创业板市场的定位与特点

1. 创业板市场的定位与特点

2. 主要内容 一、创业板市场建设目标与定位 二、创业板市场的主要特点 三、创业板市场建设若干问题 四、共同推动创业板市场平稳 运行、健康发展

3. 一、创业板市场建设目标与定位

4. 创业板市场的建设历程 2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施 2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板 2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场” 2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展” 2004年5月17日，中小企业板设立 2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。 2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系” 2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务 1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”

5. 创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分 主板市场 打造深市蓝筹股市场 1990年12月1日设立 中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月17日设立 中小板市场 创业板市场 创业创新的“助推器” 2009年3月31日 创业板IPO暂行办法公布 股份报价转让系统 上市资源“孵化器”与“蓄水池” 2006年1月试点

6. 创业板市场的基本立足点－自主创新国家战略 • 立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系; • 立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; • 立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展; • 立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; • 立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。

7. 我们要建设一个怎样的创业板？- 创新之板、成长之板 • 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 • 重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。 • 服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。

8. 二、创业板市场的主要特点

9. 已经出台的规则 • 2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施 • 2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定(征求意见稿)》,6月14日正式施行 • 2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日正式施行 • 2009年5月8日公布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》

10. 特点一：降低准入门槛、宽严适度 • 为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择 • 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。

11. 特点二：要求主业突出 • 发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。 • 募集资金只能用于发展主营业务。 • 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

12. 特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持 • 与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制 备注：《公司法》第二十七条的相关规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

13. 特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点 • 对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。 • 创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。

14. 特点五：对发行人公司治理要求更高 • 从严完善治理结构 • 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 • 独立董事的选举必须采用累计投票制 • 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 • 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 • 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 • 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 。 • 上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益

15. 特点六：简化报审环节 • 根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别： • 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。

16. 特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点 • 单独设立创业板发行审核委员会 • 发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家 。 • 强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任 • 设立行业专家咨询机制

17. 特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐 • 创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除（对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司）。 • 要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 • 考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见， 不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。 • 要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。

18. 特点九：以充分信息披露为核心，强化市场约束特点九：以充分信息披露为核心，强化市场约束 • 增加信息披露的充分性 • 要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 • 新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况； • 新增对关键技术人员变动的披露； • 根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点； • 增加信息披露的及时性： • 要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报； • 临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告） • 在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，可申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告 • 降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露 • 除上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上披露。

19. 特点十：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度特点十：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度 • 创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。

20. 特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育 • 充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” • 注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。 • 2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。

21. 三、创业板市场建设若干问题

22. 问题一：何时开始受理拟上创业板企业的申请材料？问题一：何时开始受理拟上创业板企业的申请材料？ • 《IPO暂行办法》发布后，证监会和交易所还将陆续颁布与《暂行办法》相配套的规则、指引，组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则， • 对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，向投资者充分揭示创业板投资风险。 • 待上述工作基本完成后，证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。

23. 问题二：创业板和中小企业板有什么区别？ • 创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。 • 行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。 • 更加关注持续成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。 • 注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。

24. 问题三：与海外创业板相比，创业板有什么特色？问题三：与海外创业板相比，创业板有什么特色？ • 中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。(1)仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场；(2)对企业规模和存续时间仍然有一定要求；(3)对发行人的成长性有定量要求； 备注：海外创业板的基本情况： 到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。

25. 问题四：如何理解“自主创新”？ • 十七大报告关于自主创新国家核心战略的论述 • 由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变，由主要依靠增加物质资源消耗向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变 • 发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合；振兴装备制造业 • 提升高新技术产业，发展信息、生物、新材料、航空航天、海洋等产业 • 发展现代服务业，提高服务业比重和水平 • 加快发展现代能源产业和综合运输体系 • 坚持把发展现代农业、繁荣农村经济作为首要任务；支持农业产业化经营和龙头企业发展 • 大力发展文化产业，实施重大文化产业项目带动战略，加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨干企业和战略投资者，繁荣文化市场，增强国际竞争力

26. 续：如何理解“自主创新”？ • 五个特性： 独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性 • 五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成 • 关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本 • 突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新…

27. 问题五：创业板市场的主要风险有哪些？ • 上市公司经营风险、诚信风险 ； • 股价大幅波动风险 ； • 创业企业技术风险； • 投资者不成熟可能引发的风险 ； • 中介机构服务水平不高带来的风险 。

28. 问题六：针对创业板市场风险特点，深交所将考虑制定哪些防范措施？问题六：针对创业板市场风险特点，深交所将考虑制定哪些防范措施？ • 强化对上市首日过度炒作的监管 ； • 强化公司上市后的持续监管 ； • 强化对保荐机构等中介机构的监管 ； • 强化投资者教育。

29. 问题七：创业板对股份锁定期是如何规定的？ • 原则：既要关注公司股权结构和经营的相对稳定，也要注重满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等投资者加大对早期创业企业的投入。 • 控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让（与主板和中小板一致） • 如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的其它股东，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。 • 对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。

30. 问题八：创业板的退市制度如何规定的？ • 创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场总体质量。 • 公司终止上市后将直接退市。不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 • 构建了多元化的退市标准体系：新增“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形以及将“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于300万股”的退市标准调整为100万股，以提高上市公司资产质量与市场效率，减少无效财务信息。 • 提高市场运作效率，对三种退市情形启动快速退市程序。针对不按期披露定期报告，净资产为负、财务报告被出具否定或拒绝表示意见的退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间

31. 四、共同推动创业板市场平稳运行、健康发展

32. 保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作 • 建立“优中选优”的筛选机制，严格把好诚信关、规范关、质量关，真正选出能充分体现创业板特色的优质企业。不是达到了创业板财务标准就可上市，要完善以中介机构为核心的“选优”机制。创业板也不是“中小板”的简单复制，要突出对高成长创业企业与新兴业态的支持。 • 认真研究自主创新企业与高成长创业企业的特性、规律和风险，一方面让企业充分揭示风险，投资者充分了解风险，另一方面让投行成为创业企业、新兴业态的专家。 • 遵循企业正常的发展规律，关注自主创新国家战略的内在要求以及国际产业的发展趋势，注重挖掘企业的核心价值。 • 注重利用创业板推动区域经济发展，挖掘区域优势企业，实现创业板价值最大化。

33. 企业应苦练内功，严格按照资本市场标准、要求进行规范企业应苦练内功，严格按照资本市场标准、要求进行规范 • 创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、确保经济增长的有效举措和重要平台。企业应抓住机遇，用好机遇。 • 树立正确的上市观。要防止虚假或概念包装，把创业板当成圈钱工具。要以改制上市为起点，提升规范运作水平与核心竞争力。 • 企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色，科学制订企业改制上市规划。企业主要领导要亲自抓。 • 规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。 • 选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。 • 聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相关协调工作的董事会秘书、财务总监。

34. 政府应立足长远发展，充分发挥好创业板的杠杆、示范、带动效应政府应立足长远发展，充分发挥好创业板的杠杆、示范、带动效应 • 以创业板带动中小企业、创业企业政策支持体系的建设。落实支持中小企业、创业企业的政策措施，完善以提高服务效率、促进企业规范运作为核心的企业上市服务机制建设； • 以创业板带动中小企业科技创新金融支持体系建设。出台中小企业金融服务支持条例，推动金融机构创新服务方式与工具，开展股权质押贷款、科技信贷、中小企业信用担保、小额贷款、天使投资、产业基金、政府引导基金、并购等金融服务创新，建立中小企业银行或科技银行，鼓励引入保荐机构、律师、会计师等中介机构，构建中小企业金融服务合作联盟，通过整合各类金融资源为中小企业提供综合的投融资解决方案； • 以创业板带动创业板-创业投资-创业企业-创业者“四位一体”的良性互动格局。加大力度引导和鼓励风险投资、创业投资的发展，发挥乘数效应。 • 以创业板带动产业导向。更新传统意义上对产业与企业的理解，进一步拓宽产业和创新认识的视野，在应对金融危机过程中及时完成经济结构、产业结构的转型。

35. 谢谢！欢迎指正与交流 联系电话：0755－2591@szse.cn