新市场、新规则、新机遇

1. 新市场、新规则、新机遇 长江证券场外市场部 2014年2月

2. 新三板扩容政策解读 1 新三板市场及业务分析 2 3 长江证券新三板业务简介

3. 新三板扩容 • 新三板市场性质、功能和定位 • 新三板转板机制 • 新三板简化行政审批程序 • 新三板投资者适当性管理和保护

4. 新三板扩容至全国 • 2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，意味着新三板市场扩容至全国，境内所有符合条件的企业均可登录新三板。 • 《国务院决定》对新三板市场的定位、转板机制、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定，标志着我国多层次资本市场（新三板市场）建设取得了实质性进展。

5. 市场定位 • 新三板市场是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。 • 境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。 • 申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

6. 转板机制 • 在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。 • 在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。 介绍上市制度

7. 简化行政许可程序 • 挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。 • 股东人数未超过200人的股份公司申请在新三板挂牌，证监会豁免核准。 • 挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

8. 投资者适当性管理 • 建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。 • 积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

9. 投资者权益保护 • 证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。 • 新三板交易所要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。

10. 监管协作 • 国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用新三板发展创造良好的制度环境。 • 市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。 • 涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。 • 涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。

11. 新三板扩容政策解读 1 新三板市场及业务分析 2 3 长江证券新三板业务简介

12. 新规则 • 新三板市场现状 • 新三板市场特点 • 新三板市场功能 • 新三板市场企业挂牌

13. 现状：挂牌进度 • 截止到2014年2月20日累计获批658家，其中8家已成功转板，现挂牌交易的公司有645家。2014年以来挂牌295家，其中新三板扩容1月24日首批集中挂牌268家。

14. 全国省、自治区及直辖市挂牌家数一览 2014-02-20 现状：挂牌企业区域分布

15. 现状：行业分布 • 挂牌企业大多属于国家鼓励发展的战略新兴产业

16. 现状：股本规模 • 挂牌公司挂牌时股本分布情况，规模最大为31.97亿股（湘财证券），最小为500万股，3000万元以下股本企业占比65.9%。

17. 2012年相关财务数据（平均数） 单位: 万元 现状：业绩状况 • 挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。

18. 风险包容度高 市场特点 • 全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度 • 较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力 • 较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险 以信息披露为核心的准入制度 • 不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断 • 要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策 • 除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可

19. 制度灵活、流程高效 市场特点 • 小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度 • 定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具 • 无需辅导、无需排队、流程简单、速度快 挂牌公司综合成本低 • 挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴 • 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本 • 不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低

20. 对园区企业的意义 对地方政府的意义 作用影响 对投资者的意义 对券商的意义 市场功能 • 促进规范治理； • 发现公司价值； • 增强融资能力； • 提升品牌信誉度。 • 支持地方经济，解决“两多两难” ； • 规范企业经营，便于政府监督管理； • 扶持地方企业， 增加地方税收。 • 为价值投资提供平台； • 降低股权投资的风险和成本； • 成为机构投资者退出的新渠道； • 推动产品创新 • 获得新的收入增长点； • 促进业务创新与融合； • 大幅提升客户服务深度与客户粘性。

21. 规范 治理 市场功能 提升形象 价值发现 直接融资 间接融资 新三板功能 股权流动 股权激励 并购重组 • 企业挂牌新三板必须有明确的目标，借助新三板解决一些问题，但不能解决所有问题。

22. 不设财务指标： 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 • 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 • 允许存在未行权完毕的股权激励计划 • 强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断 • 取消地方政府确认函要求 • 豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题 • 允许挂牌同时进行进行定向增资 • 股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌 挂牌条件

23. 1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算； 2、挂牌前股本总额不低于500万元。 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算； 2、发行后股本总额不少于3000万元。 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算； 2、发行前股本总额不少于3000万元； 3、上市前股本总额不少于5000万元。 挂牌条件比较：主体资格及股本 挂牌条件

24. 挂牌条件比较：财务指标 1、最近3年净利润为正且累计超3000万元； 2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元； 3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%； 4、最近1期无未弥补亏损 1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； 2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损 1、业务明确，具有持续经营能力； 2、无硬性财务指标要求。 挂牌条件

25. 企业挂牌新三板的流程及时间 • 新三板挂牌流程

26. 新三板扩容政策解读 1 新三板市场及业务分析 2 3 长江证券新三板业务简介

27. 新三板业务介绍 • 长江证券场外市场业务组织构架 • 长江证券新三板业务现状 • 长江证券新三板业务服务理念

28. 场外市场业务组织结构

29. 长江证券新三板业务现状（挂牌） • 截止2014年2月20日长江证券累计推荐挂牌30家，排名第六，2013年推荐挂牌14家排名第二。

30. 长江证券新三板业务现状（业绩）

31. 长江证券新三板业务现状（业绩）

32. 尚远环保新三板融资实现公司飞速发展 实务案例 ☞尚远环保 • 2012年12月28日实现在新三板挂牌上市，挂牌前由长江证券推荐一家投资机构融资，股本由900万扩大到1591万； • 2013年6月，公司通过非公开定向发行，引入七名机构投资者，实现近3000万的融资，充足的资金将推动公司进入快速发展期； • 公司预计2013年可实现5000—7000万收入，1000万左右净利润，通过3--5年实现转板。

33. 中科通达新三板挂牌显著提高行业知名度 实务案例 ☞中科通达 • 主营业务为提供城市智能交通建设综合解决方案，于2012年10月在新三板挂牌上市。 • 挂牌新三板有利于提升公司的知名度，拓展业务。挂牌及挂牌后，公司（及其董事长）多次被中央、省、市级新闻媒体采访报道，而且还被推选为武汉.中国光谷智能交通联盟的“盟主”。挂牌新三板后，公司在行业的影响力大幅提升。 • 最近，公司正在与多家投资机构进行谈判，初步达成投资意向，随着资金的到位，公司的发展将走上快车道。

34. 国电武仪挂牌新三板寻求并购/被并购机会 实务案例 ☞国电武仪 • 从事电力系统智能化记录分析和实践同步系统相关产品的研发、制造、销售和服务，是2012年9月武汉首批挂牌的两家企业之一。 • 国电武仪由于所属行业的特殊性，公司的业绩相对稳中有升，2011年收入3580万元、净利润500万元，2012年收入3760万元、净利润1070万元。 • 整体来说，公司基本面良好，公司现金流充沛，挂牌新三板有利于提高公司的规范运作和知名度。公司更希望借助新三板平台寻找并购对象或者寻找被并购的机会。

35. 亿童文教挂牌新三板谋求转板上市 实务案例 ☞亿童文教 • 亿童文教是武汉一家从事幼儿教育产品研发与推广的企业，于2013年6月挂牌。 • 亿童文教属于规模性企业，2011年的收入为1.56亿元、净利润1372万元，2012年的收入为1.82亿元、净利润2604万元，已经达到了中小板和创业板的上市标准。 • 公司挂牌新三板，一方面由于中小板创业板IPO“堰塞湖”问题，挂牌有助于公司前期规范运作，实现与资本市场快速对接；另一方面，一旦新三板转板机制落地，就可以快速实现转板上市。

36. 我们的服务

37. 我们的服务 • 协助制定企业发展战略 • 凭借对行业的深入理解，依靠研究部门的强力支撑，根据企业特点，协助企业制定合理的发展战略，打造核心竞争力。 • 提供资金与业务支持 • 根据企业需求，帮助引入PE、Pre-IPO等各类投资人，协助企业把握发展机会，扶助企业快速成长。 • 协助企业进行规范化的公司治理 • 建立现代企业制度，并协助其规范运作，为企业长期稳定发展打下基础。 • 确定融资计划 • 根据企业已经具备的要素和发展战略，量身订做改制上市方案，确定融资规模、方式、时间规划与募集资金投资项目。

38. 谢谢，欢迎交流！ 宋望明 场外市场部总经理 电话： 027-65799558 手机： 159-02702913