Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées

1. Université Paris IV SorbonneLangues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

2. S2 2.1 – La société en nom collectif

3. I. LA CONSTITUTION DE LA S.N.C. A. Les conditions pour devenir associé B. La responsabilité des associés II. LA VIE SOCIALE DE LA S.N.C. A. Les gérants B. Les associés C. Les commissaires aux comptes III. LA DISSOLUTION DE LA S.N.C.

4. I. LA CONSTITUTION DE LA S.N.C. A. Les conditions pour devenirassocié Les associésontobligatoirement la qualité de commerçant : - ilspeuventêtre des personnes physiques oumorales, maisimpérativementinscrits au R.C.S. en qualité de commerçant ; ilfautdoncêtremajeur pour êtreassocié de S.N.C. - en cas de décès d’un associé, et si les statutsprévoientque la sociétén’est pas dissoute les héritiersdoiventcéderleurs parts s’ils ne sont pas commerçants ; sinon la sociétédoitêtretransformée en société en commandite simple Les associéspeuventréaliser un apport en numéraire, en nature ou en industrie : Il fautsignalerque les règles relatives aux apportssont beaucoup plus souplesici : pas de délai pour libérerl’apport en numéraire, pas de commissaire aux apports pour les apports en nature

5. B. La responsabilité des associés La S.N.C. estunesociétédangereuse, car les associéssontindéfiniment et solidairementresponsables du paiement des dettessociales : - indéfiniment : c’est-à-dire quelquesoit le montant des dettes de la société : la responsabilitén’est pas limitée au montant des apports - solidairement : si un ouplusieursassociés ne peuvent pas payer, les autresdoivent payer leur part : c’estdoncl’associé, et non le créancier, qui supporte le risqued’insolvabilité La société dispose de huitjours pour réglersadette à compter de la mise en demeure qui luiestadressée ; à défaut, le créancierpeuts’adresser aux associés,

6. II. LA VIE SOCIALE DE LA S.N.C. A. La gérance Principe : tous les associésont la qualité de gérant ; cetterègle, qui estsupplétive, estsouventécartée en pratique, afinqu’unseulgérantsoit en activité. Le gérantpeutêtreassociéou non associé ; nommé par les statutsou par l’assemblée des associés au cours de la vie sociale à l’unanimitéou, si les statuts le prévoient, à la majorité ; Il dispose de tous les pouvoirs pour agirdansl’intérêt de la société, sans empiétersur les pouvoirs de l’assemblée des associés ; maisil ne peutconclured’actes qui ne soient pas dans le périmètre de l’objet social : danscecas, la sociétén’est pas engagée ; Il peutêtrerévoqué à tout moment ; toutefois, sisarévocationn’est pas justifiée par un juste motif, ilpeutprétendre à des dommages et intérêts ; de même, ilpeutêtreindemnisés’ilestrévoquédans des circonstancesabusivesouvexatoires, ousi le principe du contradictoiren’est pas respecté

7. B. Les associés Ilsdisposent d’un certain nombre de prérogatives: - droit à l’informationsur la gestion de la société (consultation des documents sociaux, questions écrites) ; ilestd’autant plus important comptetenu du dégré de responsabilité des associés ; - droit de voter lors des décisions collectives : chaqueassocié dispose d’unevoix, quellequesoit la part du capital qu’ildétient ; - droit de percevoirune quote-part des bénéfices ; Les décisions collectives sontadoptées à l’unanimité, saufsi les statutsprévoientunerègle contraire (majoritéqualifiée, majorité simple) Certainesdécisions ne peuventêtreadoptéesqu’àl’unanimité (agrément d’un nouvelassocié) ou à la majorité (révocation du gérant non associé) Cession des parts sociales : elledoitêtreapprouvée par les autresassociés à l’unanimité (agrément) : l’associépeutdoncêtre “prisonnier”.

8. C. Les commissaires aux comptes • Leur nomination n’est pas obligatoire, maisellepeutêtredécidée à tout moment pas les associés ; • Leur nomination devientobligatoiresideux de cestroisseuilssontfranchis à la fin d’un exercice : - chiffred’affaires > 3.100.000 € - total du bilan > 1.550.000 € - 50 salariés • Leur mission estidentique à celle qui leurestimpartiedans les autressociétés

9. III. LA DISSOLUTION DE LA S.N.C. • Elle intervient, commedanstoutes les autressociétés : - En raison de la survenanced’une des causes de dissolution communes à toutes les sociétés (code civil) - Sur décision du juge (dissolution pour juste motif) - Sur décision des associés à l’unanimité (oumajoritéstatutairedifférente) ; • Maisilexiste des causes spécifiques de dissolution des S.N.C. : - En cas de révocation du gérantstatutaireassocié (saufsi les statuts en décidentautrement) : - En cas de liquidation judiciaire, de perte de la qualité de commerçantoud’incapacité de gérer d’un associé (saufdécision contraire des statuts) - En cas de décès d’un associé,