Význam implementácie princípov Corporate Governance z pohľadu investovania

1. Význam implementácie princípov Corporate Governance z pohľadu investovania Igor Šulík, Partner AJG – Amrop Jenewein Group Bratislava, Marec 2006 AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

2. Čo je Corporate Governance? „Pod pojmom CG mám na mysli procesy, štruktúry a vzťahy, s pomocou ktorých správny orgán dozerá na činnosť svojich exekutívnych pracovníkov.“ Dayton, bývalý predseda Dayton Hudson Corp. „Primeraná správa spoločnosti znamená ochraňovať jej tvorivosť, slobodu a flexibilitu a zaisťovať jej neustálu schopnosť vytvárať bohatstvo a blahobyt, na ktorom je občianska spoločnosť závislá. Správny orgán je mozgom firmy, kultivujúci exekutívu k zdieľaniu hodnôt so všetkými akcionármi a ďalšími zainteresovanými stranami.“ Ira Milstein, guru CG, Weil, Gotshal & Manges, NYC „Úlohou CG je posudzovať podnikateľskú výkonnosť zo širšieho pohľadu než exekutíva, t.j. zvažovať záujmy všetkých oprávnene zainteresovaných strán a v tomto smere svojou činnosťou ovplyvňovať tvorbu podnikateľskej stratégie a jej implementácie s cieľom uspokojovať tieto záujmy.“ Klírová, člen Czech Institute of Directors AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

3. „Naša investičná skupina by nikdy neodsúhlasila investíciu do spoločnosti so zlou Corporate Governance.“ U.S. investičný manažér US Equity Fund, 20 mld. USD AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

4. Kvalitná Corporate Governance je predpokladom pre zabezpečenie návratnosti investícií (ROI) a súvisí s viacerými charakteristikami spoločnosti: • Investičné príležitosti • Potreba externého financovania • Veľkosť aktív • Vlastnícka štruktúra • Efektívnosť mechanizmov na ochranu záujmov akcionárov AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

5. Inštitucionálne faktory vplývajúce na ROI: • Štruktúra pravidiel Corporate Governance v krajine: • národná legislatíva (obchodný zákonník a iné relevantné zákony) • európska legislatíva (smernice pre vnútorný trh, odporúčania) • princípy Corporate Governance OECD • národné kódexy CG (v SR „Zjednotený kódex správy a riadenia spoločností) • Vlastnícka štruktúra spoločnosti AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

6. Princípy Corporate Governance podľa OECD • Princíp č. 1: Rámec CG podporuje transparentné a efektívne trhy, je v súlade so zákonmi a jasne vymedzuje rozdelenie zodpovednosti medzi rôznymi kontrolnými, regulačnými a donucovacími inštitúciami • Princíp č. 2: Rámec CG chráni a uľahčuje vykonávanie práv akcionárov • Princíp č. 3: Rámec CG zabezpečuje rovnocenné zaobchádzanie s akcionármi, vrátane menšinových a zahraničných akcionárov. Všetci by mali mať možnosť uplatniť účinný prostriedok nápravy v prípade porušenia svojich práv. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

7. Princípy Corporate Governance podľa OECD • Princíp č. 4: Rámec CG by mal rešpektovať právo záujmových skupín, ktoré sú stanovené zákonom alebo vzájomnými dohodami a povzbudzovať vzájomnú spoluprácu medzi spoločnosťami a záujmovými skupinami pri vytváraní zisku, pracovných miest a udržateľnosti finančne zdravých podnikov. • Princíp č. 5: Rámec CG by mal zabezpečiť, že včasné a presné poskytovanie informácií sa vykonáva vo všetkých podstatných záležitostiach, týkajúcich sa spoločností, vrátane finančnej situácie, výkonnosti, vlastníctva a správy spoločnosti. • Princíp č. 6: Rámec CG zabezpečuje strategické vedenie spoločnosti, efektívne monitorovanie riadenia radou a zodpovednosťou rady voči akcionárom. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

8. Jeden z najvýznamnejších prínosov zo zavedenia kvalitnej Corporate Governance je vytvorenie predpokladovpre relatívne ľahký vstup spoločnostina kapitálové trhy. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

9. Kvalita Corporate Governance vplýva na: • Schopnosť spoločnosti získavať kapitál • Cenu kapitálu • Výnosnosť akcií • Rast spoločnosti • Perspektívnosť rastu AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

10. Nárast vplyvu inštitucionálnych investorov: • Vo väčšine krajín sa inštitucionálni investori (penzijné fondy, poisťovne, podielové fondy apod.) stali najväčšími akcionármi v rámci danej krajiny s významným postavením v spoločnostiach, do ktorých investovali. • Ich vplyv a rozhodovanie o daných spoločnostiach narastá a výkon ich akcionárskych práv má zásadný vplyv na kvalitu správy spoločnosti a návratnosť investícií. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

11. Obvyklé záujmy dlhodobých investorov: • Tlak na divestovanie • Zmena stratégie spoločnosti • Tlak na zmenu CEO • Tlak na odstúpenie kompromitovaných členov správnych orgánov • Systém odmeňovania • Spoločenská zodpovednosť • Dividendová politika • Plánované nástupníctvo a následníctvo AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

12. Spoločensky zodpovedné investovanie (SRI) • SRI sú charakterizované aj tým, že okrem finančnej výkonnosti a kvality Corporate Governance zvažujú aj etický, spoločenský a environmentálny aspekt danej spoločnosti. • Index SRI meria úroveň spoločenskej zodpovednosti firiem (CSR). • Viacerí inštitucionálni investori si vypracovávajú pravidlá pre SRI, iné majú tieto pravidlá inkorporované vo vlastných corporate governance pravidlách. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

13. Základné piliere skvalitňovania Corporate Governance v spoločnosti • Širšie aplikovať princípy Corporate Governance aj v spoločnostiach nekótovaných na burze • Skvalitňovať a profesionalizovať prácu orgánov spoločností • Posilňovať zastúpenie nezávislých členov v orgánoch spoločností • Zvažovať i spoločenskú zodpovednosť firiem AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

14. Ďakujem za pozornosť! Igor Šulík AJG – Amrop Jenewein Group Practice Leader Services for Boards Tel. / fax: (+421-2) 5443 6001 – 7 E-mail: sulik@ajg.sk AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching