RAPPROCHEMENT NATEXIS-IXIS

1. RAPPROCHEMENT NATEXIS-IXIS Document d’accompagnement

2. Un chantier social impressionnant • 6.600 salariés du Groupe Caisses d’Epargne impactés • 5.842 salariés du Groupe Natexis impactés • Une organisation du travail future qui reste à préciser… et absente des documents communiqués • Une interrogation sur les fonctionnaires dans IXIS CIB • Un avis qui ne pourra être que partiel… • …et qui nécessite une organisation de la procédure d’information/consultation

3. L’absence de certaines informations ne nous a pas permis d’analyser de manière précise les points suivants de la lettre de mission du 2 mai 2006 : • les conséquences économiques, organisationnelles et sociales de la fusion des sociétés IXIS et Natexis, • les conséquences économiques et sociales sur les entités apportées, • les « économies d’échelle » prévues dans le dossier.

4. Sur la valorisation des apports respectifs, nous n’avons disposé jusqu’au 5 mai que : • de la fourchette d’évaluation globale (9 à 10 milliards), communiquée dès le 13 Avril dans la conférence de presse commune des Présidents Dupont et Milhaud, assortie de développements sur les méthodes déjà connues depuis « Refondation », mais sans précision sur les « hypothèses » d’évaluation, • du schéma d’apports (et de sortie de la CDC le cas échéant) dans lesquels les montants étaient remplacés par des lettres.

5. Ces évaluations ne nous ont été communiquées que le 5 mai 2006, mais l’absence de rapports d’évaluation détaillés ne nous a pas permis d’analyser ni les valorisations elles-mêmes, ni leur sensibilité, ni les méthodes de calcul.

6. Une évolution du marché bancaire caractérisée par une accélération des fusions acquisitions avant de nouvelles restructurations • Réduction rapide du nombre d’établissements de crédit  une concentration accrue ; • La désintermédiation a modifié profondément le secteur bancaire ; • Généralisation de l’organisation en « Banque universelle » par création de conglomérats et l’intégration d’activités diverses pour être présent sur tous les marchés de la transformation financière et pour diversifier les revenus après les crises immobilières et boursières ; • Une accélération des phases de restructuration et de fusion / acquisition ;

7. « Big is beautiful », la course à la taille tant au niveau mondial qu’en France ;

8. On notera cependant que cette relation n’est pas démontrée. • Ainsi il apparaît que les banques grecques et hollandaises ont une rentabilité moins élevée malgré le degré de concentration bancaire dans ces deux pays. • En sens inverse, les banques britanniques et espagnoles présentent une rentabilité très élevée malgré la concentration assez modérée qui caractérise ces deux pays.

9. P : 21 • Relation entre rentabilité et concentration des secteurs bancaires en 2003 Source : BCE,FMI (2004)

10. La baisse des taux favorise les opérations d’acquisitions / fusions ; • Diversification géographique avec une recherche de développement et de rentabilité hors de France ; • Diversification de l’activité de la Banque de Détail avec le développement de l’assurance dommages, les services tarifés, etc…, en compensation de la compression des marges sur transformation.

11. LE CONTRÔLE DES FILIALES MÉTIERS AU NIVEAU DES DEUX GROUPES : • Si pour le Groupe Caisse d’Epargne, depuis l’opération Refondation (après le passage de l’opération Alliance), les filiales métiers sont sous le contrôle de la CNCE, il en est différemment aux Banques Populaires ;

12. En effet, la Banque Fédérale ne contrôle, en dehors de Natexis Banques Populaires que: • 23,5 % de « Informatique Banques Populaires » (i-BP), Centre de traitement informatique qui regroupe les 4 Centres Informatiques qui doivent mettre à disposition, à terme, une informatique commune ; • 51,3 % dans la SAS SBIBP qui porte la participation de 52,5 % dans BICEC, 2ème banque camerounaise ; • 54,0 % de la SAS SBE qui contrôle 54,9 % de SBE. (Banque en site et à distance, ...) ; • Par contre, NATEXIS - Banques Populaires contrôle les sociétés de capital investissement et de gestion de fortune (Banque Privée St Dominique, NATEXIS Private Equity, …) ainsi que les filiales de « gestion du poste client » (Coface,…).

13. Extrait du rapport annuel 2004

14. TRANSFERT DU • Pouvoir économique et financier à NATIXIS • Pouvoir Politique ?

15. Projet capitalistique avant d’être un projet industriel • L’apport d’Ixis à Natexis transfère le pouvoir économique et financier à une société cotée • Le transfert du pouvoir politique pourrait venir des règles de consolidation des CCI

16. La consolidation des CCI dans NatIxis pourrait induire une représentation dans les COS, Conseils d’Administration et Conseils de Surveillance des entreprises détenues. • Le problème réside dans la démonstration de l’influence notable de NatIxis sur les Caisses et les Banques Populaires, compte tenu que les CCI n’ont pas de droit de vote. S’ils représentent un droit de propriété sur les fonds propres, ils ne portent aucun droit sur la gestion.

17. Le document de la CNCE du 5 mai 2006 ci-après reprend cette problématique : P : 212

18. P : 213

19. Si l’influence de fait pourrait se démontrer par les liens «commerciaux» entre les entités (NatIxis exerçant les activités financières indispensables aux Caisses et aux Banques Populaires et contrôlant les filiales métier du Groupe Banque Populaire), il n’en est pas de même de l’influence de droit. • Le document communiqué envisage la présence d’un censeur de NatIxis au niveau des instances de la CNCE et de la Banque Fédérale. • Cette seule présence d’un censeur dans les instances nationales, sans droit de vote, sera-t-elle suffisante pour considérer que NatIxis exerce une influence de droit sur les Caisses et les Banques Régionales, et ce alors que ces organes centraux sont contrôlés de droit par les Caisses ou les Banques Régionales. • Nous sommes pour le moins réservés sur cette présentation qui se base déjà sur un droit de la CNCE et de la Banque Fédérale sur leurs propres actionnaires.Si la pratique a certainement un fond de vérité, la réalité juridique est tout autre.

20. Dans le cas où cette solution de censeurs ne serait pas considérée comme suffisante, on peut penser que la seule solution pour NatIxis serait de siéger avec voix délibérative dans les COS des Caisses et dans les Conseils d’Administration des Banques. Mais là encore, l’influence notable resterait à démontrer, sauf si le représentant de NatIxis pouvait se prévaloir d’une délégation de l’organe central. • En fait, se trouve posé le problème du déplacement éventuel du pouvoir des organes centraux.

21. Le cas du Crédit Agricole : • Pour faire suite à une remarque de la Commission du Comité de Groupe, le Crédit Agricole SA consolide par mise en équivalence les CCA et les CCI. • Le Crédit Agricole SA détient une part sociale de chacune des Caisses régionales, ce qui lui confère la qualité d’associé. • Toutefois, le point essentiel est que Crédit Agricole SA est l’organe central du Crédit Agricole, alors que NatIxis est une filiale à 34 % de la CNCE. P : 214

22. Le montage complexe présenté a en fait pour objet : • d’arriver à une parité de 34 % / 34 % entre le Groupe Caisse d’Épargne et le Groupe Banque Populaire, • de financer la sortie de la CDC de la CNCE • Le recours au marché n’est pas optimisé puisqu’une part des actions obtenues par la CNCE et la Banque Fédérale est revendue au marché. • Le projet industriel est contraint par le schéma financier (CFF, assurances, …) au risque de conflits d’intérêts.

23. L’économie du projet

24. Un projet fondé sur des complémentarités • LA B.F.I. P : 202

25. P : 205 • LA GESTION D’ACTIFS • Répartitions des encours par classe d’actif

26. Un projet qui ne modifie pas fondamentalement la situation stratégique de IXIS-CIB … • PNB 2005 des Principales BFI en France

27. P : … ni de IXIS AM

28. Conséquences sociales

29. Compression dans les back offices Renforcement des commerciaux • Mais les exemples de fusions précédentes indiquent que les principales sources de synergies sont les réductions de personnel Ex BNP PARIBAS Ex CALYON Suppression de 4.500 emplois - 60 % à l’étranger - Pas de départs « contraints » P : 155 Suppression de 2.800 emplois sur 14.000 dont 60 % à l’international

31. CACEIS

32. Des services back-office en première ligne P : 50

33. P : 52 • Une absence totale d’information sur les effectifs par métier pour Natexis • Selon les informations disponibles le Groupe Natexis employait 12.973 ETP CDI et CDD fin 2005 dont : • Hors la Coface et Factorem, l’effectif du Groupe Natexis Banque Populaire ressort à 6.811 salariés en France et 1.098 salariés à l’étranger. • Les Services Centraux emploient donc 774 salariés à Natexis et peuvent être estimés à 559 salariés dans l’ensemble IXIS.

34. P : 52

35. Une seconde phase prévisible

36. Le projet présenté n’est que la 1ère étape d’un projet plus vaste avec déjà des conséquences sociales; • La seconde étape prévisible concerne le transfert de la totalité des filiales métiers de la CNCE aujourd’hui non apportées; • A l’image de l’Industrie, les groupes bancaires sont entrés dans une industrialisation des process non liés directement à l’acte commercial ; • La « taille favorise les économies d’échelle et les synergies transverses » ; • L’opération de rapprochement pourrait porter également sur les filiales métiers, voire les fonctions supports, étendant ainsi les mutualisations déjà prévues au niveau du Groupe Caisse d’Épargne, notamment avec le développement d’Écureuil Crédit ;

37. Dans l’hypothèse d’une mise en commun des filiales métiers et des fonctions supports, des économies d’échelle pourraient être réalisées, avec une accélération des mutualisations, tant du côté des Caisses d’Épargne que du côté des Banques Régionales ; • Il est à noter par ailleurs le projet d’une seule plateforme informatique pour les Banques Régionales, contre l’existence de trois pour les Caisses. Une plateforme commune n’est pas impossible, dans une volonté de réduire les coûts de production pour augmenter la rentabilité. Bien évidemment, les coûts de migration seraient très importants et pénaliseraient la rentabilité à court terme. Une voie médiane pourrait être trouvée par une mutualisation de certains coûts et une recherche de convergence à moyen - long terme. Pour l’heure, les Banques Populaires fonctionnent sur 4 centres techniques.

38. La logique de découpage des activités apportées et conservées n’est pas toujours évidente. P : 40

39. La troisième étape pourrait être la mutualisation des back-offices si cette dernière n’est pas mise en œuvre par la multiplication des fusions dans le Groupe Caisse d’Epargne.

40. P : 239

41. P : 240

42. Valorisation Les éléments communiqués ont fait l’objet d’un avertissement de confidentialité complémentaire. Les chiffres cités constituent des estimations et non les chiffres définitifs

43. Pour réaliser l’analyse, nous avons disposé de différentes présentations généralistes, mais les rapports d’évaluations réalisés par les banques conseil ne nous ont pas été transmis malgré notre demande. • ces résultats ne peuvent pas être reconstruits faute du détail des critères de calcul, et donc leur sensibilité à différentes hypothèses n’a pas pu être testée

44. Si nous avons disposé des business Plans des sociétés du Groupe Caisse d’Épargne, nous n’avons aucune information sur les sociétés du Groupe Banque Populaire • En conséquence, les éléments avancés dans cette partie ne peuvent présenter qu’une approche et non une analyse précise des valorisations. • La description des méthodes d’évaluation retenues est rappelée dans le rapport.

45. P : 167

46. Il est intéressant de voir l’évolution des valorisations des entités, qui ont été réalisées dans le cadre des différents projets, notamment des entités apportées à NBP. P : 168

47. La somme des parties se répartit comme suit : P : 170

48. La société Natexis BP est cotée, et a donc une valorisation intrinsèque donnée par son cours de bourse. • Au 9 Mars 2006, avant l’annonce de l’opération la capitalisation boursière ressortait à 8,7 milliards. P : 171

49. Toutefois le 31 Décembre 2005 le titre cotait 140,7 € (+ 39,7 % par rapport au 31.12.2004) soit une capitalisation boursière de 6,9 milliards. L’évolution du cours de bourse doit être appréciée en tenant compte : • de l’étroitesse du flottant, • du nombre d’ordres limité.

50. Comparativement au cours boursier avant l’annonce du rapprochement, et donc la prise en compte des synergies, il apparait un écart de l’ordre de 1 milliard (2 milliards par rapport au 31.12.2005).