La gestione delle operazioni straordinarie

1. La gestione delle operazioni straordinarie Roma � 1 marzo 2007

2. 2 Programma del corsoAula B9 � Orario 17.00/20.00

3. 3 Le operazioni straordinarie Con il termine �operazioni straordinarie� si indica un�ampia classe di operazioni volte a riconfigurare in modo sostanziale la struttura aziendale, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali, i profili gestionali e organizzativi. Nella giurisprudenza le operazioni straordinarie sono definite come �le strategie di sviluppo, integrazione e ristrutturazione attuate mediante processi di acquisizione/fusione, scorporo/scissione, ristrutturazione/turnaround, quotazione di titoli in mercati regolamentati o delisting� Nella giurisprudenza le operazioni straordinarie sono definite come �le strategie di sviluppo, integrazione e ristrutturazione attuate mediante processi di acquisizione/fusione, scorporo/scissione, ristrutturazione/turnaround, quotazione di titoli in mercati regolamentati o delisting�

4. 4 Le finalit� delle operazioni straordinarie Le finalit� che le aziende perseguono attraverso un�operazioni straordinaria possono essere cos� identificate: Ingresso in nuovi mercati Ricerca di posizione di leadership nel mercato Accesso a nuovi beni patrimoniali o a nuova risorse distintive Necessit� di focalizzarsi sul core business e di sviluppare le core competence Ricerca di sinergie per una maggiore efficienza Diversificazione Obiettivi finanziari

5. 5 Obiettivo e contenuto della lezione Attraverso la lezione di oggi vogliamo raggiungere i seguenti obiettivi: Descrivere le principali cause che possono determinare il successo o l�insuccesso nell�implementazione di operazioni straordinarie Analizzare le modalit� e i principali strumenti attraverso i quali � possibile gestire con successo le operazioni straordinarie Presentare un caso concreto di implementazione di una operazione straordinaria

6. 6 Il fallimento delle operazioni straordinarie I parametri di valutazione del successo di una operazione straordinaria possono essere diversi: il valore di mercato delle azioni, i profitti, la produttivit�, il turn-over, il livello di innovazione e, in generale, il raggiungimento o il non raggiungimento degli obiettivi della fusione Studi diversi hanno messo in luce un elevato tasso di insuccesso

7. 7 I fattori critici di successo Nonostante i fattori che determinano il successo o l�insuccesso di un�operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche e esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale: Complementariet� delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte Acquisizione di tipo �amichevole� Basso ricorso al credito Caratteristiche di flessibilit� e precedenti esperienze di cambiamento operate con successo Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d�acquisizione o dell�azienda partner Enfasi sull�innovazione Attenta gestione delle risorse umane La complementariet� delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte aumenta le probabilit� che si instaurino delle sinergie favorevoli all�acquisizione di un vantaggio competitivo sostenibile. Quando l�acquisizione �amichevole�, cio� non � frutto di un�azione ostile del soggetto acquirente, ma viene sposata con favore dall�azienda acquisita che intravede possibilit� di vantaggi dall�operazione, l�integrazione a seguito dell�acquisizione risulta pi� rapida ed efficace. Dal punto di vista finanziario, un�acquisizione ha possibilit� di riuscita tanto maggiori quanto minore � il ricorso al credito, poich� tenendo basso il costo del finanziamento si riduce il rischio di fallimento futuro. Il possesso dell�azienda acquisita e/o acquirente di riscontrate caratteristiche di flessibilit� e precedenti esperienze di cambiamento, che evidenziano capacit� di change management gi� sviluppate, favorisce l�integrazione tra culture aziendali. Un�accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d�acquisizione costituisce un�ottima premessa per il buon andamento dell�acquisizione, scongiurando i rischi di scelta di un obiettivo non ottimale. L�enfasi sull�innovazione � un attributo indispensabile negli attuali scenari per acquisire e sostenere un elevato grado di competitivit� strategica. L�attenzione e l�accuratezza riservata alla gestione delle risorse umane per assicurare la fiducia e l�ottimismo necessari ad affrontare il cambiamento pu� favorire l�accettazione, la collaborazione e lo sforzo comune per il successo. La complementariet� delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte aumenta le probabilit� che si instaurino delle sinergie favorevoli all�acquisizione di un vantaggio competitivo sostenibile. Quando l�acquisizione �amichevole�, cio� non � frutto di un�azione ostile del soggetto acquirente, ma viene sposata con favore dall�azienda acquisita che intravede possibilit� di vantaggi dall�operazione, l�integrazione a seguito dell�acquisizione risulta pi� rapida ed efficace. Dal punto di vista finanziario, un�acquisizione ha possibilit� di riuscita tanto maggiori quanto minore � il ricorso al credito, poich� tenendo basso il costo del finanziamento si riduce il rischio di fallimento futuro. Il possesso dell�azienda acquisita e/o acquirente di riscontrate caratteristiche di flessibilit� e precedenti esperienze di cambiamento, che evidenziano capacit� di change management gi� sviluppate, favorisce l�integrazione tra culture aziendali. Un�accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d�acquisizione costituisce un�ottima premessa per il buon andamento dell�acquisizione, scongiurando i rischi di scelta di un obiettivo non ottimale. L�enfasi sull�innovazione � un attributo indispensabile negli attuali scenari per acquisire e sostenere un elevato grado di competitivit� strategica. L�attenzione e l�accuratezza riservata alla gestione delle risorse umane per assicurare la fiducia e l�ottimismo necessari ad affrontare il cambiamento pu� favorire l�accettazione, la collaborazione e lo sforzo comune per il successo.

8. 8 I fattori critici di insuccesso Gli elementi che l�analisi di casi empirici indica come principali fattori di insuccesso delle operazioni straordinarie sono invece: Notevole indebitamento necessario per concludere l�operazione Valutazione errata o comunque approssimativa dell�azienda obiettivo Ragioni eminentemente opportunistiche alla base della conclusione dell�operazione Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessit� di adattamento ed integrazione Diversificazione spinta in settori lontani dal core-business Numero eccessivo di acquisizioni in un arco di tempo breve Il notevole indebitamento necessario alla conclusione di un�acquisizione rischia di compromettere il grado di leva finanziaria comportando sensibili ripercussioni sui risultati economici dell�azienda acquirente Una valutazione errata o comunque approssimativa dell�azienda obiettivo dell�acquisizione pu� provocare il fallimento dell�operazione se le caratteristiche specifiche dell�azienda acquisita dovessero risultare incompatibili o non integrabili con l�azienda acquirente, con risultati economici prospettici insoddisfacenti. Ragioni eminentemente opportunistiche sembrano innescare processi in grado di mettere in discussione il buon esito di un�operazione di acquisizione, causando preoccupazioni e comportamenti conflittuali. Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessit� di adattamento ed integrazione nel passaggio dalla vecchia alla nuova propriet� possono determinare una gestione errata o poco accurata del complesso processo di cambiamento. Una diversificazione spinta in settori lontani dal core-business pu� portare all�insuccesso dell�operazione perch� non si posseggono le necessarie competenze. Un numero eccessivo di acquisizioni in un arco di tempo troppo breve per poter gestire accuratamente i diversi processi di cambiamento nelle singole aziende acquisite pu� far perdere il focus sugli aspetti critici e specifici ad ogni acquisizione. Il notevole indebitamento necessario alla conclusione di un�acquisizione rischia di compromettere il grado di leva finanziaria comportando sensibili ripercussioni sui risultati economici dell�azienda acquirente Una valutazione errata o comunque approssimativa dell�azienda obiettivo dell�acquisizione pu� provocare il fallimento dell�operazione se le caratteristiche specifiche dell�azienda acquisita dovessero risultare incompatibili o non integrabili con l�azienda acquirente, con risultati economici prospettici insoddisfacenti. Ragioni eminentemente opportunistiche sembrano innescare processi in grado di mettere in discussione il buon esito di un�operazione di acquisizione, causando preoccupazioni e comportamenti conflittuali. Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessit� di adattamento ed integrazione nel passaggio dalla vecchia alla nuova propriet� possono determinare una gestione errata o poco accurata del complesso processo di cambiamento. Una diversificazione spinta in settori lontani dal core-business pu� portare all�insuccesso dell�operazione perch� non si posseggono le necessarie competenze. Un numero eccessivo di acquisizioni in un arco di tempo troppo breve per poter gestire accuratamente i diversi processi di cambiamento nelle singole aziende acquisite pu� far perdere il focus sugli aspetti critici e specifici ad ogni acquisizione.

9. 9 Un esempio di insuccesso Il caso Giacomelli-Longoni Sport: eccessive tensioni finanziarie Un esempio di fallimento di un�operazione di M&A � rappresentato dall�acquisizione di Longoni Sport da parte di Giacomelli del 2002. Le ragioni dell�acquisizione risiedono nella volont� di Giacomelli di incrementare sensibilmente la quota di mercato nazionale, rafforzando le barriere all�ingresso nel settore ed aprendo opportunit� di sinergie. Tuttavia l�operazione determinava oneri, in termini di costi accessori al finanziamento della somma versata ai venditori, da sostenere tramite la liquidit� apportata da un prestito obbligazionario per un valore di 100 milioni di euro che garantiva rendimenti molto elevati. L�operazione di acquisizione tuttavia, privando il gruppo della liquidit� originariamente destinata ai programmi di crescita interna di apertura di nuovi punti vendita (una cinquantina nel solo esercizio 2002) ed alla copertura del finanziamento del circolante in aumento per effetto del forte aumento delle rimanenze di magazzino, ne minava alla base la solidit� economico-finanziaria. Le cause del fallimento possono quindi essere individuate in: un utilizzo spregiudicato della leva finanziaria; un processo, poco controllato, di crescita dimensionale; un impatto eccessivo sugli intangibles e sul debito finanziario; errori nella quantificazione del possibile valore di Longoni Sport.

10. 10 La gestione delle operazioni straordinarie /1 Per garantire il successo della gestione di un�operazione straordinaria � necessario agire su tre leve: Persone: � fondamentale gestire il clima nella fase di implementazione, soprattutto se l�operazione ha ripercussioni rilevanti sulle persone Processi: l�operazione deve essere in grado di migliorare i risultati delle organizzazioni coinvolte, � quindi fondamentale gestire in modo rigoroso i rapporti fra le aziende, le funzioni e i processi impattati Aspetti economici e finanziari: l�audit preliminare dei costi e il loro monitoraggio costante e condiviso nel tempo certificano il valore e i benefici del processo

11. 11 La gestione delle operazioni straordinarie /2

12. 12 La genesi L�obiettivo di questa fase � l�analisi delle diverse possibilit� di sviluppo dell�impresa alla luce di: Mission e obiettivi dell�impresa Ambiente competitivo Risorse interne all�organizzazione Le principali attivit� che caratterizzano questa fase sono: Individuazione del problema, del bisogno o della necessit� Valutazione del posizionamento dell�organizzazione nell�ambiente competitivo Generazione delle alternative Selezione dell�alternativa migliore e identificazione del partner ideale

13. 13 La genesi Individuazione del problema Per l�individuazione del problema o del bisogno � necessario avere chiare le linee strategiche, gli obiettivi dell�azienda, il suo posizionamento nel mercato di riferimento e le risorse di cui dispone In particolare sar� importante: Analizzare la missione dell�impresa e gli obiettivi Verificare il grado di raggiungimento degli obiettivi Valutare l�ambiente competitivo Valutare il posizionamento dell�azienda nell�ambiente competitivo Verificare le risorse interne Analizzare la compatibilit� fra le risorse e gli obiettivi

14. 14 La genesi Generazione delle alternative /1 La generazione delle alternative permette di identificare le azioni, le tattiche e i piani per facilitare il raggiungimento degli obiettivi desiderati La comparazione make or buy � tipicamente il processo di generazione di alternative che consente ad un�impresa di scegliere l�approccio pi� adatto alla rottura dell�equilibrio esistente e conseguentemente identificare l�operazione straordinaria pi� adatta.

15. 15 La genesi Generazione delle alternative /2 Alla base delle scelte di make or buy c�� la �Teoria dei Costi di Transazione� di Williamson che ha analizzato le condizioni e i fattori che influiscono su queste scelte Williamson sostiene che la crescita dell�organizzazione e la progettazione dei suoi confini dipendono da: la capacit� degli attori di trattare informazioni e di risolvere conflitti I costi di transazione generati dai limiti di queste capacit� Nei costi di transazione rientrano i costi di: Ricerca di informazioni Identificazione di partner commerciali Processo decisionale Descrizione e comprensione di ci� che si sta scambiando Negoziazione Controllo Gestione Ciascuna organizzazione, attraverso una attenta analisi dei costi di transazione, pu� verificare la convenienza in un modello make or buy

16. 16 La genesi Selezione dell�alternativa migliore Nella scelta dell�alternativa migliore in termini di decisioni strategiche di sviluppo e di modalit� pratiche di implementazione, il management deve considerare: I costi di transazione La possibilit� che i partner possano essere delle organizzazioni concorrenti Le risorse che possono essere impiegate Gli impatti che le diverse alternative possono avere sui dipendenti Eventuali resistenze di alcune categorie di stakeholder a potenziali operazioni

17. 17 La genesi Individuazione del partner La scelta del partner � fondamentale ed � strettamente correlata al tipo di operazione che si vuole intraprendere I partner devono essere scelti in base a: La forza potenziale con cui sono in grado di partecipare ad un�operazione (es: prestazioni economiche, presenza in un�area geografica�) Compatibilit� in termini operativi, organizzativi, culturali Know-how specifico

18. 18 L�implementazione La seconda fase ha l�obiettivo di avviare le attivit� necessarie per traghettare l�azienda verso il nuovo contesto delineato dall�operazione in fase di implementazione e di concludere un accordo con il partner selezionato in linea con gli obiettivi e la strategia concordati In questa fase vanno definiti: Gli aspetti operativi (tempi, modalit� di implementazione,�) Gli aspetti legali Gli aspetti commerciali Le attivit� che caratterizzano questa fase sono: Costituzione del team di progetto Due Diligence Negoziazione con il partner Reperimento delle risorse finanziarie necessarie Transizione

19. 19 L�implementazioneDue Diligence /1 due-diligence:�diligenza del buon padre di famiglia� Nel contesto di business, nell�ambito delle operazioni straordinarie, una buona definizione che non tradisce lo spirito di questo termine � la seguente Attivit� di raccolta, analisi e validazione dei dati precedente alla definizione di un accordo commerciale La fase di due diligence consente di raccogliere ed analizzare tutti i dati finanziari, organizzativi ed operativi necessari per confermare le ipotesi di business formulate nel corso della fase preliminare di disegno della soluzione. L�importanza di questa fase � sottolineata dal fatto che nella maggior parte dei casi, nell�ambito della gestione corrente, le stesse aziende non sono in grado di avere una completa percezione di tutti gli elementi di costo associati alle proprie funzioni.

20. 20 L�implementazioneDue Diligence /2 I temi oggetto di analisi in fase di due diligence possono essere molti e variare in funzione della tipologia e delle caratteristiche dell�operazione Le principali aree oggetto di indagine possono essere: Analisi economico-finanziaria Attraverso la due diligence � possibile valutare il livello di redditivit� dell�organizzazione/societ�, la struttura dei costi, la struttura patrimoniale, ovvero quegli indicatori che possono fornire una misura del grado di salute della organizzazione/societ� Organizzazione/Servizi E� fondamentale valutare il modello organizzativo con cui l�organizzazione/societ� va sul mercato, le modalit� di relazione con i suoi interlocutori, l�efficienza e l�efficacia dei processi operativi. Persone In caso di operazioni straordinarie particolarmente labor intensive, la valutazione delle risorse umane � duplice: le competenze della forza lavoro intese come il mix di capacit�, conoscenze e comportamenti, patrimonio della organizzazione/societ� i trattamenti economici e normativi, i benefits, le policy e le pratiche aziendali della organizzazione/societ�

21. 21 L�implementazione La negoziazione /1 � un processo nel quale un certo numero di soggetti con obiettivi divergenti, ma con una comune disponibilit� a cercare un accordo, elaborano e discutono proposte capaci di condurre a tale accordo. La teoria sociologica definisce la negoziazione come la modalit� di composizione di un conflitto esistente all�interno di una organizzazione o tra due o pi� soggetti, in grado di aiutare la manifestazione dei problemi e spingere alla ricerca della migliore soluzione. Secondo Thomas, le modalit� di gestione del conflitto derivano dai diversi gradi di intersezione di due dimensioni fondamentali: assertivit�: intesa come tentativo di soddisfare i propri interessi cooperativit�: intesa come tentativo di soddisfare gli interessi delle controparti Nel caso di operazioni straordinarie, obiettivo di fondo della fase negoziale � trovare un punto di incontro tra le parti che permetta il raggiungimento di tutti gli obiettivi in gioco, permettendo l�instaurazione di una relazione di lungo periodo e proficua per entrambe. Comportamenti contemporaneamente poco assertivi e poco cooperativi si traducono in una condotta di astensione che lascia irrisolto il problema che pu� ripresentarsi nel tempo. Comportamenti fortemente assertivi e contemporaneamente poco cooperativi individuano uno stile di imposizione, tipico delle persone (solitamente in posizioni gerarchicamente pi� elevate) Comportamenti contemporaneamente cooperativi ma poco assertivi si traducono nella strategia della minimizzazione; l�obiettivo di questa modalit� consiste nel mantenere buone relazioni con gli altri (sia disinteressatamente sia per favorire maggiore cooperazione) evitando il conflitto, Un equilibrio fra comportamenti mediamente cooperativi e mediamente assertivi � tipico del compromesso, che implica eguali concessioni da tutte le parti in causa. Comportamenti fortemente assertivi e contemporaneamente molto cooperativi individuano lo stile della collaborazione per la quale le parti in causa si impegnano in un processo di negoziazione aperto, fondato sulla fiducia e onesto finalizzato ad ottenere i massimi vantaggi per tutte le parti. Ruble, T.L, & Thomas, K.W. (1976). �Support for a two-dimensional model of conflict behaviour. Organisational Behaviour & Human Performance�. Vol. 16Comportamenti contemporaneamente poco assertivi e poco cooperativi si traducono in una condotta di astensione che lascia irrisolto il problema che pu� ripresentarsi nel tempo. Comportamenti fortemente assertivi e contemporaneamente poco cooperativi individuano uno stile di imposizione, tipico delle persone (solitamente in posizioni gerarchicamente pi� elevate) Comportamenti contemporaneamente cooperativi ma poco assertivi si traducono nella strategia della minimizzazione; l�obiettivo di questa modalit� consiste nel mantenere buone relazioni con gli altri (sia disinteressatamente sia per favorire maggiore cooperazione) evitando il conflitto, Un equilibrio fra comportamenti mediamente cooperativi e mediamente assertivi � tipico del compromesso, che implica eguali concessioni da tutte le parti in causa. Comportamenti fortemente assertivi e contemporaneamente molto cooperativi individuano lo stile della collaborazione per la quale le parti in causa si impegnano in un processo di negoziazione aperto, fondato sulla fiducia e onesto finalizzato ad ottenere i massimi vantaggi per tutte le parti. Ruble, T.L, & Thomas, K.W. (1976). �Support for a two-dimensional model of conflict behaviour. Organisational Behaviour & Human Performance�. Vol. 16

22. 22 L�implementazione La negoziazione /2 La fase di negoziazione ha come output la struttura contrattuale che regoler� la relazione tra le parti nell�ambito del nuovo contesto organizzativo L�architettura contrattuale che viene costruita, ad esempio, nel caso di un accordo di outsourcing che prevede una cessione di ramo di azienda, pu� risultare particolarmente complessa

23. 23 L�implementazione La Transizione /1 La gestione di complessi processi di trasformazione deve avvenire attraverso l�avvio di uno specifico Programma di Transizione che assicuri un efficace ed efficiente traghettamento dalla situazione pre-operazione alla nuova organizzazione Il programma di Transizione � composto da una serie di progetti, ognuno dei quali riferito ad uno specifico aspetto, finalizzati a stabilizzare le attivit� ad implementare i primi necessari cambiamenti I progetti presentano un elevato grado di interdipendenza e devono essere gestiti come un programma coordinato

24. 24 L�implementazione La Transizione /2 Personale e Comunicazione Disegnare ed implementare una soluzione HR in linea con le aspettative strategiche dell�operazione ed il contesto normativo Sviluppare e gestire la comunicazione verso tutte le funzioni coinvolte Mantenere la forza lavoro stabile e motivata nel periodo di maggior cambiamento organizzativo Service Management Disegnare ed implementare una nuova struttura organizzativa e di controllo, supportata da strumenti operativi e gestionali innovativi Financial Management Definire le procedure amministrative per monitorare e controllare le operazioni di business della nuova struttura Office Management Fornire spazi di lavoro confortevoli e strumenti che consentano un�efficiente organizzazione del lavoro secondo le esigenze del nuovo contesto

25. 25 La stabilizzazione A valle della fase di transizione che ha completato il traghettamento verso la nuova realt� organizzativa, prende avvio la successiva fase di gestione, che prevede: Aspetti di integrazione del personale nella nuova realt� organizzativa Aspetti organizzativi e di servizio legati all�avvio di azioni di trasformazione e miglioramento continuo, rese possibili dal nuovo contesto

26. 26 La stabilizzazione Integrazione delle risorse L�integrazione delle risorse nell�ambito delle nuove realt� aziendali e organizzative derivanti dall�operazione straordinaria portata a termine si esplicita in: Implementazione di tutti gli adempimenti amministrativi eventualmente necessari (rimappatura all�interno dei sistemi aziendali, riclassificazioni organizzative,�) Integrazione all�interno dei sistemi di gestione e sviluppo delle risorse propri della realt� organizzativa che li accoglie Gestione degli aspetti culturali legati all�inserimento in un nuovo contesto

27. 27 La stabilizzazione La transformation Una volta stabilizzato il clima aziendale si pu� agire sugli aspetti organizzativi e di gestione operativa al fine di: Individuare aree di intervento per azioni di miglioramento continuo rese disponibili dal nuovo contesto Avviare le relative attivit� di �trasformazione� che possono tradurre nella realt� queste opportunit�