REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO Abogado: Nelson Del Cid

1. REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO Abogado:Nelson Del Cid

2. LIBROS QUE FORMAN EL RPC • Libro de Inscripción de Comerciantes Individuales. • Libro de Inscripción de Comerciantes Sociales. • Libro de Inscripción de Establecimientos Mercantiles. • Libro de anotaciones preventivas mercantiles.

3. OBLIGATORIEDAD DE INSCRIBIR • Sera obligatoria la inscripción para los titulares Sociales e Individuales de empresas mercantiles. • La inscripción de los CI se practicara en el Registro correspondiente a su principal establecimiento mercantil. • La inscripción de las sociedades se practicara en el lugar en que estén domiciliadas.

4. MATERIA DE INSCRIPCION RESPECTO DEL CI • La Declaración como Comerciante Individual. • Los Poderes de Administración y Disposición • Constitución de Derechos Reales sobre la empresa • La adquisición, enajenación y traspaso de estos. • Modificaciones a la escritura de Declaración CI.

5. MATERIA DE INSCRIPCION RESPECTO DEL CS • La escritura Constitutiva. • Nombramientos de los Administradores. • Constitución de derechos Reales sobre la empresa. • Nombramiento órganos de vigilancia. • Modificaciones a los estatutos.

6. PUBLICIDAD FORMAL Y MATERIAL DEL RPC • El Registrador facilitara, a los que lo pidan los datos que aparezcan en la hoja de inscripción de cada comerciante. • El Registrador podrá expedir testimonio literal o parte de la mencionada hoja a quien lo pida en solicitud firmada. (certificaciones integras)

7. REQUISITOS PARA SER REGISTRADOR • Abogado. • Hondureño por nacimiento. • Tener por lo menos cinco años de ejercicio profesional. • Ser de reconocida honorabilidad. • No ser accionista, propietario o empleado de empresa mercantil domiciliada en la circunscripción registral. (Art 18 Normativa para la regulación y funcionamiento de los Centros Asociados. )

8. LA CALIFICACION DEL REGISTRO COMPRENDERA • Su propia competencia. (venta de acciones) • Los requisitos del documento. • Las formalidades extrínsecas del documento. • La capacidad y legitimación del declarante. • La validez de las Obligaciones cuando el documento se refiera a ellas.

9. PRINCIPIOS QUE RIGEN LA ACTIVIDAD REGISTRAL • Organización • Eficacia registral, Legalidad, Prioridad • Rogación, Obligatoriedad, Publicidad • Tracto sucesivo, Especialidad, Celeridad • Universalidad, Fe publica registral

10. REQUISITOS DE INSCRIPCION DE UN CI • Escritura Publica. Debe contener el nombre del declarante, nombre de la empresa, finalidad, capital, domicilio, vigencia. • Ejemplar de la Publicación, con los requisitos del articulo 380 . • Pago de los Derechos de Registro.

11. REQUISITOS DE INSCRIPCION PARA CS • Escritura Publica de Constitución, con los requisitos del articulo 14 y 95 del Código de Comercio, y los especiales según el tipo de sociedad. • Ejemplar de la Publicación, con los requisitos del articulo 380 . • Pago de los derechos de Registro. • Las sociedades inscritas en el Registro Publico de Comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes. Art. 15

12. PRELACION • Articulo 399 Anotado en el Registro un hecho o relación jurídica no podrá inscribirse otro durante un plazo de treinta días a contar de su presentación. ( Relación Art. 56 LP Adm) • Articulo 411 Todos los efectos de la inscripción se retrotraen a la fecha y hora del asiento de presentación siempre que aquella se practique dentro de los 30 días siguientes a la de dicho asiento.

13. TIPOS DE SOCIEDAD • Sociedad en nombre colectivo. • Sociedad en comandita simple. • Sociedad de responsabilidad limitada. • Sociedad anónima. • Sociedad en comandita por acciones.

14. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA • Existe bajo una razón o una denominación social. • Sus socios están obligados al pago de sus aportaciones, su capital mínimo es de L. 5,000.00 • El capital esta representado por partes sociales, que podrán ser de cien lempiras o múltiplos de 100. • No podrán haber mas de 25 socios. • Las partes sociales serán divisibles. • Para aumento de capital, se seguirán las reglas de la constitución • La administración y representación legal estará a cargo de un gerente.

15. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Deberá constar en escritura publica y contener entre otros: • Lugar y fecha, nombre, datos de las partes que constituyen la sociedad. • Razón o Denominación Social. • Duración, capital, domicilio, lo que cada socio aporta. • La forma de administración. Etc. (Art 14 CC)

16. DE LA CALIDAD DE SOCIO EN UNA S. DE R. L. • La sociedad llevara un libro especial de socios, en el que se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de sus partes sociales. • La transmisión de partes sociales no surtirá efectos frente a terceros sino después de su inscripción en el Registro Publico de Comercio.

17. LA ASAMBLEA EN UNA S. DE R. L. ATRIBUCIONES • Discutir, aprobar, modificar o reprobar el BG. • Decretar reparto de utilidades. • Nombrar y remover a los gerentes. • Designar al comisario. • Resolver sobre la cesión de P/S. • Decidir la disolución de la sociedad. • Modificar la escritura social.

18. DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE SOCIOS • Serán convocadas por los gerentes, si no lo hicieren, por el comisario o por los socios que representen mas de la tercera parte del c/s. • Salvo pacto en contrario la convocatoria se hará por tarjetas postales certificadas con acuse de recibo con ocho días de anticipación. • La asamblea se instalara válidamente si concurren socios que representen por lo menos la mitad del c/s.

19. SOCIEDAD ANONIMA • Existe bajo una denominación social. • El capital se divide en acciones y no podrá ser inferior a L. 25,000.00. • Se podrá exhibir cuando menos el 25% del valor de cada acción pagadera en numerario. • Se deberá de exhibir íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse con bienes distintos al dinero. • La administración y representación legal estará a cargo del C/A o un A/U.

20. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA • Fundación simultanea, compareciendo los interesados ante el notario que ha de autorizar la escritura social. • Por suscripción publica, los fundadores redactaran y depositaran en el registro un programa con el proyecto de los estatutos con los requisitos del art. 94 Código de Comercio.

21. LA ESCRITURA COSTITUTIVA DE UNA S. A. DEBERA CONTENER. Además de los requisitos del art. 14: • El capital exhibido y cuando proceda el capital autorizado y suscrito. • El numero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. • La forma en que deberá de pagarse la parte insoluta de las acciones.

22. FORMA DE EXHIBIR EL CAPITAL • Cuando las aportaciones son en numerario en la fundación simultanea, se hará mediante endoso y entrega del certificado de deposito del dinero en una institución de crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de estas circunstancias.(fechas de los certificados cheques) (también aplica para las S. de R.L.) • Cuando son aportaciones en bienes distintos al dinero, se deberán de exhibir íntegramente y serán valorados por un perito. (aplica para la S de R.L.)

23. LAS ACCIONES • Representan partes iguales del c/s y serán de valor nominal de diez lempiras o de sus múltiplos. • Cada acción es indivisible. • Solo las acciones totalmente pagadas serán liberadas. • Las acciones que no estén pagadas serán nominativas. • La acción es el titulo necesario para acreditar ejercer y transmitir la calidad de socio.

24. REGISTRO DE ACCIONES (LIBRO) • Los datos del accionista, numero de acciones. • Las exhibiciones que se efectúen. • Las transmisiones que se realicen. • Conversión en acciones al portador. • Los gravámenes que afecten las acciones. • Las cancelaciones de las acciones y de los títulos. (falta de competencia del registro)

25. DE LAS ASAMBLEAS EN UNA S.A. • Ordinarias: Discutir, aprobar, modificar el BG, Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios, determinar los emolumentos. • Extraordinarias: Modificación de la escritura social, Emisión de obligaciones y bonos, los demás para los que la ley lo exija. (deben protocolizarse e inscribirse)

26. FORMA DE CONVOCAR A ASAMBLEAS EN UNA S.A • Convocaran los administradores, comisario, socios con al menos el 25% del c/s ante los administradores, si no convocan, lo hará el juez a petición de parte. • Sera mediante aviso a los accionistas, publicado con 15 días de anticipación. • El aviso de convocatoria contendrá el orden del día. • Los comisarios serán convocados por tarjeta certificada.

27. DEL QUORUM EN LAS ASAMBLEAS • Ordinaria:En primera convocatoria por lo menos la mitad de las acciones. • Extraordinaria:En primera convocatoria con al menos las ¾ de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria ambas se reunirán sea cual sea el numero de acciones que asistan, la segunda convocatoria puede realizarse en el mismo aviso de la primera convocatoria.

28. INCORPORACION DE SOCIEDADES EXTRANJERAS • Articulo 55 y 56 de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones. • Se presenta el certificado de registro de la sociedad en su lugar de origen, autenticado. (documento original) • Acuerdo de asamblea nombrando a un representante residente permanente en Honduras y en su caso los artículos o estatutos de incorporación de la misma. • El Registro Mercantil debe proceder de inmediato a la inscripción.

29. PROCEDIMIENTO PARA LA FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES • El acuerdo deberá de ser tomado en la forma que corresponda y deberá de inscribirse en el RPC (protocolización) • Hecho el registro, se deberá de publicar el acuerdo y el ultimo balance de la sociedad, por tres veces con intervalos de cinco días entre cada publicación (Ley S. A. Art. 9) • Los efectos serán hasta los 3 meses de las referidas publicaciones, con la inscripción de la respectiva escritura de fusión o transformación acompañada de las correspondientes publicaciones. Art 380 C.C. Art. 9 LSA.

30. PROCEDIMIENTO PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE UNA S.A. • El acuerdo de disolución y nombramiento de liquidador deberá de publicarse y registrarse (protocolización y ejemplar de publicación) • Después de la publicación corre el termino de 30 días para demandar la cancelación de la inscripción de la disolución si no existió alguna causa legal o estatutaria. (durante este plazo no se podrá registrar la liquidación) • Después de los 30 días se podrá elaborar el balance final, el que se publicara por 3 veces con intervalos de cinco días

31. LIQUIDACION DE UNA S.A. • El balance y los libros de la sociedad, quedaran en poder de los accionistas por un plazo de 15 días a partir de la ultima publicación del balance, para presentar reclamaciones • Transcurrido este plazo los liquidadores convocaran a asamblea para la aprobación definitiva del balance. • Finalmente se inscribe esta asamblea, adjuntando un ejemplar del balance final y las publicaciones correspondientes (p/ del balance, y dar cuenta del cierre y liquidación art. 380, 381)

32. PRACTICAS O COSTUMBRES REGISTRALES • Constituir sociedades mercantiles sin el requisito que establece la ley en relación a la denominación social y sin contener la escritura, el contrato constitutivo. (Estatutos) • Protocolizar actas de asambleas y pensar que con ello los acuerdos quedan ejecutados. • Presentación de facturas o contratos de publicidad, cuando la ley exige que se presente el ejemplar de la publicación.

33. PRACTICAS O COSTUMBRES REGISTRALES • No publicar los nombramientos de los representantes legales y sus cambios. • Presentar para inscripción contratos de ventas de acciones. • Realizar incrementos de capital en sociedades de capital variable, cuando el capital máximo autorizado no ha sido íntegramente pagado. • El pago de la tasa de registro en documentos judiciales.

34. RECURSO DE APELACION • Se interpone ante el Registrador que dicto la resolución, dentro del plazo de tres días desde la notificación de la resolución. Art. 46 Reglamento Ley de Propiedad • El Registrador al día hábil siguiente remite las diligencias con un informe a la Superintendencia de Recursos del IP, que resolverá el recurso en 10 días. Artículos 49 y 53 RLP

35. LA CALIFICACION REGISTRAL Y EL CPC. • Articulo 400 CPC se decidirán por los tramites del proceso abreviado. C) Calificación Registral • Articulo 608 CPC Mediante el proceso abreviado se conocerán las demandas en las que se pretenda impugnar las resoluciones expresas y presuntas en materia del Recurso Administrativo Previo contra la calificación de los registradores.

36. ARTICULOS DEROGADOS DEL CODIGO DE COMERCIO • Artículos 308 y 309 contenían el tramite de autorización y cancelación de sociedad extranjera, fueron derogados por articulo 60 de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones. Publicada en la Gaceta 32,568 del 15/07/11. • Articulo 405 que contenía el procedimiento, para reclamar contra la calificación registral ante la Corte de Apelaciones de la residencia del Registro, este articulo fue derogado por el articulo 921 del CPC.

37. LEY DE GARANTIAS MOBILIARIAS

38. ANTECEDENTES • La Ley de Garantías Mobiliarias se basa en la Ley Modelo de la OEA para garantías mobiliarias del año 2002. • En Honduras el esfuerzo por impulsar la aprobación e implementación de la Ley de Garantías Mobiliarias fue encabezado por la Cuenta del Desafío del Milenio (MCA-Honduras), con financiamiento del Gobierno de los EEUU, a través de la Millenium Challenge Corporation (MCC, agencia del gobierno de los EEUU).

39. OBJETIVO DE LA LEY La Ley fue publicada el 28 de enero de 2010 • Objetivo: Incrementar el acceso al crédito mediante la ampliación de los bienes derechos o acciones que pueden ser objeto de garantía, simplificando a la vez la constitución, publicidad, y ejecución de las garantías mobiliarias.

40. CONCEPTO DE GARANTIA MOBILIARIA • Toda operación cuyo propósito o efecto sea el de constituir una garantía mobiliaria, con el fin de garantizar el cumplimiento de una o varias obligaciones presentes o futuras, también incluye todos aquellos contratos o clausulas utilizados para garantizar el cumplimiento de obligaciones respecto de bienes muebles, tales como fideicomisos en garantía, prendas flotantes, cuando en otras disposiciones se refieran a prenda, hipoteca sobre empresa, hipoteca sobre naves, prenda vehicular y otras similares se entenderán referidas a la G. Mob.

41. BIENES GARANTIZADORES • Bienes Corporales. • Bienes Incorporales. • Derechos sobre bienes futuros. • Bienes Fungibles. • Derechos de Propiedad Intelectual. • Depósitos en Cuentas Bancarias y de Inversión. • Elementos Aislados de la Empresa Mercantil. • Acciones y Partes Sociales. • Bien, Derecho, Contrato o Acción de Valor Económico.

42. BIENES AGRICOLAS Y GANADO • Para los efectos de la LGM este tipo de bienes incluye siembras y cultivos presentes o futuros y cosechas; así como el ganado existente y el ganado por nacer; y los productos provenientes de estos, tales como leche, queso, huevos, frutas y vegetales. (Art. 5 numeral 2 LGM).

43. BIENES DERIVADOS O ATRIBUIBLES • Son los que se puedan identificar como provenientes de los bienes originalmente gravados, tales como los frutos, nuevos bienes incluyendo entre otros, dinero en efectivo y depósitos en cuentas bancarias y de inversión que resulten de la enajenación, transformación o sustitución de los bienes muebles en garantía de la obligación original. (Art. 5 numeral 3 LGM).

44. OBLIGACIONES GARANTIZADAS • Además de la deuda principal pueden consistir en: • Los intereses ordinarios y moratorios. • Las comisiones pactadas a favor del acreedor garantizado. • Los gastos para la guarda y custodia de los bienes. • Los gastos con motivo de la ejecución. • Los daños y perjuicios (cuantificables judicialmente, por laudo arbitral o transacción). • Liquidación convencional de daños y perjuicios cuando haya sido pactada.

45. ELEMENTOS DEL CONTRATO • Debe otorgarse por escrito y debe contener: • La constitución de la Garantía Mobiliaria. • Datos y firmas que permitan la identificación de los contratantes. • Monto máximo garantizado por la GM. • Descripción de los bienes en garantía. • Mención expresa que los bienes descritos servirán de garantía a la obligación garantizada.

46. ELEMENTOS DEL CONTRATO • Descripción de las obligaciones garantizadas. (Art. 4 LGM). • Autorización del deudor garante al acreedor garantizado para que presente el formulario registral de inscripción inicial y las enmiendas posteriores. • Pueden establecerse pactos de procedimientos especiales de apropiación o reposesión de los bienes garantizadores. (Art. 60 LGM) • Fecha de celebración. (Art. 11 LGM).

47. FORMA DEL CONTRATO • El documento donde conste el contrato de garantía mobiliaria podrá documentarse a través de cualquier medio tangible que deje constancia permanente del consentimiento de las partes en la constitución de la garantía (Art. 12 LGM).

48. CONTRATO DE GM COMO TITULO EJECUTIVO • Ejecución Extrajudicial: En este caso el contrato original o una versión resumida del mismo, firmados por el deudor garante deberán ser inscritos conjuntamente con el formulario de ejecución para que tenga el carácter de titulo ejecutivo. (Art. 9 párrafo primero LGM).

49. CONTRATO DE GM COMO TITULO EJECUTIVO • Ejecución Judicial: En este caso el contrato original conjuntamente con el formulario registral de ejecución inscrito, con o sin documentos adjuntos al mismo, tendrán el carácter de titulo ejecutivo. (Art. 9 párrafo segundo LGM).

50. GM QUE NO REQUIERE INSCRIPCION • Las constituidas a favor de casas de empeño sobre bienes tangibles con valor de mercado inferior a 20 salarios mínimos en su escala superior. • Las constituidas sobre documentos representativos de bienes en almacenes de deposito o en posesión de un transportista. • Las constituidas sobre títulos representativos de mercaderías negociables o no negociables emitidos en papel o en forma electrónica. • Las constituidas sobre cuentas bancarias. (Banco tendrá el derecho a compensación. ( Art. 37 LGM)