Jesteśmy tym, co powtarzamy. Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem.

1. Jak Dobrze Sprzedać Firmę? Jesteśmy tym, co powtarzamy. Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem. Arystoteles Anna Hejka Dyrektor Zarządzający HeykaCapital Markets Group

2. HeykaCapital Markets Group • Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Europie Centralnej i Polsce • Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; prywatyzacje; zarządzanie funduszami PE; restrukturyzacje (cyzelowanie modelu biznesowego, zarządzanie tymczasowe, coaching); doradztwo strategiczne; wyceny. • Silne strony: • Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych • Udokumentowane budowanie wartości spółek • Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji • Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki • Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu • Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału • Niezależność • Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach • Przyjazna kultura korporacyjna

3. Wartość Dodana HCM Group • Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny • Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja • Planowanie strategiczne i rozwój • Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN • Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty • Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne • Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe • Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching • Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm • Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli

4. Portfel HCM Group

5. Kupujący mają pieniądze (tylko finansowi ~ 11 bln $) Międzynarodowe i krajowe firmy z mocnym bilansem PE: fundusze LBO ~ 2,5 bln $ + hedge funds ~ 2,5 bln $ Azjatyckie fundusze rządowe ~ 0,6 bln $ (+ 4 bln rezerw) Petro fundusze ~ 4 bln $ w zagranicznych aktywach Uzyskanie silnej pozycji negocjacyjnej i sukces w maksymalizacji ceny wymaga Wczesnego przygotowania → postrzeganie dziś, potencjał jutro Wzmocnienie kadry menedżerskiej + Rady Nadzorczej Zaangażowanie wysokiej jakości doradców – audyt, HCM Zbadanie „rynku kupujących” i ustalenie możliwych strategii Vendor Due Diligence, „data room”, nowe umowy/klienci Elastyczności Dobre Oferty Znajdują Nabywców

6. Inwestorowi branżowemu (100% wyjście) → integracja z krajowym, zagranicznym lub globalnym graczem relatywnie słaba pozycja negocjacyjna uzależniona od jakości i wielkości Przejmującego wzmocniona poprzez znalezienie konkurujących chętnych do wykupu często ograniczenia wyceny wynikające ze wskaźników Kupującego Inwestorowi finansowemu (100% wyjście) + podwyższenie kapitału prawdopodobny lewar finansowaniem bankowym i mezzanine prawdopodobne MBO lub pakiety opcyjne dla kluczowych menedżerów strategia „buy & build” = integracja sektora w regionie → polityka przejęć ← udokumentowanie umiejętności jej wykonania przez zarząd Emisja pierwotna na GPW (częściowe wyjście) „lock-up” w momencie emisji możliwość aprecjacji pozostałego pakietu Scenariusze Sprzedaży i Rozwoju

7. Przyczyny Przejęć Branżowych + Uprzedzanie Ryzyk ← poszerzona perspektywa, generowanie wiedzy

8. Przyczyny Przejęć • Wymagane umiejętności zależą od celu transakcji: • Zredukowanie nadwyżek (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank, dziś 2 największy w USA i 9. na świecie) • Integracja pozioma rozdrobnionego sektora (np. BancOne w latach 80-tych) • Ekspansja produktowa lub rynkowa (np. Quaker kupuje Snapple) • Przejęcie zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer) • Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner) • Wykup przez inwestorów finansowych (np. grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino) Na podstawie: Joseph L. Bower (2002), “A managerial perspective on M&A”.

9. Statystyki Przejęć Branżowych • 50 do 75% przejęć nigdy nie osiąga planowanych rezultatów lub nadchodzą one zbyt późno (1999 - CarlyFiorina prezesem HP, 2002 - fuzja HP z Compaq’iem→ 2005 - Carly rezygnuje) • Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% klientów w czasie integracji • Tylko 37% przejęć jest uznana za sukces przez zarządy • Porażki są skutkiem: • Braku przygotowania do transakcji (vendor/buyerdditp/.) • Zbytniej dywersyfikacji • Nieskutecznej integracji po zakupie

10. Proces Sprzedaży Spółki (1/2) • Identyfikacja potrzeby i celu sprzedaży Spółki w świetle maksymalizacji zwrotów na zainwestowanym kapitale i czasie • Przygotowanie Spółki do sprzedaży →maksymalizacja stworzonej już wartości • Przygotowanie Prezentacji Inwestorskiej, Memorandum Informacyjnego i Teasera • Wstępna wycena Spółki dla Sprzedającego • Określenie kryteriów, jakie mają spełnić potencjalni inwestorzy • Wstępna lista potencjalnych zainteresowanych (branżowi, finansowi) →Long List • Przeprowadzenie due diligence Spółki dla Sprzedającego (Vendor Due Diligence) →pozwoli zaadresować słabe punkty zanim odkryje je potencjalny inwestor i przyśpieszyć zamykanie transakcji

11. Proces Sprzedaży Spółki (2/2) • Kontakt z potencjalnymi inwestorami • Złożenie wstępnych ofert przez potencjalnych inwestorów • Ocena wstępnych ofert • Krótka lista inwestorów • Przeprowadzenie due diligence i wyceny przez potencjalnych inwestorów – etap krótszy i łatwiejszy, kiedy mamy Vendor Due Diligence • Złożenie ofert przez inwestorów • Negocjacje ceny i warunków sprzedaży • Podpisanie Umowy kupna-sprzedaży udziałów z wybranym inwestorem • Spełnienie warunków formalnych (np. UOKiK) i zawieszających

12. Teaser • Krótka, wstępna informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy, mająca zachęcić ich do wzięcia udziału w procesie • Przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką • Pozytywny wydźwięk, chwalimy się :) • Podsumowanie profilu Spółki: informacje o rynku, produktach i usługach, pozycja rynkowa • Dane dotyczące kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia • Podstawowe dane finansowe, zwykle z przeszłości • Dlaczego jest to atrakcyjna inwestycja?

13. Memorandum Informacyjne • Podstawowa, szczegółowa informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką • Obiektywne informacje udostępniane po podpisaniu umowy o poufności • Informacje o rynku, konkurencji, produktach i usługach, pozycji rynkowej, barierach wejścia, klientach, dostawcach; analiza SWOT • Dane dotyczące organizacji wewnętrznej, kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia • Przegląd finansowy: bilans, rachunek wyników, cash flow, analiza wskaźnikowa; przeszłość i prognozy • Strategia rozwoju i opis celów pozyskania inwestora • Investment Summary i Investment Rationale

14. Vendor Due Diligence • Raport przygotowany przez doradców Sprzedającego przekazywany wybranym inwestorom z krótkiej listy • Krytyczna weryfikacja danych finansowych zawartych w Memorandum Informacyjnym przed wykorzystaniem ich w wycenie dokonywanej przez potencjalnych inwestorów • Rachunek wyników i cash flow: normalizacja (korekty) historycznych EBITDA, wyniku netto, przepływów finansowych do wykorzystania w prognozach służących do wyceny Spółki metodą DCF i porównawczą • Bilans: korekty poszczególnych pozycji wpływających na aktualny poziom kapitału własnego netto służace jako podstawa do wyceny i negocjacji cenowych • Dobrze przygotowany ułatwia i przyspiesza proces decyzyjny potencjalnym inwestorom

15. Przyczyny Due Diligence • “Caveat Emptor” – jeszcze łacińska zasada, że sprzedający „nie odpowiada za wady ukryte„ → ustalenie lub zmiana wyceny • Sprawdzenie istnienia i możliwości wykorzystania źródeł wartości dla Kupującego • Wczesna identyfikacja “nieakceptowanych ryzyk ” → ustalenie metod ochrony w zapisach umownych, restrukturyzacja albo odstąpienie od transakcji • Zbudowanie pozytywnych relacji z celem przejęcia, Sprzedającym czy Kupującym • Zdobycie dobrego rozeznania metod utrzymania zasobów, które będą potrzebne w procesie integracji Na podstawie: Martin Todd Dorris “EHS due diligence overview for mergers & acquisitions” and Laurie A. Lehmberg “ESH due diligencein mergers & acquisitions”

16. Nowe Powody DD • Ryzyka integracji po-transakcyjnej • Poziom integracji potrzebny to osiągnięcia synergii • Nasze zdolności do jej osiągnięcia • Ich zdolności do jej osiągnięcia • Bariery historyczne, ludzkie, IT, itp. integracji • Ryzyka kultur (korporacyjnych) • Ryzyka kapitału ludzkiego Na podstawie: Galpin & Herndon

17. Wyzwania Due Diligence • Ograniczenia czasowe • Ograniczenia zasobów ludzkich • Konieczność utrzymania tajemnicy transakcji • Potrzeby utrzymania poufności danych Sprzedającego • Co stanie się z przekazaną informacją, jeśli nie dojdzie do zrealizowania transakcji? • Konkurencja • Ludzie zaangażowani w transakcję • Wirtualny “Data room”

18. Wycena • Podstawa negocjacji cenowych, określenie wartości Spółki przygotowana przez doradców dla Sprzedającego • Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF): ocena wartości na podstawie szacunkowych prognoz wyników, planowanych inwestycji, zmian zapotrzebowania na kapitał pracujący w przyszłości • DCF umożliwia ocenę efektywności wykorzystywanej struktury finansowania – stosunek kapitałów własnych do długu może znacząco wpływać na jej wynik • Metoda porówawcza do grupy podmiotów konkurencyjnych – wykorzystanie wskaźników typu cena do sprzedaży, EBITDA, wyniku netto • Ułatwia identyfikację otoczenia konkurencyjnego Spółki i pokazuje jej pozycję na rynku

19. Wykorzystanie Doradców • Ułatwienie i skrócenie procesu • Poprawa wizerunku Sprzedającego • Prowadzenie i wsparcie negocjacji z inwestorami na każdym etapie • Profesjonalne przygotowanie dokumentacji inwestorskiej • Umożliwienie kierownictwu koncentracji na kluczowych czynnikach maksymalizujących wartość Spółki podczas sprzedaży • Wykorzystanie doświadczenia w transakcjach kapitałowych będących poza działalnością operacyjną Sprzedającego Build Sell

20. Cykl Strategii Przejęć 1. Analiza strategiczna – co się dzieje w sektorze? 2. Ocena strategii FiP – czy jest właściwa? 3. Analiza zasobów – czy jesteśmy gotowi do FiP? 4. Identyfikacja i odsiew celów – kto jest najlepszym partnerem? 8. Negocjacje – jak znaleźć kompromis? 7. Ustrukturyzowanie transakcji – jak najbardziej korzystnie? 6. Wycena – ile ta transakcja jest warta? 5. Due Diligence – skąd wiesz, że to jest najlepszy partner? 9. Aprobata – jak uzyskać aprobatę interesariuszy? 10. Integracja – jak ją skutecznie przeprowadzić ? 11. Kontrola procesu – jak nam idzie? 12. Informacja zwrotna – czego się nauczyliśmy?

21. Stwórzcie zespół zajmujący się wyłącznie sprzedażą i rozdzielaniem biznesów → dajcie im czas i środki Przeprowadźcie wewn. „vendor due diligence” → zidentyfikujcie i rozwiążcie wszelkie problemy przed poszukiwaniem Kupujących Zrozumcie motywacje Kupujących i antycypujcie ich potrzeby Unikajcie nierealistycznie wysokich wycen → do przedłużenia procesu → zaniżenia ostatecznej ceny Pilnujcie spójności przekazywanych danych i projekcji inaczej stracicie wiarygodność → transakcję lub pieniądze Nie straćcie kluczowych pracowników ani ich motywacji ← to trudny i długi moment w ich życiu zawodowym Dostosujcie klauzule umowy do potrzeb Kupującego (wsparcie integracji po sprzedaży, kwestie kapitału obrotowego, itp.) Dobre Praktyki Sprzedaży Firm

22. Podstawy Sukcesu • Źródłem sukcesu transakcji jest jej oparcie na dobrze przemyślanej strategii korporacyjnej • Sprawdźcie wszystkie dostępne opcje zanim wybierzecie jedną; po decyzji wprowadźcie ją w życie szybko i w zdyscyplinowany sposób • Due diligence musi obejmować więcej niż tylko finanse • Struktura organizacyjna musi odzwierciedlać determinanty („key drivers”) strategii transakcji; kluczowi menedżerowie powinni również zarządzać oczekiwaniami 7 grup interesariuszy i je spełniać • Transakcja musi być wykonana precyzyjnie przy użyciu najlepszych z dostępnych środków • W związku z potencjalnymi przejęciami uczestnicy transakcji powinni starać się jak najwięcej nauczyć w czasie tego procesu

23. Interesariusze Pracownicy Integracja po Przejęciu Klienci Konkurenci Społeczności Dostawcy Inwestorzy Rządy

24. Role • Zarząd • Nadzór, kierunek strategiczny, rozwiązywanie impasu, przełamywanie martwych punktów, decyzje inwestycyjne • Kluczowi menedżerowie • Codzienna koordynacja procesu • „Odziały specjalne” • Zaprojektowanie integracji operacyjnej i funkcjonalnej • 4 - 6 członków w zespole • Co-liderzy zespołu, najlepiej jeden z każdej firmy

25. Instytucjonalizacja Procesu • Pełen etat • Element rozwoju kariery • Stałe zespoły • Dokumentacja procesowa • Monitorowanie procesu • Proces poprawy procesu poprzez stałe wyciąganie wniosków • Złożony proces tworzenia wiedzy grupowej, tworzenia intuicji, której nie da się dokumentować

26. Zasoby/Procesy/Wartości Dojrzała firma Start- up

27. Kluczowe Kroki Integracji • Nie przeprowadzaj transakcji, jeśli nie możesz znaleźć lidera • Zaoferuj wysoką motywację kluczowym menedżerom za pozostanie w firmie • Jak najszybciej odbuduj stabilizację • Wyasygnuj na pełen etat wysokiej klasy, szanowanego menedżera, który zajmie się procesem integracji • Ustal kilka łatwych do osiągnięcia sukcesów • Podejmuj decyzje szybciej ,nie wolniej

28. Mierniki Integracji • Strategiczne • Udział w rynku →pozycja negocjacyjna • Nowe produkty = BiR • Portfel istniejących produktów • Operacyjne • Retencja pracowników • Redukcja zatrudnienia • Satysfakcja pracowników • Wybór menedżerów • Retencja klientów/dostawców • Integracja systemów IT • Finansowe • Wycena • Przychody • EBITDA • Zysk netto • EVA = NOPAT – WACC • Koszty bezpośrednie sprzedaży - marża • Oszczędności kosztowe • Procesowe • Kulturowe Źródło: S. Gates & P. Very (2003), “Measuring performance during M&A integration.”Long Range Planning”.

29. Motywacja • Motywacja finansowa nie wystarcza do utrzymania kluczowych pracowników! • Niektóre zalecenia: • Retencja nie wystarczy; szukajcie trwałego tworzenia wartości poprzez motywację • Potrzebne są wysokie wygrane – skupiające uwagę okazje zarobku – prowizje od sukcesu • Plany muszą być proste i jasne • Nadzór na najwyższym poziomie zarządu • Wnioski z fuzji w sektorze wysokich technologii: • Motywacja finansowa nie miała dużego wpływu na retencję • Kluczowymi okazały się • Autonomia przejmowanej firmy • Status menedżerów przejmowanej firmy • Zobowiązania, zaangażowanie Przejmującego w przejmowaną firmę Źródło: Ranft & Lord, 2000 Źródło: Spratt & Feldman, 1991

30. Ponowna „Rekrutacja” • Po co ponownie rekrutować? • Potencjalna utrata kluczowych specjalistów • Zwiększenie zaufania i otwartości na innych • Okazje nie do odrzucenia • Zmniejszona wydajność • Zmniejszona jakość pracy • Wysokie koszty pozyskania i wyszkolenia nowych pracowników • Utrata wiedzy zespołu/firmy • Niskie morale – „markotne niedobitki” • 4 proste kroki • Zidentyfikuj kluczowych ludzi • Zrozum, co ich motywuje • Przygotuj i wykonaj spersonalizowany plan retencji • Szybko zaadresuj kwestie „a ja?” Na podstawie: The L Group, 2003

31. Model Dojrzałości Procesowej Źródło: http://www.sei.cmu.edu/cmm/cmm.html

32. Błędy, Których Można Uniknąć • Za dużo demokracji • Starania, aby wszystkich zadowolić • Słabe umiejętności • Odkrywanie procesu i powtarzanie błędów • Sprzeczne procesy • Zgoda na rozbieżne inicjatywy • Brak faktów • Niewystarczające zasoby • Zatrudnianie przypadkowych menedżerów na niepełne etaty

33. Oceń sprzedawany biznes z perspektywy Kupujących i przygotuj go do ich oczekiwań i wymagań (DD, kontrakt) Unikaj jakichkolwiek opóźnień → chroni przed ↓ ceny Zacznij rozdzielać operacje zaraz po podjęciu ostatecznej decyzji o sprzedaży (Actebis/ABC Data) Bądź przygotowany na niespodzianki i otwarty na wiele opcji: Sprzedaż inwestorowi strategicznemu (Bankier → Naspers) Sprzedaż inwestorowi finansowemu (HTL-Strefa → EQT) MBO/MBI Joint Venture Alianse strategiczne IPO na różnych giełdach Maksymalizacja Wartości

34. Jakość kluczowej kadry Jakość i dywersyfikacja produktów, klientów, rynków, krajów Pozycja rynkowa Synergia z Przejmującym lub jego spółkami portfelowymi Zwiększenie marży i pozycji negocjacyjnej Przewagi konkurencyjne Kondycja finansowa firmy Bariery wejścia Spodziewane zwroty z inwestycji Czego Szukają Kupujący

35. Poznaj Kupującego i jego oczekiwania Bądź ekspertem w silnych i słabych stronach firmy oraz jej szansach i zagrożeniach Napraw wszystkie problemy operacyjne zanim odkryje je Kupujący, bo wcześniej lub później je odkryje Zaprezentuj firmę w najatrakcyjniejszy sposób = historyczne sprawozdania finansowe i kroki podwyższające zyskowność muszą być podstawą wiarygodności projekcji Dostosuj sprawozdania do sprzedawanego biznesu i wyjaśnij różnice → statystycznie zwiększa wysokość oferty Przygotowując sprawozdania finansowe , weź pod uwagę takie struktury księgowe i podatkowe, które najbardziej odpowiadają konkretnej transakcji Dobrze Przedstaw Firmę

36. Rozdziel/scal zasoby ludzkie, wartości intelektualne, systemy IT, itp. Przygotuj umowy o kluczowych usługach w okresie przejściowym, ustalających poziom usług Sprzedającego dla Kupującego po zamknięciu transakcji Ustal wszystkie otwarte kwestie i terminy Bądź świadomy wszystkich dodatkowych kosztów związanych z przeniesieniem praw i obowiązków Pilnuj umów, aby precyzyjnie ustalić obowiązki stron po zamknięciu transakcji - ogólniki mogą doprowadzić do wykorzystania sytuacji przez Kupującego Chroń Firmę przed Utratą Wartości

37. Dziękuję za uwagę Anna.Hejka@hcmgroup.pl www.hcmgroup.pl