Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011

1. Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten?31. Mai 2011

2. Agenda • Unternehmenstransaktionen in Deutschland • Betrachtung einzelner Transaktionsphasen • Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder –kaufs • Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf

3. Kurzvorstellung MDS MÖHRLE MDS MÖHRLE & Partner Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte MDS MÖHRLE GmbHWirtschafts-prüfungs-gesellschaft HAPP LUTHER Rechtsanwalts-gesellschaft mbH MDS MÖHRLE Steuerberatungs-gesellschaftmbH Comedia.MDS IT GmbH VISIONAccounting Services • Steuerliche Deklarations- und Gestaltungs-beratung • Nachfolge-beratung • Testaments-vollstreckung • Transaktions-begleitung • Rechtliche Beratung • Gesellschafts-recht • Wettbewerbs-recht • Arbeitsrecht • Immobilien-recht • Transaktions-begleitung • Lohn- und Gehaltsbuch-haltung • Finanzbuch-haltung • IT-Dienst-leistungen • Business Process Outsourcing (SAP) • Wirtschafts-prüfung • Betriebswirt-schaftliche Gutachten • Restrukturie-rungen • Transaktions-begleitung • Interne Revision 250 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin

4. Unternehmenstransaktionen in Deutschland

5. Unternehmensübertragungen von Familienunternehmen 2010 bis 2014 Jedes Jahr 22.200übergabereife Unternehmenmit ca. 287.000Beschäftigten 4 % 86 % 10 % Übergabegrund:Alter Übergabegrund:Tod Übergabegrund:Krankheit 18.900 Unternehmenmit ca. 247.000Beschäftigten 2.200 Unternehmenmit ca. 29.000Beschäftigten 900 Unternehmenmit ca. 11.000Beschäftigten Quelle: IfM Bonn 2010

6. Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es? Strategen Finanzinvestoren Management Mit-bewerber Synergie-partner Private EquityGesell-schaften Venture Capital Gesell-schaften Intern (MBO) Extern (MBI)

7. Motive aus Sicht des Veräußerers Motive • Wettbewerbssituation • Personal- und Managementverluste • Eigentümerstreitigkeiten • Schlüsselkunden verloren • Nachfolgeregelung (Wunsch aufzuhören) • Kapitalbedarf • Abstoßen von Randaktivitäten • Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

8. Steigerung von Marktanteilen und Erweiterung des Kundenstamms Diversifikation der Geschäftsfelder Erschließung neuer geografischer Märkte Erwerb einer neuen Produktlinie zur Abrundung des Angebots Sicherung der Rohstoff- und Halbfabrikatsversorgung Verbesserung der Konkurrenzsituation = „Stilllegung eines Wettbewerbers“ Motive aus Sicht des Erwerbers Marktmotive Finanzielle Motive • Verbesserung der Bilanzsituation und des Ratings • Verwendung der liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers • Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cash Flows

9. Betrachtung einzelner Transaktionsphasen

10. Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion VRHANDLUNG Vorbereitung Analyse Durchführung Abschluss „Geeignete Transaktions-partner finden“ „Eine Visitenkarte erstellen“ „Den besten Preis erzielen“ „Schnellen Übergang ermöglichen“ Die Zeitdauer der einzelnen Phasen variiert von Transaktion zu Transaktionund ist von vielen Einflussfaktoren abhängig.

11. Festlegen der Verkaufsstrategie Business Plan erstellen Branchenresearch Long List potentieller Interessenten Wettbewerber Lieferanten Kunden Finanzinvestoren Vorläufige Bewertung Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Phase I: Vorbereitung „Visitenkarte erstellen“ • Verkaufsprospekt erstellen • Executive Summary • Geschichte des Unternehmens • Unternehmensbeschreibung • Markt und Wettbewerb • Produkte und Kunden • Finanzdaten

12. Versand des Verkaufsprospekts (Überblick / „Teaser“) Interessensbekundungen Erstkontakt mit potentiellen Interessenten Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung Kandidatenspezifische Verhandlungstaktik vorbereiten Aufbereitung zusätzlicher Informationen Übergabe Informationsmemorandum und ablaufbegleitender Hinweisbrief Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Phase II: Analyse „Transaktionspartner finden“ • Target-Recherche in Unternehmensbörsen und Fachzeitschriften • Einschaltung von Beratern/Banken • Analyse des Lieferanten- und Kundenkreises auf mögliche Kaufobjekte

13. Vereinbarung eines unverbindlichen Letter ofIntent (LOI) Eckpunkte des Kaufgegenstandes und des Preisrahmens definiert Exklusivitätsphase (ggf. No-Shop - Vereinbarung) ggf. Break-up – fee und Übernahme von Aufwendungen ggf. Anzahlung, rückzahlbar bei Break-up Bewertung Ablauf Unternehmensverkauf Phase III: Durchführung „Den besten Preis erzielen“ • Erstellung einer Short List • Verkürzung der Liste potentieller Objekte auf machbare Größe • Selektion nach „Wunschkandidaten“ und „Reservekandidaten“ • Datenraum-Vorbereitung • Budget und Planungsrechnungen • Due Diligence Koordination • Transaktions-Strukturierung • Beraterkoordination

14. Mögliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD) Financial DD Tax DD Analyse von: • Finanziellen Chancen und Risiken • Bilanz / GuV • Cashflows • Planungsrechnung • Analyse von: • SteuerlichenRisiken • BP-Berichten • StatusundCompliance Commercial DD Legal DD • Analyse von: • Marktwachstumund-attraktivität • Wettbewerbern • Distribution • Kunden Analysevon: • Rechtlichen Risiken

15. In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert Business Case Integration Risk-based Equity Value Beträge in Mill. EUR (Barwert) 2,4 0,6 0,1 ~ 1,80 0,40 0,40 1,2 ~ 0,8 0,2 1,0 0,95 0,2 ErhöhteHerstell-kosten Delta BewertungVorräte Risk-adjustedEquity value Preis wie im Lol ErhöhterDoku.-Aufwand Delta ErgebnisQ1/2011 EnterpriseValuefindings adjusted Risiken der Integration Chancen der Integration Enterprise Value risk adjusted Gesell-schafter-darlehen

16. Verkauf von Gesellschaftsanteilen:Die Anteilseigner des Unternehmens wechseln, das Unternehmen in seiner Struktur bleibt erhalten. Verkäufer sind die Gesellschafter Von den Verkäufern in der Regel bevorzugte Deal-Struktur, da keine Hülle wie beim Asset Deal zurückbleibt Verkauf eines Geschäftsbetriebes oder eines Teilbetriebes durch Übertragung Aktiva und Passiva Verkäufer ist die Gesellschaft Die Gesellschaft bleibt als leere Hülle zurück Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermögens-gegenständen (materielle und immaterielle Wirtschaftsgüter), Übernahme von Verbindlichkeiten Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist häufig umfangreich, da alle übergebenen Wirtschaftsgüter aufgeführt werden müssen Transaktionsstrukturierung: Share Deal vs. Asset Deal Share Deal Asset Deal

17. Geringe Besteuerung des Veräußerungsgewinns – möglichst hoher Nettozufluss Nutzung eines Veräußerungsverlusts Möglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu nutzen (Abschreibungen) Erhaltung und Nutzung von Verlustvorträgen Vermeidung von Belastung mit Grunderwerb- und Umsatzsteuer Günstige laufende Besteuerung des übernommenen Unternehmens Steuerliche Aspekte: Share Deal vs. Asset Deal – steuerliche Ziele der Parteien • Veräußerer Erwerber

18. Besteuerung als laufender Gewinn Verrechnung mit Verlust möglich Aber aufpassen: Mindestbesteuerung! Ausschüttungen generieren zusätzliche Steuern Bewertung der gekauften Wirtschaftsgüter mit Teilwert Umwandlung des Kaufpreises in Abschreibungen Steuerliche Aspekte: Asset Deal – ertragsteuerliche Auswirkungen Veräußerer Erwerber

19. Was ist mein Unternehmen wert? • Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht. • Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess. • Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen. Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer. Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenstransaktionen.

20. MethodenderUnternehmensbewertung Multiplikatoren Discounted Cashflow bzw. Ertragswert • Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc. wird mit „branchenüblichen“ Multiplikatoren multipliziert • Vergangenheitsbezogen • Nur zur Plausibilisierung geeignet • Summe der künftigen, abgezinsten Cashflows • Zukunftsbezogen • Voraussetzung für Bewertung: Business-Plan für die nächsten 3-5 Jahre • Höherer Ermittlungsaufwand • Betriebswirtschaftlich fundierteres Verfahren

21. EBITDA-Multiplikatoren • EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren können als die universell verwendbaren und am weitesten verbreiteten Multiplikatoren angesehen werden.

22. Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren • EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in 2010 nur gering verändert. • Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in 2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals seit Dezember 2005 über denen von strategischen Investoren.

23. Übertragbarkeit Personen-bezogenheit Abgrenzung Überlebensfähigkeit,Fungibilität Managementfaktor privat / betrieblich Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) Eigentümer-orientierung

24. Beispiele für „Kochbuchabschläge“ „Fama/ French“ Erweiterung der klassischen CAPM-Gleichung „Pratt“ Abschläge vom Unternehmenswert „Mercer“ Prämien zur Erhöhung des Kapitalisierungs-zinssatzes - + + - + + - + + - + Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts andPremiums, 2. Aufl., Hoboken 2009. Mercer, QuantifyingMarketability Discounts, Memphis 1997. Fama/French, The Cross-SectionofExpected Stock Returns, Journal ofFinance 1992, S. 427 ff.

25. Sind bei der Bewertung mittelständischer Unternehmen zusätzliche Abschläge vorzunehmen? • Keine generellen Abschläge für KMU • Kein allgemeiner Größenabschlag • Aber: • Wertrelevante Faktoren, die häufig mit der Größe korrelieren: • Verschuldung / Finanzierungsrisiko • Bedeutung einzelner Personen • Wenn typisierter Transaktionspartner ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel, im Einzelfall zu diskutieren: • Abschlag für mangelnde Liquidität / Mobilitätsabschlag • Abschlag für mangelnde Diversifikation

26. Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland • Probleme: • Betafaktoren exotischer Länder sind häufig sehr klein • Orientierung für Planabschlag anhand der aus Credit Default Swaps (CDS) abgeleiteten Ausfallwahrschein-lichkeit

27. Versand von verbindlichen Angeboten Durchführung von Verhandlungen Chancen und Risiken Kaufpreisgestaltung Unterzeichnung des Kaufvertrags Ablauf Unternehmensverkauf Phase IV: Abschluss „Schnellen Übergang ermöglichen“

28. Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs

29. Zeitproblem (zu spät / zu schnell) Ursprüngliche Nachfolgeregelung missglückt Mangelhafte / fehlerhafte interne Kommunikation Mangelhafte Innovation Verdrängungsproblem Zeitproblem (zu spät / zu schnell) Fehleinschätzung der Marktentwicklung Unternehmen passen nicht zusammen (Kultur) Fehleinschätzung Synergien und Folgekosten Kein klares Akquisitionsziel Die fünf häufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen aus Verkäufersicht aus Erwerbersicht

30. Quelle: IfM Bonn 2008

31. Probleme nach erfolgter Unternehmensübertragung Quelle: IfM Bonn 2008 Mehrfachnennungen waren möglich

32. Auf die Erwartungen des Käuferseingehen: Kaufpreisgestaltung Transaktionssicherheit • VendorLoan (Verkäuferdarlehen; z.B. unverzinsliche Stundung eines Teil des Kaufpreises) • Earn Out (zusätzlicher Kaufpreis ist an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele geknüpft) • Rückbeteiligung an Erwerberunternehmen • Besserungsschein (Kaufpreiserhöhung bei Erreichen eines bestimmten Wiederverkaufswerts) • Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option • Umfang der Closing-Bedingungen steigt bei getrenntem Closing und Signing • Finanzierungsvorbehalten durch hohe Break-up Fee begegnen • Garantiekataloge werden umfangreicher(Garantieverträge führen zu Kaufpreisanpassungen) • Einbehalt für Garantieverletzungen (Escrow) üblich • Zunehmend Freistellungsverpflichtungen • Stapledfinancing (externe Finanzierung wird mitgeliefert) Tendenz: Variable Kaufpreisgestaltungen sind üblich und Haftungsbeschränkungen werden aufgeweicht.

33. Gründe für nicht erfolgreiche Transaktionen Gründe für das Scheitern • Verkäufer steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die Ansprache weiterer potentieller Käufer • Keine oder wenig aussagekräftige Business-Pläne, Firmenpräsentationen etc. • Schlecht strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation • Verkäufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des Unternehmens • Zeitliche Vorstellungen des Verkäufers oder Käufers sind nicht realistisch • Preisliche Vorstellungen können nicht mit Kennzahlen, Business-Plänen etc. untermauert werden • Risiken sind schwer einschätzbar oder ungleich zwischen Käufer und Verkäufer (Risikobereiche, Altlasten) verteilt Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen Phasen einer Transaktion sind wichtige Erfolgsfaktoren

34. Kaufen Sie ein Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt. Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird. Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon, wie Sie das gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen Sie diese Überlegungen in die Kaufentscheidung ein. Beziehen Sie die wichtigsten Führungskräfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen getragen werden. Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase mit der konzeptionellen Planung der Integration und steigen Sie nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein. Stellen Sie sich die Frage nach den geeigneten Führungskräften zu Beginn der Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell. Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Post Merger Integration – Wichtige Punkte Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

35. Halten Sie Ihre Mitarbeiter über die Entwicklungen während der Integration auf dem Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine „Zwei-Klassen-Gesellschaft“ zwischen den „alten“ und den „neuen“ Mitarbeitern. Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt belasteten Führungskräfte durch professionelle Unterstützung. Setzen Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in wertschöpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit Quick Wins in den Backoffice-Funktionen zufrieden. Handeln Sie bei der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum Tagesgeschäft übergehen zu können. Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und des Beratereinsatzes. Sorgen Sie dafür, dass ausstehende Aktivitäten vom Projektteam rechtzeitig in die Linienorganisation überführt werden. Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Post Merger Integration – Wichtige Punkte Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

36. MDS MÖHRLE unterstützt Sie in allen Transaktionsphasen ... STRATEGIE VERHANDLUNG ANALYSE • Festlegung der Transaktionsziele • Identifizierung möglicher Interessenten/Targets • Kontaktaufnahme • Due Diligence • Unternehmens-bewertung • Dokumentation • Informationskontrolle • Beraterkoordination • Strukturierung • betriebswirtschaftlich • rechtlich • steuerlich • Finanzierung • Kaufpreisverhandlung • Vertragserstellung und -gestaltung

37. Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit ! Tax Financial Legal Dr. Tobias Möhrle Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht T.Moehrle@mds-moehrle.de Matthias Linnenkugel Wirtschaftsprüfer, Steuerberater CPA (New York) M.Linnenkugel@mds-moehrle.de Alexander Wrede Wirtschaftsprüfer, Steuerberater A.Wrede@mds-moehrle.de Jens Scharfenberg Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater J.Scharfenberg@mds-moehrle.de MDS MÖHRLE & PARTNER WIRTSCHAFTSPRÜFER – STEUERBERATER - RECHTSANWÄLTE TEL: 040 / 85 30 10 www.mds-moehrle.de