ESERCITARE BUSINEES in Albania

1. ESERCITARE BUSINEES inAlbania

2. ShukeLaw office Ai fini di questa presentazione qui è presentata una panoramica dei principi fondamentali delle leggi seguenti: (a) Le leggi che governano gli investimenti esteri; (b) Le Leggi che governano la struttura commerciale e corporativa;IAnnotazione importante: La informazione fornita in questa presentazione è soltanto di carattere generale ed astratto, inoltre assente di garanzia (esplicita o implicita) è dato alla sua completezza o accuratezza. Questa presentazione non può in alcun modo essere considerata come consulenza legale o la raccomandazione, in particolare per quanto riguarda tutte le questioni individuali o di contenuto concreto.

3. ShukeLaw office Trattati bilaterali per la Protezione degli Investimenti stranieri L’Albania offre una protezione speciale per gli investimenti stranieri effettuati da investitori stranieri provenienti da paesi con i quali la Repubblica d’Albania ha firmato un accordo sulla protezione degli investimenti stranieri aumentando l'interoperabilità internazionale Questi paesi includono, in ordine cronologico: La Grecia, Germania, Italia, Stati Uniti - USA (OPIC), Turchia, Svizzera, China, Austria, Croazia, Polonia, Tunisia, Egitto, Romania, Bulgaria, i Paesi bassi, Gran Bretagna e l’Irlanda del Nord, la Repubblica Ceca, la Repubblica di Malaysia, Francia, Danimarca, Svezia, Russia, Israel, Stati Uniti -USA, Ungheria, Macedonia, Finlandia, Slovenia, Portogallo, Belgio, Lussemburgo, Ucraina, Serbia e Montenegro, Spagna, Corea del Sud, Kossovo (UNMIK), Libia, Bosnia e Erzegovina, Cipro, Bielorussia, Moldavia, e Iran.

4. ShukeLaw office Rimpatrio dei profitti Gli investitori stranieri hanno il diritto di trasferire al esterno: • tutti i fondi / contributi in natura in relazioni al investimento estero; • pagamenti in relazione del contratto ; • redditi derivanti dalla vendita oppure (interamente o parziale) liquidazione di un investimento, o diminuzione del capitale sociale. • Eccezioni: • Il trasferimento puo essere interrotta soltanto attraverso l’esecuzione obiettiva e non discriminatoria delle leggi, tali da impedire l’evasione fiscale, di realizzare una obbligazione, oppure di imporre una decisione giudiziaria.

5. ShukeLaw office Quali sono le procedure tipiche che devono essere seguite prima di iniziare le operazioni? • stabilire l’entità organizzativa (ad esempio una società di responsabilità limitata o una società azionaria); • registrarsi presso il registro di commercio tenuto dal Centro Nazionale di Registrazione (obbligatoria anche per le succursali, filiali e uffici di rappresentanza delle entità straniere); • Registrarsi presso le autorità fiscali ; • Registrarsi presso l'Ispettorato di lavoro, istituto della Previdenza Sociale, e le autorità locali (si possono richiedere anche i permessi di sicurezza ambientale o di antincendio), e • ottenere la licenza finale dell’attività, se e’ applicabile (l’attività commerciale può iniziare nel frattempo ).

6. ShukeLaw office Genere di Società in Albania Forme non-corporative • Filiali • Uffici di rappresentaza Tassazione: Filiali sono soggetti a tasse imposte a livello nazionale (es. imposta sul reddito, accise, IVA, ecc) in tutte le loro attività soggette ad imposta, in aggiunta alle imposte locali. Gli uffici di rappresentanza svolgono l'attività per conto della società madre che non dispongono di elementi tassabili a livello nazionale, non sono soggetti alle imposte nazionali.

7. ShukeLaw office • Costituzione dei filiali • a.    Costituzione • La legge No. 9901, del 14.04.2008, “Sugli Imprenditori e le Società Commerciali” (“ La legge sulle società”) prevede che: • -          I filiali sono luoghi di esercizio dell'attività commerciale, e hanno la stessa personalità giuridica, della loro società madre; sono stabiliti in conformità della risoluzione di enti debitamente autorizzati dalla società madre; • -      essi devono esercitare l'attività in modo continuo, e sono organizzati e gestiti da loro stessi ed esercitano l’attività con i terzi per conto della società madre. Il filiale agisce sotto il nome registrato della società madre, o con il suo nome se diverso (art. 9 ).

8. ShukeLaw office (b)  La registrazione • Le succursali (filiali) delle società straniere sono soggetti a registrazione obbligatoria al registro commerciale (art. 22 della Legge nr. 9723, datato 05/03/2007 “Per il Centro Nazionale di Registrazione"), tenuto dal Centro Nazionale di Registrazione (CNR). • La domanda per la registrazione (applicazione) deve essere presentata dal rappresentante legale della succursale o il rappresentante legale della società madre oppure qualsiasi altra persona da essi debitamente autorizzato (art. 26 / 4 ). • Le filiali delle società straniere dovrebbero archiviare per il CNR allegato all domanda di registrazione, la seguente documentazione / informazioni: (i) L’atto di costituzione e lo statuto della società madre straniera (se questi costituiscono due atti diversi) o l'equivalente atto di costituzione come da normativa vigente, nonché il testo integrale della sua/loro modifiche;

9. ShukeLaw office (ii)  la documentazione che prova l'iscrizione della società madre, con gli organi competenti nella giurisdizione straniera; (iii) la documentazione che certifica lo stato attuale della società madre straniera, rilasciate non prima di 90 giorni dalla data della richiesta, che contiene i dati della sua registrazione e di rappresentanza, comprese le informazioni dello stato di insolvenza / liquidazione se applicabile; (iv) il bilancio della società straniera per l'ultimo esercizio finanziario, tenuti in conformità alle norme applicabili in tale paese straniero, se la società madre ha esercitato l'attività per più di 1 anno; (v) la risoluzione o altri atti del organo competente della società straniera, in conformità della legislazione applicabile estera, per la costituzione del filiale della società straniera. Questi atti possono essere sostituiti dalla domanda di registrazione del filiale, se la persona che presenta la domanda è allo stesso tempo persona autorizzato ad agire solo per conto della società madre (art. 28 / 5);

10. ShukeLaw office Allegato a quanto sopra devono essere fornitii seguenti dati : (vi) il nome, la forma, la data di costituzione, il capitale sociale, i dati identificativi dei fondatori, la sede legale, lo scopo di attività, la durata, i dati di identificazione delle persone nominate per la gestione della società madre; (vii) nome del filiale, se diverso dal nome della società madre, (viii) la durata dell'attività della succursale, se si tratta di un tempo determinato; (ix) il campo d’attività del filiale; (x) la sede legale del filiale; (xi) dati identificativi delle persone nominate alla gestione e rappresentazione del filiale con i terzi e la durata del loro mandato nominato; (xii)  sottoscrizione delle persone nominate per la gestione e la rappresentazione del filiale con i terzi.

11. ShukeLaw office • Forma sociale Da tutte le società commerciali soltanto la società azionaria può offrire azioni negoziabili al pubblico. Tuttavia, ai fini di questa guida ci concentreremo su entrambe società, la Società di Responsabilità Limitata (SRL) e la Società Azionaria (SpA) come principali entità aziendali per scopi commerciali, in Albania Le Società di Responsabilità Limitata : • Capitale fondamentale : LEK 100 • Organi sociali: Assemblea Generale e almeno un amministratore; • Azioni/partecipazioni: divieto di emettere azioni o di qualsiasi forma di garanzia negoziabili.

12. ShukeLaw office • Forme sociale di seguito Società Azionari : • Capitale fondamentale: • senza una offerta pubblica (strettamente portatili): capitale iniziale al minimo LEK 2.000.000 • con offerta pubblica (pubblica): capitale iniziale al minimo LEK 10,000,000 • Il capitale iniziale deve essere interamente sottoscritto (ma non versato) • Organi sociali: assemblea generale, consiglio dei direttori, ed il consiglio di sorveglianza (opzionale).

13. ShukeLaw office • L’Assemblea dei azionisti • La legge sulle società prevede che le assemblee degli azionisti prendono le decisioni aziendali e il monitoraggio degli amministratori. Processo decisionale da parte dei soci, intende l'esercizio dei diritti di voto nella riunione generale dell'Assemblea degli azionisti, come l'organo supremo della società. • Le decisioni prese durante la riunione degli azionisti, sono principalmente i seguenti: (i) la modifica dello statuto, (ii) elezione e la revoca degli amministratori delegati o dei membri del Consiglio di Amministrazione, (iii) elezione e la revoca dei revisori indipendenti e liquidatori; (iv) controllare e sorvegliare l'attuazione delle politiche aziendali da parte dei Direttori Amministrativi, compresa la preparazione della dichiarazione annuale dei acconti e la relazione sulla performance, (v) adozione della dichiarazione annuale dei conti e rapporti sulle prestazioni, (vi) la distribuzione degli utili annuali; (vii) aumento e la riduzione del capitale fondamentale, (viii) dividendo le partecipazioni in parti e revoca delle azioni; (ix) cambiamenti dei diritti in relazione alle azioni di diversi tipi e categorie; (x) la rappresentanza della società in tribunale e in altre cause contro i Direttori Amministrativi, (xi), ristrutturazione della società e il scioglimento; (xii) l'adozione di proprie regole di procedura, e (xiii) le altre questioni previste dalla legge o dallo Statuto.

14. ShukeLaw office • Le decisioni dell'assemblea generale si prendono normalmente a maggioranza semplice dei voti degli azionisti partecipanti, e questi requisiti di maggioranza per le decisioni dell'assemblea generale possono essere modificati dallo Statuto. Con riguardo ad alcune decisioni di particolare importanza, la legge sulle società prevede che le decisioni da effettuare richiedono la maggioranza dei tre quarti dei voti (maggioranza qualificata) e lo statuto può sostituire solo la maggioranza di tre quarti da un requisito più elevato della maggioranza. • I casi che richiedono la maggioranza qualificata (definito dall'art. 87 / 1 e art. 145 / 1) sono principalmente le seguenti decisioni: (a) modifiche dello Statuto; (b) aumento o riduzione del capitale sottoscritto; (c) distribuzione del profitto; oppure (d) la ristrutturazione ed il scioglimento della società.

15. ShukeLaw office • L’Amministrazione • Le funzioni dell’Amministrazione della SRL sono con l'amministratore (i), che ha il dovere e la competenza di rappresentare la società in tutte le circostanze nei confronti dei terzi, fatta eccezione per le competenze conferite dall'assemblea generale. L'amministratore (i) è persona fisica (i) che, mentre puo essere azionista (s) della società, non deve esercitare il ruolo del amministratore. In caso di nomina di più di due amministratori, loro possono amministrare insieme la società, salvo diversa disposizione dello Statuto della società. • Per quanto riguarda la gestione di una SPA, la legge sulle società offre due diverse strutture organizzative, il cosiddetto “one-tier" e la struttura “two-tier". • Nel sistema one-tier (monistico), l'organo centrale d’amministrazione è il "Consiglio d’Amministrazione". Questo organo associa tipicamente le funzioni amministrativi e di vigilanza, dal momento che gli amministratori non sono necessariamente membri del Consiglio di Amministrazione.

16. ShukeLaw office • L'assemblea generale dei soci di una SRL nomina almeno una persona fisica per la gestione della società per un periodo non superiore ai 5 anni, con facoltà di rinnovo. I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti con la maggioranza semplice dei voti, se non diversamente stabilito nello statuto (che può prevedere una maggioranza superiore). Il consiglio di amministrazione deve essere composto da almeno tre persone fisiche, ma in ogni caso non deve essere superiore a 21 membri. • Allo stesso modo come nella SRL, gli amministratori del sistema one-tier della SPA sono esclusivamente le persone fisiche e il Consiglio di amministrazione deve nominare almeno un amministratore per un periodo non superiore di tre anni, con facoltà di rielezione. Allo stesso modo ai membri del consiglio di amministrazione presso del sistema one-tier SPA, i membri del consiglio di sorveglianza del sistema two-tier SPA sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti a maggioranza semplice dei voti (questo consiglio deve essere composta da almeno tre persone (fisicche), ma in ogni caso non superiore a un totale di 21). Gli amministratori del sistema two-tier SPA non possono allo stesso tempo, essere membri del consiglio di sorveglianza.

17. ShukeLaw office • La dissoluzione Entrambi SRL e SPA sono dissolti: - Con la scadenza del periodo per il quale si è stabilito ; - Con la decisione del Assemblea Generale; - Con l‘inizio della procedura di insolvenza ; • - Se non ha effettuato alcuna attività commerciale per due anni e non ha comunicato il suo stato inattivo a norma del paragrafo 3 dell'art. 43 della Legge n. 9723 “per il Centro Nazionale di Registrazione” - Con la decisione del tribunale; - Per altri motivi previste dallo Statuto. • La riduzione del numero di azionisti a uno, non porta a scioglimento della società

18. ShukeLaw office • Il lavoro Orario di lavoro: • 40 ore Contratte Collettivi di Lavoro: • In alcuni settori si applica automaticamente Risoluzione del Contratto: • Obbligatoria procedura di consultazione (salvo il licenziamento collettivo) • Per causa ragionevole è necessaria (ad esempio solo per determinare i termini del contratto) • Il termine del procedimento senza la consultazione e la procedura di notifica potrebbe comportare l'obbligo di effettuare i pagamenti di fine rapporto.

19. ShukeLaw office • Sistema Fiscale IVA: • L'IVA è valutato ad un tasso del 20% del valore della cessione di beni e/o servizi. • Generalmente si applica per le società il turnover (giro d’affari) annuale superiore al minimo legale di LEK 5.000.000 • Si applicano inoltre per il business limitato che esercitano servizi di consulta senza alcun minimo legale (ad esempio Avvocati, consulenti fiscali, notaio ecc.) • L'IVA si applica al reddito imponibile ricevuto dalle seguenti attività: (i) le cessioni di beni e servizi effettuati in cambio di un pagamento da parte di un contribuente che svolge l’attività nel territorio di Albania, e (ii) l'importazione di merci nel territorio dell'Albania

20. ShukeLaw office • Imposta sul profitto sociale: • L’aliquota del imposta sul profitto è del 15% sui profitti; • l'imposta sui profitti sociali è principalmente imposto dalle persone giuridiche albanese (comprese le partnership) che sono soggetti di IVA e enti stranieri che esercitano il commercio in Albania. • I contribuenti residenti sono soggetti a imposta sui profitti sul reddito imponibile derivante da tutte le fonti, all'interno o all'esterno del territorio dell'Albania. Ai sensi della normativa applicabile sui redditi, gli enti residenti sono società che mantengono la loro sede legale o la sede centrale della gestione in Albania. I contribuenti non residenti sono soggetti a imposta sui profitti sociali per tutti i redditi derivanti da fonti situate in Albania.

21. ShukeLaw office • Quali spese sono in genere sostenute per la creazione di una società in Albania? • Tipo di tariffa Importo (in ALL ) Appross. In EUR • Certificato di unicità del nome della società : 100 1 • Tariffa per l’incorporazione dell’applicazione della società : 100 1 • Tariffa notarile (totale appross.): fino a 30,000 fino a 230 • Tariffa bancaria per l’evidenziamento sul versamento del capitale: 1,000 8 • Tariffa per evidenziamento della incorporazione della societa (per estratto): 100 1 • Tariffa per la traduzione dei documenti in Albanese (per pagina): 1,000/pagina 8/pagina

22. ShukeLaw office • Settore primario per gli investimenti in Albania? • L'Albania ha una posizione geografica strategica che ha l'accesso ad entrambi i mari Adriatico e Ionio, che consente un eccellente accesso al commercio con i mercati europei. Alcuni dei principali settori di investimento sono: • Energia e l’elettricità: l'Albania ha una ampia varietà di risorse energetiche che si estendono dal petrolio e gas, carbone e altri combustibili, fino in energia idroelettrica, e altre energie rinnovabili. L'utilità elettrico di proprietà del governo sta vivendo una profonda ristrutturazione, per cui l'utilità rimarrà di proprietà dello Stato e responsabile della trasmissione dell'energia elettrica. Il sistema di distribuzione sara diviso in due o tre società di distribuzione di proprietà privata. • Costruzione: Il settore delle costruzioni affronta la più forte crescita dell'economia albanese. Ultimamente, il governo albanese ha annunciato grandi progetti di infrastrutture che hanno attratto l'interesse di importanti società straniere. • minerario e petrolifero (in particolare cromo, rame, nichel, ferro, marmo, petrolio e gas ). • Turismo: Albania gode una linea costiera lunga e potenzialmente una posizione competitiva sul mercato turistico internazionale.

23. ShukeLaw office • Conclusioni • L'Albania ha sostanzialmente raggiunto la stabilità macroeconomica e questo ha contribuito al suo progresso verso la creazione di un'economia di mercato funzionale. • Il consenso politico sugli elementi essenziali della politica economica, è stato mantenuto. L’Albania generalmente ha mantenuto la stabilità macroeconomica. La crescita economica al livello del 6%, uno dei più alti della regione, ha continuato a essere forte. La combinazione di politiche macroeconomiche è rimaste adeguata. La politica monetaria è credibile ed è riuscito a mantenere bassa l'inflazione. Le barriere amministrative all‘ingresso del mercato sono state ridotte. Negli ultimi anni, attraverso gli investimenti diretti, le società come la UNIQUA Group e le banche come la Societe Generale, Intesa SanPaolo, ecc, hanno acquisito ed hanno iniziato la loro attività in Albania. • Tuttavia, la mancanza della clima aziendale, quali l'incertezza giuridica e di debolezza in applicazione della legge, scarsa infrastrutture, o alimentazione elettrica inaffidabile ostacolano lo sviluppo economico. L’imposizione dei diritti di proprietà continua ad essere debole e solo il marginale progresso è stato ottenuto nel migliorare l'efficienza del sistema giudiziario. Il rafforzamento del quadro normativo e supervisore del settore finanziario non bancario costituisce una sfida importante. Il processo di privatizzazione non è ancora completato e la ristrutturazione delle imprese statali, in particolare della società elettrica, deve essere perseguito senza indugio. (The source of the information in this response is the official website maintained by the Albanian Ministry of Industry and Energy: http://www.mepp.gov.al/).