UNA PRIVATIZACIÓN ENVUELTA EN HUEVO

1. UNA PRIVATIZACIÓN ENVUELTA EN HUEVO UNE A CAMBIO DE LA CEDULA DE MILLICOM ABRIL DE 2013 Francisco L. Valderrama A. – frvalder@une.net.co

2. Soporte de propuesta de fusión ALCALDÍA-EPM-UNE • UNE no tiene movilidad y eso significa no futuro. • Asignar recursos a movilidad compromete a EPM y afecta transferencias al Municipio. • Movilidad es un negocio de jugadores globales. • UNE no se puede quedar en la telefonía local. • UNE está en competencia. La legislación cambió. • Las telecomunicaciones ya no son un monopolio estatal • El futuro es la convergencia • Fusión genera 1 billón en sinergias,1 billón de ahorro en capex, opex y 1 billón de transferencias al Municipio. • Millicom es un socio excelente • Fusión generará transferencias futuras al Municipio para sus programas sociales. • Fusión protege y maximiza el patrimonio público

3. UNE…… de tumbo en tumbo en la estrategia… • 2003: OLA (hoy TIGO) era propiedad de EPM y ETB. Por deficiente gestión administrativa, no porque no fuera buen negocio, se entregó a MILLICOM. • 2006: Se compró a ORBITEL. Negocio sin futuro, inflado con WIMAX para hacerlo atractivo. Ahí empezó el retroceso de UNE. • 2010: UNE decide incursionar en movilidad 4G. Mercado objetivo y plan de negocios se estructuraron con una meta de 2.1 millones de clientes en 10 años. Hoy dice que movilidad es un negocio para jugadores globales. • 2013: Como su actual directiva no se considera capaz de competir con eficiencia en movilidad, propone fusión y entrega del control a MILLICOM • UNE necesita reestructuración administrativa y proceso de reingeniería profundo (mejorar servicio al cliente, valorar recurso humano, definir mercado objetivo y mecanismos de gobernabilidad). Pero es una empresa viable y con futuro. Solo requiere directivos que crean que es posible Conclusión: UNE necesita a gritos visión de largo plazo, para no dar más bandazos. Marco decisional lo debe acotar y dictar EL CONCEJO MUNICIPAL. La modificación realizada no impacta la esencia de la propuesta que no es otra cosa que la entrega del patrimonio público.

4. ARGUMENTOS UNE PARA ENTRAR EN MOVILIDAD 4G • Argumentos del 2010 para soportar la decisión • Con 4G, UNE sería relevante y sostenible en el largo plazo: Mejores ingresos, mejor posición competitiva, instrumentar convergencia, rentabilizar y maximizar el negocio, economías de escala con TIGO, enfrentar las fusiones de los competidores CONCLUSIÓN: Los argumentos para entrar en 4G en 2010 sirven ahora para la fusión propuesta. Exposición de motivos proyecto 106

5. EPM – UNE: NO HAY RECURSOS PARA DESARROLLAR LA MOVILIDAD PROPIA(4G) • Decisión de entrar en movilidad: Primer semestre de 2010 • Meta: 2.1 millones de clientes al año 10 • Primeros 2 años flujo de caja negativo. Proyecto está en esa fase • Fase de mayor crecimiento dos años después del año cero. • Plan de negocios: UNE asumía todo el riesgo: inversiones, despliegue, operación y comercialización • Plan de negocio incluía compatibilidad con tecnología 3G de TIGO. • Se explotarían economías de escala con TIGO • Servicios serían complementarios a oferta UNE (no sustitutos) incluyendo 4G fijo en zonas de no cobertura de la red fija de UNE • UNE perdió 7 meses tratando infructuosamente de acordar alianza con TIGO para este proyecto CONCLUSIÓN: El proyecto aprobado en 2010 incluía TODO lo necesario para incursionar en 4G. Años 1 y 2 ebitda negativo. Ebitda pasa de 28 % año 3 a 46 % año 10. Pero….si 4G fue un error, alguien debe responder por involucrar a UNE en un negocio inviable y comprometer los programas sociales del Municipio.

6. EPM – UNE: UNE NO TIENE MOVILIDAD POR LO TANTO NO TIENE FUTURO Voz: Madurez Movilidad TV Fase: Crecimiento Datos: Crecimiento Voz: 5.7 millones de clientes (13% del mercado) 86% prepago Datos: 21% mercado. 670.000 cuentas 28% del mercado 1’100.000 cuentas (dic. 2012) • Voz:80K clientes: Acuerdo TIGO • Voz y datos: 4G . 75K Clientes 3.5% Datos(3G):125K Acuerdo TIGO • Tiene el 25% de TIGO Internet Fase: Crecimiento VozFija Fase: Madurez 20% del mercado 1.650.000 líneas* (dic. 2012) Aprox. 6.6 millones de clientes 32% del mercado 1.300.000 cuentas (dic. 2012) CONCLUSIÓN: UNE YA ESTA EN MOVILIDAD (UNICO CON 4G) Clasificación mercado según Pyramid Research

7. Asesor EPM-UNE: “La legislación cambió. Ya no estamos en monopolio. Una empresa de telefonía fija está muerta”. • La competencia no es de ayer. Las cifras demuestran que UNE no depende de la telefonía fija. Su Portafolio está completo y balanceado. • Los cambios en la regulación son constantes y UNE los asume con proactividad. El recurso humano de UNE tiene claro el entorno en que se mueve su empresa..

8. CONVERGENCIA: Posibilidad del cliente de usar cualquier servicio en cualquier circunstancia 25% 25% Movilidad 50% Movilidad • Datos (3G) • Voz móvil • 4G propio • 25% de TIGO Presencia en todos los segmentos del negocio incluyendo movilidad TV Red de transporte Voz Fija Internet CONCLUSIÓN. UNE integra todos los servicios. Convergencia y herramientas para optimizar inversiones y operaciones(CAPEX,OPEX) están en sus manos. ¿Quien necesita a quién?

9. UNE-EPM:“EL FUTURO DE LAS TELECOMUNICACIONES ES LA MOVILIDAD: NO!!!. EL FUTURO ES LA BANDA ANCHA: FIJA Y MÓVIL Servicios complementarios que no se canibalizan!! B.A. BASE PARA LA CONVERGENCIA • Para el 2015 el 7.7% del tráfico IP termina en redes móviles, mientras el 92.3% termina en accesos fijos. • Las redes fijas cursan tráfico de operadores móviles. • Los seres humanos siempre tendrán necesidad de comunicarse. • Movilidad omnipresente para unos usos y comodidad del hogar, sitio de trabajo para otros(TV, Música ,Teletrabajo, descargas de datos). • Confiabilidad, calidad y capacidad se maximizan en redes fijas. • Espectro: recurso escaso que hay que optimizar Colombia: la cobertura actual en banda ancha hogares del: 8.4%. ESTÁ TODO POR HACER ¿QUIEN TIENE EL FUTURO DEL NEGOCIO?

10. LA PROPUESTA DE NEGOCIO EPM – UNE Millicom aporta US 680millones Entradas Salida Van a la empresa fusionada que controla Millicom Millicom US 400 millones (50% Tigo) • - Millicom. Control • EPM socio pasivo Empresa Fusionada US 2600 millones* Mayoría Accionaria ETB US 200 millones (25% de TIGO) Prima de control por determinar * Fusión crea US 620 millones en sinergias EPM (la Comunidad) US 1650 millones APROBACIÓN CONCEJO MUNICIPAL • 25% Tigo: US 200 mills. • 100% UNE, 99% Emtelco 56% Edatel, 56% ETP) Recursos que están en UNE Municipio recibe US 560 millones Envoltura en huevo de propuesta SE TRANSFIEREN AL MUNICIPIO US 560 MILLONES QUE ESTAN EN EL MISMO UNE. A CAMBIO SE ENTREGA EL AHORRO COLECTIVO PARA QUE LO MANEJE MILLICOM

11. Propuesta: MILLICOM aporta 680 Millones al negocio fusionado. • Entran a la empresa fusionada para desarrollar y operar el negocio. NO A EPM ni al MUNICIPIO. • Si hay necesidades de capitalización, cada socio (MILLICOM y EPM) debe aportar el porcentaje que le corresponda. MILLICOM reduce su riesgo y EPM asume uno mayor • Si EPM no concurre con aportes se diluye su participación y se fortalece la del socio que aporta. • DIVIDENDOS FUTUROS (?) si el negocio produce resultados. ¿QUIEN DECIDE? MILLICOM como socio controlante. Hasta hoy TIGO NO HA ENTREGADO DIVIDENDOS. Por el contrario, debe 220.000 millones a EPM y otro tanto a la ETB.

12. Propuesta de fusión: El municipio recibe US 560 millones (1 billón de pesos) en forma inmediata • Estos recursos están en el balance de UNE. Es el negocio de TODOS NOSOTROS el que produjo esos resultados. • No están en caja porque inversión en 4G está en fase dura de demanda de recursos pero sobre todo por las consecuencias de compra ORBITEL, (WIMAX incorporado) y la ausencia de rigor y control de administradores que gestionaron UNE desde el 2006. Conclusión. A cambio de US 560 millones que están en UNE, se entrega una empresa de US 1650 millones y se renuncia a un modelo de administración pública ejemplar como EPM Con la modificación MILLICOM paga prima de control( valor por establecer)

13. LAS SINERGIAS DEL NEGOCIO: US 620 millones de dólares (según EPM-UNE) Las sinergias surgen de la administración y operación conjunta de lo aportado por cada socio Voz fija + Internet + TV + Movilidad propia (4G) + Transporte nacional internacional Aporta EPM US $ 1.650 HOY Movilidad 2G y 3G Aporta Millicom US$ 400 EPM Mayoria No se lo puede comer sin permiso Negocio Fusionado US 2600 millones NUEVA EMPRESA Millicom Control Puede hacer con el negocio lo que quiera! SINERGIAS: SI SE DAN, QUEDAN EN EL NEGOCIO BAJO CONTROL DE MILLICOM “Integración deriva en sinergias administrativas, comerciales, operativas, de mercado, optimización de capex, empaquetamiento de servicios, integración de portafolio, convergencia e integración de servicios para enfrentar a grandes jugadores mundiales” Acta 1457 Junta Directiva de EPM – junio 2006 - Negocio Orbitel

14. EN RESUMEN (1): • Situación actual de UNE exige proceso profundo de reingeniería pero es una empresa con TODO EL FUTURO, mismo que no tiene TIGO que solo está en movilidad y ahora se le quiere tender la mano con esta generosa propuesta. • UNE ha logrado materializar una estrategia de servicios integrados con cobertura nacional. Está en movilidad (único con 4G hoy), sabe competir, es líder en Banda ancha y TV, tiene a mano las herramientas y la unidad de propósito para optimizar CAPEX, OPEX y capturar sinergias, tiene conocimiento, recurso humano competente. Lo tiene TODO. No se entiende cómo sus directivos no visualizan las oportunidades que tienen en sus manos. • El plan de negocios para incursionar en movilidad 4G es EXCELENTE. Fue adoptado hace 3 años y es el camino correcto pero…..Si la decisión fue un error, si ahora se dice que desarrollarlo afecta a EPM y las transferencias al municipio, los organismos de control tienen la obligación de intervenir • MILLICOM recibe el manejo y control de un patrimonio público de 3 billones de pesos. Entregar el control, bajo cualquier figura, entraña quedarse sin poder de decisión y genera destrucción de valor para el Grupo Empresarial EPM como consecuencia de dejar una participación accionaria enterrada y por tanto subvalorada.

15. EN RESUMEN (2) • Se entrega instrumento para generar desarrollo, oportunidades educativas, calidad de vida, equidad, dividendos sociales, hoy en manos del MUNICIPIO. Si el control lo tiene MILLICOM, el texto modificado es un simple enunciado de buena voluntad. • Modificación estipula que UNEmantendrá su naturaleza descentralizada y control fiscal, disciplinario y político en los términos previstos en la Ley. Un himno a la bandera. Ello solo será posible en la medida que se cumplan los presupuestos señalados en las normas. • MILLICOM es quien necesita a UNE. ¿Por qué y a cambio de qué -en términos reales, no promesas- la ciudad le hace este favor a una multinacional especializada en comprar con la cédula?. ¡A título de qué se le extiende esta tabla de salvación a MILLICOM, en serios problemas financieros?. • Para no repetir las experiencias ORBITEL (Wimax) y OLA, ¿dará MILLICOM garantía REALES que respalden las promesas sobre las que se soporta este negocio, que permitan a EPM quedar resarcida en caso de incumplimiento?

16. RESUMEN (3) • La modificación establece que “cualquier decisión que afecte existencia, objeto, naturaleza jurídica y emisiones de acciones, requerirá mayoría calificada de por lo menos el 70 % de sus órganos de dirección y administración”. En la práctica es un “derecho de veto” que simplemente fortalece la posición del accionista minoritario (MILLICOM) • La modificación introducida es inane. No podría haber peor escenario que una participación mayoritaria controlada por un socio minoritario. La prima de control incluida en la modificación es un reconocimiento expreso de la impertinencia de la propuesta inicial, pero el problema de fondo es incluso peor porque aumenta el riesgo y el compromiso societario de EPM y disminuye el de MILLICOM.

17. PROPUESTA ALTERNATIVA PRPROOPUPRPESTA ALTERNATIVA Pero….si se acepta que ya existe la sociedad con MILLICOM o si UNE pretende un nuevo alcance para 4G o si no existe voluntad de implementarlo o si a su cúpula directiva le queda grande la responsabilidad o no es capaz o no quiere competir, o si hay razones no conocidas que impiden asumir el reto, PROPONEMOS: GESTIONAR MOVILIDAD DESDE TIGO PERO REASUMIR SU CONTROL, para asegurar la unidad de propósito que no se ha conseguido con MILLICOM, e implementar ALIANZAESTRATÉGICA para complementar los respectivos portafolios. El acuerdo de accionistas que dio vida a TIGO lo permite.

18. SOBRE EL SOCIO SELECCIONADO(1) Las relaciones del Grupo Empresarial EPM con MILLICOM se remontan al 2006, cuando fue seleccionado como socio de OLA(hoy TIGO): • MILLICOM ofreció pagar $ 1.146 billones por el 50% más una acción de la Compañía. Aportó efectivamente $ 0.3 billones • OLA tenía 2.7 millones de usuarios (10% del mercado) en Colombia y MILLICOM 10.9 millones de usuarios en el mundo. • EPM y ETB habían invertido $1.76 billones de los cuales $0. 88 billones fueron aportes de capital y el resto créditos ($0.88 Bs). • Para el 2009 se esperaban utilidades con el nuevo operador. • Motivación del negocio: Cuantiosas pérdidas de OLA y su efecto negativo en los estados financieros futuros de EPM y ETB. Fuente: Colprensa – Comunicado de Prensa

19. SOBRE EL SOCIO SELECCIONADO (2) MILLICOM operó a Celcaribe hasta el año 2003. En esa fecha la vendió a COMCEL quien la integró operacionalmente: • La transacción se hizo por US125 millones y contaba con 249,126 usuarios, es decir, vendió por US500 dólares por cliente • Celcaribe nunca dio utilidades, pero alcanzó a consolidar una participación de mercado en la Costa Atlántica que le permitió a COMCEL presencia nacional y doblar en participación a Bell South (Integración de Celumóvil y Cocelco) Tres años después, MILLICOM adquirió a OLA, con 2.7 millones de clientes, por 300.000 millones de pesos, control incluido. A la tasa de cambio de su momento, pagó menos de US 50 dólares por cliente. Lamentablemente, dadas las condiciones del negocio, se generó un detrimento patrimonial importante en EPM y ETB. Fuente: El Tiempo.com

20. SOBRE EL SOCIO SELECCIONADO(3) Los logros de MILLICOM como operador de TIGO: • Ha pasado de una participación de mercado del 10% al momento de obtener el control en 2006 a 12.5% a finales de 2012 con un “impresionante” aumento de 2.5% en el mercado nacional • El margen EBITDA de Colombia Móvil pasó del 21.6% en 2006 al 27% en 2011, similar al de UNE durante los mismos años • Usuarios han crecido a una tasa anual del 17% vs un 12% en el crecimiento de ingresos lo que demuestra un menor ARPU (Ingreso mensual medio por cliente) • La compañía mostró utilidades por $8,731 millones en el año 2010. Marc Eichman afirmo en El Colombiano “TIGO cerró 2012 con una utilidad neta de $1,789 millones de pesos, sin incluir castigos resultantes de altas inversiones que requiere el negocio móvil en sus primeros años para ganar cuota de mercado nacional, en el que esta compañía ya tiene el 12.5%”. Es decir, tuvo pérdidas nuevamente en 2012. Fuente: Carta EPM a SINPRO – Radicada 2013024007

21. SOBRE EL SOCIO SELECCIONADO(4) • Si MILLICOM se comprometió a aportar $1.146 Bs y sólo aportó $ 0.3 Bs, ¿porqué EPM no buscó una nulidad a la capitalización para reducir porcentaje accionario de MILLICOM y retomar el control? • Con el beneplácito del Grupo EPM y ETB, MILLICOM en vez de honrar su compromiso de capitalización, optó por mejorar las condiciones de los créditos con los socios. • Informe de MILLICOM primer trimestre 2013, dice que se ha hecho propietario del 40% de AMERCAN TOWER. Es bueno aclarar si es MILLICOM quien se queda con el 40% de American Tower ó si ese porcentaje pertenece a todos los socios de TIGO. • ¿Le ha servido de algo a EPM el Acuerdo de Accionistas que tiene firmado con MILLICOM y el derecho de inspección para proteger su inversión? • Información superintendencia de sociedades, dic. 2011.TIGO tiene unos pasivos muy superiores a UNE ($1.18 bill. deuda financiera, $0.21 bill. otros pasivos, 0.33 bill. Proveedores y ctas por pagar. No se estará repitiendo la historia ORBITEL en que UNE terminó pagando un cúmulo de deudas y obligaciones financieras??

22. SOBRE EL SOCIO SELECCIONADO(5) • Incumplió la obligación de asumir necesidades de capital para igualar créditos conferidos por los socios fundadores. • Dificultó acuerdos comerciales con UNE como socio fundador. • UNE intentó alianza para proyecto 4G. Después de 7 meses no fue posible. • Mal trato a miembros de junta directiva postulados por UNE. Reuniones cada 2 meses, algunas en la cafetería y sin mayor información. En ocasiones viajaban a Bogotá y la reunión había sido cancelada. • TIGO manejó proceso arbitral promovido por un aliado comercial (Jaime Gómez). La compañía fue condenada a pagar $5.000 millones. • Proceso arbitral con Emtelco, a quien retuvo $3.500 millones de la facturación. Durante varios años dilataron el tema que terminó con una condena a TIGO

23. ANALISIS DEL CONTROL SOCIETARIO(1) La fusión genera detrimento patrimonial para el Grupo EPM, mayor en cuanto sea mayor la participación accionaria en empresa fusionada: • Con la figura planteada, el Grupo EPM sólo tendría a MILLICOM como futuro comprador. Esta situación hace que la participación de EPM pierda un valor considerable. Una participación minoritaria se valora en el mejor de los casos entre 3 y 4 EBITDAS. Esta decisión conlleva una destrucción de valor superior a $1 Billón (2 EBITDAS). • Si por mala gestión del socio se destruyera valor en UNE, no habría lugar a compensaciones económicas ni a remover la administración o cambiar de socio. Sólo haría más barata para el socio la compra del porcentaje restante.

24. ANALISIS DEL CONTROL SOCIETARIO(2) El Grupo EPM estaría expuesto a las siguientes situaciones: • Si MIILLICOM tuviera un revés financiero en algún país del mundo y entrara a una situación de insolvencia, los activos entrarían a subasta y serían repartidos entre los acreedores, dejando al Grupo Empresarial EPM en una posición débil. Como ejemplo cercano el Grupo Suramericana entregó su participación en IMPSAT Colombia, valorada en US140 Millones a una Holding que años más tarde entró en bancarrota. Su inversión quedó valiendo CERO. • Si MILLICOM fuera adquirida globalmente por otra compañía, el socio de EPM podría cambiar y por consiguiente las políticas de dirección y administración de sus activos. • Si MILLICOM tuviera interés en liquidar inversiones, podría vender parcialmente los activos de la empresa fusionada o hacer pactos con la competencia sin que EPM pudiera hacer nada al respecto.

25. FUTURO DE UNE(1) Los ingresos crecen con una dinámica importante en los últimos años con un nivel de EBITDA del orden del 24% a pesar de la incursión en nuevos productos (Internet Móvil - 4G)

26. FUTURO DE UNE(2) De acuerdo con las proyecciones de la empresa, los ingresos crecerán a una tasa del 9.7% y el EBITDA lo hará a una tasa del 14.2%.

27. FUTURO de UNE(3) • UNE ha desarrollado una estrategia efectiva para posicionarse como empresa líder en Redes Fijas y desarrollar por ellas el servicio de TV por suscripción e Internet de Banda Ancha. • Estos servicios mantienen una dinámica importante de crecimiento. Servicios prestados por redes fijas, por calidad, capacidad y confiabilidad, nunca serán sustituidos por otras tecnologías. • La generación de caja futura le permitirá financiar inversiones (incluyendo 4G) con la generación de EBITDA, el cual presenta valores superiores a la inversión anual. • Las cifras muestran una empresa que demanda un proceso de reingeniería profundo y visión de largo plazo, pero aun con buena salud financiera y con una estrategia clara en un mercado de crecimiento que en ningún caso afecta negativamente los resultados del Grupo Empresarial EPM.

28. Decir que la propuesta protege el patrimonio público no parece sensato En un pequeño país, ocupado por un gran ejército, una ciudad fue bombardeada y arrasada para salvarla de caer en manos enemigas De esta extraña manera, el comandante de la operación, que cumplía ordenes, interpretaba el mandato recibido

29. UNE lo pierde TODO, MILLICOM lo gana TODO! ¡ MUCHAS GRACIAS !