Tafintsev Maxim Russia House law firm mt@rhlawi.com

1. LUXEMBOURGTHE LAW OF 21 DECEMBER 2012RELATING TO FAMILY OFFICEACTIVITIESЛЮКСЕМБУРГЗАКОН ОТ 21 ДЕКАБРЯ 2012 ОТНОСЯЩИЙСЯ К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СЕМЕЙНОГО ОФИСА Tafintsev Maxim RussiaHouselawfirmmt@rhlawi.com Тафинцев Максим. Россия, Юридическая фирма mt@rhlawi.com Globalserve Moscow Seminar September 2013

2. 1. SCOPE OF THE FAMILY OFFICE LAW1.СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЗАКОНА СЕМЕЙНОГО ОФИСА • Понятие «семейный офис» определяется в соответствии с Законом Семейного Офиса, который вносит поправки в законодательство от 5 Апреля 1993 на • финансовый сектор, с поправкой ( «Закон») как деятельности, « состоящей из предоставления патримониальных консультаций или услуг отдельным лицам, семьям или родственным лицам семей , которые являются учредителями или бенефициарами, на профессиональном уровне». Thenotionof “familyoffice” isdefinedundertheFamilyOfficeLawwhichamendsthelawof 5 April 1993 onthefinancialsector, asamended (the “Law”) asbeinganactivity “consistinginproviding, onaprofessionallevel, patrimonialrelatedadviceorservicestoindividuals, familiesortopatrimonialentitiesownedbytheseindividualsorfamiliesorofwhichtheyarefoundersorbeneficiaries”.

3. 1. SCOPE OF THE FAMILY OFFICE LAW1.СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЗАКОНА СЕМЕЙНОГО ОФИСА • Закон Семейного офиса, обеспечивающий "патримониальные консультации и услуги", означает: • консультации по структурированию наследства , планированию наследства, административном или финансовом следовании наследства; • согласование услуг поставщиков, связанных с наследством, наблюдать или давать оценку; к исключению получения наличных денежных средств или финансовых инструментов , принадлежащих клиентам, а также предоставление инвестиционных услуг и завершения инвестиционной деятельности в рамках закона от 5 апреля 1993 на финансовый сектор, ". TheFamilyOfficeLawsetsoutthatproviding “patrimonialrelatedadviceorservices” means:“adviceinpatrimonialstructuring, patrimonialplanning, administrativeorfinancialfollowupofapatrimony; orcoordinationofserviceprovidersactinginrelationwithapatrimony, thefollowuportheevaluationoftheirperformances; totheexclusionoftheholdingofcashorfinancialinstrumentsownedbyclientsaswellasthedeliveryofinvestmentservicesandthecompletionofinvestmentactivitieswithinthemeaningofthelawof 5 April 1993 onthefinancialsector, asamended”.

4. 1. SCOPE OF THE FAMILY OFFICE LAW1.СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЗАКОНА СЕМЕЙНОГО ОФИСА В соответствии с Законом Семейного Офиса " Объектами наследства " являются : "любое юридическое лицо, контрактное соглашение, фонд или траст, принадлежащий напрямую или косвенно одному человеку или семье, которая является учредителем или бенефициаром ». Закон семейного офиса также указывает, что "наследие" определяется как "все или часть наследия" при условии , что оно "включает в себя денежные средства или финансовые инструменты». Однако, Закон Семейного Офиса исключает из сферы своего действия (I), деятельности родственниками и для родственников одной семьи, а также те, которые выполняются для одного человека или семьи, соответственно по отношению объектов наследства принадлежащих одному лицу или семье, или где они являются учредителями или бенефициарами; (II) деятельность Совета директоров коммерческих компаний или фондов, попечителей , доверенных и в судебном порядке назначенных чиновников. AccordingtotheFamilyOfficeLaw “patrimonialentities” means “anycorporateentity, contractualarrangement, foundationortrustowneddirectlyorindirectlybyoneindividualorafamilyorofwhichtheyarefoundersorbeneficiaries”.TheFamilyOfficeLawalsospecifiesthata “patrimony” isdefinedas “allorapartofapatrimony” underthesoleconditionthatit “includescashorfinancialinstruments”. However, theFamilyOfficeLawexplicitlyexcludesfromitsscope (i) familyofficeactivitiesperformedbyandforrelativesofthesamefamily, aswellasthoseperformedforoneindividualorfamily, respectivelyforpatrimonialentitiesownedbyoneindividualorfamily, orofwhichtheyarefoundersorbeneficiaries; (ii) theactivitiesperformedbythemembersoftheboardofdirectorsofcommercialcompaniesorfoundations, trustees, fiduciariesandjudiciallyappointedofficers.

5. 2. FAMILY OFFICE MADE IN LUXEMBOURG: GUARANTEE OF HIGH QUALITY SERVICES2.СЕМЕЙНЫЕ ОФИСЫ СФОРМИРОВАННЫЕ В ЛЮКСЕМБУРГЕ: ГАРАНТИЯ ВЫСОКОГО КАЧЕСТВА УСЛУГ Изо дня в день, управление обширным и диверсифицированным наследием требует изобилие конкретных навыков в различных сферах (правовых, налоговых, бухгалтерских и др.), которыми должны владеть специалисты семейного офиса для оказания услуг высокого качества . Основная цель закона Семейного Офиса, гарантировать предложение таких услуг в Люксембурге, только заслуживающими доверия профессионалами в этой индустрии . На самом деле, в соответствии с Законом Семейного офиса, только члены некоторых регламентированных профессий, имеют право осуществлять деятельность семейного офиса, в то время как другие, нерегулируемые специалисты, должны получить лицензию. Theday-to-daymanagementofalargeanddiversifiedpatrimonyrequiresawealthofspecificskillsinvariousfields (legal, tax, accounting, etc.) whichfamilyofficeprofessionalsshallpossesstorenderhighcaliberservices. ThemainpurposeoftheFamilyOfficeLawistoensurethatonlyreliableprofessionalswithasoundexpertiseintheindustrywillbeallowedtoofferfamilyofficeservicesinLuxembourg. Asamatteroffact, inaccordancewiththeFamilyOfficeLaw, onlythemembersofsomeregulatedprofessionsareentitledtocarryoutfamilyofficeactivities, whereasotherunregulatedprofessionalsmustobtainalicense.

6. 2.1. REGULATED PROFESSIONS2.1. Регламентированные профессии • В соответствии с Законом Семейного офиса, следующие специалисты (которые являются членами Регламентированных профессий Люксембурга), имеют право осуществлять деятельность семейного офиса в Люксембурге без каких-либо дополнительных формальностей: • ● Кредитные учреждения • ● Инвестиционные консультанты • ● Управляющие капиталом • ●Лицензированные профессионалы финансового сектора, как домицилированные агенты • ●Инкорпорация или управляющие услуги • ●Адвокаты • ●Нотариусы • ●Независимые аудиторы и уполномоченные независимые аудиторы (réviseurs d’entreprises & réviseurs d’entreprisesagréés); • ● Дипломированные бухгалтера (experts-comptables). AccordingtotheFamilyOfficeLaw, thefollowingprofessionals (thataremembersofLuxembourgregulatedprofessions), areentitledtoexercisefamilyofficeactivitiesinLuxembourgwithoutanyfurtherformalities:●Creditinstitutions;●Investmentadvisers;●Wealthmanagers;●Specialisedfinancialsectorprofessionalslicensedasdomiciliationagentsorprofessionalsoffering●incorporationorcompanymanagementservices;●Attorneys-at-law;●Civillawnotaries;●Independentauditorsandauthorisedindependentauditors (réviseursd’entreprises & réviseursd’entreprisesagréés);● Charteredaccountants (experts-comptables).

7. 2.1. REGULATED PROFESSIONS2.1. Регламентированные профессии • Комиссия по надзору за Финансовым Сектором ( "CSSF") указала в циркуляре от 21 Января 2013, что инвестиционные консультанты, управляющие капиталом, лицензированные профессионалы финансового сектора или как домицилированные агенты предлагающие услуги регистрации или управления компаниями, имеют право использовать «Семейный офис" если только они действительно осуществляют эту деятельность. • Для того, чтобы обновить официальный список профессионалов "Семейного офиса", Комиссия по надзору за Финансовым Сектором (CSSF) потребовала от всех лицензированных специалистов, принадлежащих к вышеуказанным категориям, проинформировать в короткие сроки об осуществлении деятельности семейного офиса или об их намерении начать или прекращать такую деятельность. TheCommissiondeSurveillanceduSecteurFinancier (the“CSSF”) statedinacirculardated 21 January 2013 thatinvestmentadvisers, wealthmanagers, financialsectorprofessionalslicensedasdomiciliationagentsorasprofessionalsofferingincorporationorcompanymanagementservicesareentitledtousethenameof “FamilyOffice” aslongasthereallycarryoutthisactivity.InordertoupdateitsofficiallistofFamilyOfficeprofessionals, the CSSF, bymeansofthiscircular, requestsallthelicensedprofessionalsthatbelongtotheabovementionedcategories, toinformitwithinashortnoticewhethertheycarryoutFamilyOfficeactivitiesandiftheyintendoncontinuingorcommencingsuchactivitiesoriftheyintendonterminatingthem.

8. 2.2. FINANCIAL SECTOR PROFESSIONALS LICENSED AS “FAMILY OFFICE” (NEW ARTICLE 28-6 OF THE LAW OF 5 APRIL 1993 ON FINANCIAL SECTOR, AS AMENDED) 2.2 Профессионалы финансового сектора, лицензированные на работу как "Семейный офис "(новая статья 28-6 ЗАКОНА от 5 Апреля 1993 года о финансовом секторе, с поправками) AnyprofessionalwhointendstocarryoutinLuxembourgfamilyofficeactivitiesasdefinedbytheFamilyOfficeLaw, andwhoisnotalreadyamemberofoneoftheprofessionslistedunderparagraph 2.1. above, shall, priortostartingitsactivities, obtainabusinesslicensefromtheMinisterofFinance (the “License”).SuchLicenseisgrantedonlytocorporateentitiesestablishedinLuxembourghavingasharecapitalofatleastEUR 50,000. • Любой профессионал, который намерен осуществлять деятельность Семейного офиса в Люксембурге, как это определено в Законе Семейного офиса, и кто еще не является членом одной из профессий, перечисленных в пункте 2.1. выше, должны до начала своей деятельности, получить бизнес-лицензию от Министерства финансов ( "Лицензия"). • Такая лицензия выдается только юридическим лицам в Люксембурге, имеющим уставный капитал не менее 50 000 EUR.

9. 2.2 Профессионалы финансового сектора, лицензированные на работу как "Семейный офис "(новая статья 28-6 ЗАКОНА от 5 Апреля 1993 года о финансовом секторе, с поправками) 2.2. FINANCIAL SECTOR PROFESSIONALS LICENSED AS “FAMILY OFFICE” (NEW ARTICLE 28-6 OF THE LAW OF 5 APRIL 1993 ON FINANCIAL SECTOR, AS AMENDED) • В дополнении, чтобы получить Лицензию, закон запрашивает: • ●всех прямых или косвенных акционеров или партнеров, юридических или физических лиц, которые принимают участие в корпоративной организации, получить лицензию, а также органы управления должны соответствовать профессиональным требованиям (то есть: отсутствие судимости, иметь хорошую репутацию, обеспечить безупречное ведение бизнеса); • ●лица, отвечающее за управление корпоративной организацией должны иметь лицензию(не менее двух), обладать устойчивым финансовым положением, • ●профессиональные навыки (т.е. они должны иметь опыт работы с подобными мероприятиями с высшей степенью ответственности и автономной позицией); • ●корпоративная организация назначает одного или двух уполномоченных независимых аудиторов, обладающих профессиональным опытом для выполнения своих ежегодных бухучетов; Inaddition, toobtaintheLicensetheLawrequiresthat: ●allthedirectorindirectshareholdersorpartners, legalornaturalpersonsthatholdaqualified ●participation1 inthecorporateentitytobelicensedaswellasitsmanagementbodyshallmeet ●professionalworthinessrequirements (i.e.: cleancriminalrecord, haveagoodreputation, ensurean irreproachablebusinessconduct); ●thepersonsinchargeofmanagingthecorporateentitytobelicensed (atleasttwo) shallpossessasound ●professionalexperience (i.e. theyshallhavealreadycarriedoutsimilaractivitiesinahighlyresponsibleandautonomousposition); ●thecorporateentityshallappointoneortwoauthorisedindependentauditors, whopossessanadequateprofessionalexperiencetocarryoutitsannualbookkeeping;

10. 2.2. FINANCIAL SECTOR PROFESSIONALS LICENSED AS “FAMILY OFFICE” (NEW ARTICLE 28-6 OF THE LAW OF 5 APRIL 1993 ON FINANCIAL SECTOR, AS AMENDED) 2.2 Профессионалы финансового сектора, лицензированные на работу как "Семейный офис "(новая статья 28-6 ЗАКОНА от 5 Апреля 1993 года о финансовом секторе, с поправками) С момента получения лицензии, как "семейный офис", корпоративные организации будут подвергаться надзору CSSF и соблюдать несколько циркуляров / положений, издаваемых CSSF (например: Циркуляр 95/118 на рассмотрение жалоб клиентов, циркуляр 95/120 на главную администрацию, Циркуляр 96/126, 05/178 и 06/240 по управлению и организации бухгалтерского учета и IT субподряда, циркуляр 98/143 по внутреннему контролю (с изменениями 04/155), Положением CSSF N ° 12-02 от 14 декабря 2012 года на борьбу с отмыванием денег и финансированием терроризма - отмену циркуляров CSSF 08/387 и 10/476). 1 Означает что, прямое или косвенное держание 10% уставного капитала или права голоса и / или власти в управлении бизнеса корпоративной организации, подлежат лицензированию. Uponbeinglicensedas “FamilyOffice” thecorporateentitieswillbesubjecttothesupervisionofthe CSSF andshallcomplywithseveralcirculars / regulationspublishedbythe CSSF (forexample: Circular 95/118 oncustomercomplainthandling, Circular 95/120 oncentraladministration, Circular 96/126, 05/178 and 06/240 onadministrativeandaccountingorganisationand IT subcontracting, Circular 98/143 oninternalcontrol (asamendedbycircular 04/155), Regulation CSSF N° 12-02 of 14 December 2012 onthefightagainstmoneylaunderingandterroristfinancing - repealofCirculars CSSF 08/387 and 10/476). 1 Meansthedirectorindirectholdingof 10% ofthesharecapitalorvotingrightsand/orthepowerheldinmanagingthebusinessactivitiesofthecorporateentitytobelicensed.

11. 3.2. FEES POLICY • 3.2 ТАРИФНАЯ ПОЛИТИКА 3. DUTIES3. ОБЯЗАННОСТИ 3.1. UNDERTAKINGS3.1. ПОЛОЖЕНИЕ • TheFamilyOfficeLawobligesfamilyofficeprofessionalstocommunicateinwritingtotheirclientsallthedetailsregardingtheremunerationreceivedorcollectedinconnectionwiththeirclient’spatrimonies. • Закон Семейного офиса обязывает профессионалов семейного офиса переписываться с клиентами, оповещать их о всех подробностях, касающихся полученного или собранного вознаграждения от наследства их клиентов. Family Office professionals shall strictly comply with the requirements set out by the law dated 12 November 2004 relating to anti-money laundering and terrorism financing (as amended). Inaddition, theyshallstrictlyobserveprofessionalsecrecy (includingtheirlegalrepresentativesandemployees). Профессионалы Семейного офиса, должны строго соответствовать требованиям, установленным законом от 12 Ноября 2004, касающихся борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма (с изменениями). Кроме того, они должны строго соблюдать профессиональную тайну (в том числе их законных представителей и сотрудников).

12. 4. TRANSITORY PERIOD4. ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ ПЕРИОД Любой профессионал, осуществляющий деятельность семейного офиса в Люксембурге и кто не подпадает под сферу специалистов, перечисленных в статье 2 Закона о Семейном офисе, должен получить лицензию в течение шести месяцев после вступления в силу закона о семейном офисе. (см. пункт 2.2. выше) (это означает не позднее конца июня 2013 года). AnyprofessionalexercisingFamilyOfficeactivitiesinLuxembourgandwhodoesnotfallwithinthescopeoftheprofessionalslistedunderArticle 2 oftheFamilyOfficeLawshallwithinasixmonthperiodfollowingtheentryintoforceoftheFamilyOfficeLawobtainaLicense (see paragraph 2.2. above) (thismeansnolaterthanendofJune 2013).

13. 5. SANCTIONS5. САНКЦИИ Любое лицо, осуществляющее деятельность семейного офиса и использующее название «семейного офиса» без юридического права на это, может быть лишено свободы от восьми дней до пяти лет и/или получить штраф в размере от 1250 евро до 125000 евро. AnypersonexercisingtheactivityofFamilyOfficeorusingthefamilyofficeprotectedtitlewithoutbeinglegallyentitledtodosowillbesanctionedbyimprisonmentfromeightdaysuptofiveyearsand/ortoafinerangingfrom EUR 1,250 to EUR 125,000.

14. THANK YOU СПАСИБО