การกำกับดูแลธุรกรรม Securitization ของธนาคารพาณิชย์

การกำกับดูแลธุรกรรม Securitization ของธนาคารพาณิชย์ สุวัฒนา เขมาภิรมย์ สายนโยบายสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย 11 กันยายน 2550

หัวข้อบรรยาย • การบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต • ธุรกรรม Traditional VS. Synthetic Securitization • เปรียบเทียบเกณฑ์ในการอนุญาตแบบเดิมและแบบใหม่ • หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจต่างๆ เช่น การดำรงเงินกองทุน การกำกับลูกหนี้รายใหญ่ เป็นต้น

ความสมดุลของการรับและบริหารความเสี่ยงความสมดุลของการรับและบริหารความเสี่ยง • หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการของ สง. - โครงสร้าง - Identify risks ให้ครบถ้วน - ระบบและบุคลากรในการบริหารความเสี่ยงทุกด้าน - วัด - ติดตาม - ควบคุม - บริหาร

การบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต • Credit Derivatives : • Single Name Credit Derivatives เช่น CDS, CLN/CLD, TRORS • Basket Credit Derivatives เช่น FTDS, FTDN/FTDD, Proportionate CDS, Proportionate CLN/CLD • Securitization : • Traditional Securitization • Synthetic Securitization

ลักษณะโครงสร้างของธุรกรรม Securitization Representation and Warranty Credit Enhancement Eligible liquidity facilities Clean-up call Sales of Pool of assets ABS issuance 80 Senior Debt Originator SPV 100 Sub-debt Originator 20 (First loss facility provider)

Receivables Obligors Originator Advisor of the program -Financial Advisor -Legal Advisor -Tax/Accounting advisor Involving parties -Servicer, Underwriter, Dealer, Swap counterparty -Transaction Administrator -Trustee -Eligible Liquidity Facility -Rating Agency -Auditor Credit Enhancement -Senior/subordinated, excess spread, overcolleral, credit enhancer SPV ABS Issuance Investors ผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม Securitization Sales of pool of assets

Credit Enhancement Senior/sub-debt, excess spread, over-collateralized Sales of pool of assets ABS issuance Originator SPV Investor Assets payment Proceeds Receivables Super senior Junior senior AAA AA BBB Equity CDO notes Premium Sponsor-Protection buyer SPV-Protection seller Investors Proceeds Protection payment Underlying assets eg. reference portfolio Traditional Securitizations Third parties Servicer, Underwriter, Trustee Synthetic Securitizations Collateral

Traditional VS Synthetic Securitization

ธพ. ต้องยื่นคำขอมาที่สายกำกับสถาบันการเงิน ธปท. เพื่อพิจารณาก่อนทำธุรกรรม ธพ. ทำธุรกรรมได้เป็นการทั่วไป โดยไม่ต้องขออนุญาตจาก ธปท. ก่อน หากธุรกิจนั้นเป็นไปตามเกณฑ์ที่ ธปท. กำหนด สำหรับ ธย. ต้องขอมาเป็นรายกรณี หลักเกณฑ์การอนุญาต เกณฑ์เดิม เกณฑ์ใหม่

ทำไมจึงต้องปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตทำไมจึงต้องปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาต • ให้ ธพ. สามารถประกอบธุรกิจ Securitization ได้คล่องตัวขึ้น • กำหนดหลักเกณฑ์ในการประกอบธุรกิจต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม Securitization • ให้ ธพ. สามารถดำรงเงินกองทุนและกำกับลูกหนี้รายใหญ่ได้อย่างเหมาะสม • สนับสนุนให้มีการเปิดเผยข้อมูล

กรอบในการกำกับดูแล เงื่อนไขในการอนุญาต หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ รวมถึงเรื่องการดำรงเงินกองทุนและการกำกับลูกหนี้รายใหญ่ การซื้อสินทรัพย์คืนจาก SPV การเปิดเผยข้อมูล

ต้องจัดทำแผนงานการทำธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งระบุความพร้อมด้านระบบงานและบุคลากร ให้คณะกรรมการของ ธพ. อนุมัติแผนงาน ต้องแจ้งให้สายกำกับสถาบันการเงิน ธปท. ทราบภายใน 15 วันตั้งแต่วันเริ่มทำธุรกรรมทุกโครงการ ต้องถือหุ้นใน SPV ไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของมูลค่าหุ้นทั้งหมด เงื่อนไขในการอนุญาต (1) หลักเกณฑ์ทั่วไป สำหรับผู้ขายสินทรัพย์

ได้แก่ Provider of credit enhancement และ Servicer/ Back-up servicer ที่รับผิดชอบหนี้แทนลูกหนี้ ต้องมีผลการดำเนินงานอยู่ในเกณฑ์ดี มีการกันสำรองและดำรงเงินกองทุนตามเกณฑ์ ธปท. ต้องมีระบบงานที่สามารถติดตามความเสี่ยงที่เกิดจากการทำธุรกรรมได้ ได้แก่ Transaction administrator ซึ่งทำหน้าที่จัดสรร และบริหารรายรับให้แก่ SPV ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดไว้ในสัญญา การบริหารจัดการโครงการ เงื่อนไขในการอนุญาต (2) สำหรับธุรกิจที่มี Financial Risk สำหรับธุรกิจที่อนุญาตเพิ่ม

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้ขายสินทรัพย์ (Originator) • ถ้าใช้ราคายุติธรรมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ธปท. กำหนด สามารถตัดสินทรัพย์ออกจากบัญชี ธพ. ได้ 1 ไม่ต้องดำรงเงินกองทุนและไม่นำมารวมในการคำนวณลูกหนี้รายใหญ่สำหรับสินทรัพย์อ้างอิง ที่ขายออกไป 2 • หากสภาวิชาชีพบัญชีออกแนวปฏิบัติทางการบัญชีของธุรกรรมนี้ ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังกล่าวแทน เกณฑ์ ธปท.

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้รับประกันส่วนสูญเสียแก่ผู้ลงทุน (Provider of credit enhancement) (1) ผู้รับประกันส่วนสูญเสีย ในลำดับแรก (First loss facility) การดำรงเงินกองทุน นำมูลค่าที่รับประกัน ทั้งจำนวนหักออกจากเงินกองทุนทั้งสิ้นของ ธพ. 1 เฉพาะกรณี Originator • วงเงินรวมหรือเพดานสูงสุดของการทำหน้าที่นี้แก่ SPVทุกรายรวมกันต้องไม่เกินร้อยละ 25 ของ Tier 1 ของ ธพ. กรณี Originator นั้น จะถูก Cap ไม่ให้เกินกว่าเงินกองทุนที่ต้องดำรง หากสินทรัพย์อยู่ในบัญชี

ตัวอย่างการดำรงเงินกองทุนตัวอย่างการดำรงเงินกองทุน หากไม่ได้ทำธุรกรรม Securitization หากไม่ได้ทำธุรกรรม Securitization ธพ. มีสินทรัพย์อยู่ในบัญชี 100 บาท ปริมาณเงินกองทุนที่ต้องดำรงเท่ากับ 100*8.5% = 8.5 หากทำธุรกรรม Securitization ธพ.ผู้ขายสินทรัพย์ เป็นผู้รับประกันส่วนสูญเสียในลำดับแรก (First loss facility provider) การดำรงเงินกองทุน ธพ. จึงต้องนำมูลค่าการรับประกัน 10 หักออกจากเงินกองทุนทั้งสิ้น แต่เนื่องจากเป็น Originator จึงถูก Cap ให้หักออกจากเงินกองทุนเท่ากับ 8.5 แทน ธพ. นำสินทรัพย์ 100 บาทขายให้ แก่ SPV SPV ออกหุ้นกู้จำนวน 90 บาท ขายให้ผู้ลงทุน และออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิ 10 บาทขายให้ ธพ. ที่เป็นผู้ขายสินทรัพย์

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้รับประกันส่วนสูญเสียแก่ผู้ลงทุน (Provider of credit enhancement) (2) ผู้รับประกันส่วนสูญเสีย ในลำดับแรก (First loss facility) การกำกับลูกหนี้รายใหญ่ ให้นำเงินให้สินเชื่อหรือเงินลงทุนแก่ SPV ดังกล่าว รวมกับจำนวนเงิน ที่ ธพ. ให้สินเชื่อ ลงทุนหรือก่อภาระผูกพันเพื่อ SPV รายนั้น ต้องไม่เกิน ร้อยละ 25 ของ Tier 1 ของ ธพ. กรณีที่มีสินทรัพย์อ้างอิงเป็น Corporate loan ให้ ธพ.คำนวณเงินให้สินเชื่อในลูกหนี้ที่เป็นสินทรัพย์อ้างอิงแต่ละรายโดยวิธี Proportionate รวมกับเงินที่ ธพ.ให้สินเชื่อ ลงทุน หรือก่อภาระผูกพันในลูกหนี้ที่เป็นสินทรัพย์อ้างอิงนั้น ต้องไม่เกินร้อยละ 25 ของ Tier 1 ของ ธพ. (Look through) 1

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้รับประกันส่วนสูญเสียแก่ผู้ลงทุน (Provider of credit enhancement) (3) ผู้ค้ำประกันลูกหนี้ที่เป็นสินทรัพย์อ้างอิง การดำรงเงินกองทุน ต้องดำรงเงินกองทุนตามน้ำหนักความเสี่ยงของสินทรัพย์อ้างอิง โดยมีค่าแปลงสภาพเท่ากับ 1 2 การกำกับลูกหนี้รายใหญ่ • ให้ ธพ. นำจำนวนเงินตามสัญญาค้ำประกันรวมกับจำนวนเงินที่ ธพ. ให้สินเชื่อ ลงทุนหรือ ก่อภาระผูกพันเพื่อลูกหนี้รายนั้น ต้องไม่เกินร้อยละ 25 ของ Tier 1 ของ ธพ.

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ตัวแทนเรียกเก็บหนี้ (Servicer/Back-up servicer) การดำรงเงินกองทุนและการกำกับลูกหนี้รายใหญ่ หาก ธพ. รับผิดชอบในภาระหนี้แทนลูกหนี้ ต้องนำเงินต้นและดอกเบี้ยที่จ่ายแทนนั้น หักจากเงินกองทุนทั้งจำนวน รวมทั้งนับรวม ในการคำนวณลูกหนี้ รายใหญ่ด้วย • ขยายขอบเขตให้สามารถบริหารสินทรัพย์ให้แก่ SPV และเป็นตัวแทนในการทวงถามหรือฟ้องร้องเพื่อบังคับคดีกับลูกหนี้ด้วย

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้ให้สภาพคล่องชั่วคราวแก่ SPV (Liquidity facility provider) การดำรงเงินกองทุนและการกำกับลูกหนี้รายใหญ่ ดำรงเงินกองทุนตามน้ำหนักความเสี่ยงของ SPV โดย*CCF เท่ากับ 1 หากได้มีการเบิกถอนเงินกู้แล้ว * CCF เท่ากับ 0 หากยังไม่มีการเบิกถอนเงินกู้ หักออกจากเงินกองทุนทั้งจำนวน หากเป็นสินเชื่อด้อยสิทธิ์หรือไม่ได้รับชำระคืนภายใน 3 เดือนหรือไม่สามารถแสดงว่าสินเชื่อนี้มีไว้เพื่อให้สภาพคล่องชั่วคราวและนับสินเชื่อนี้ในการคำนวณลูกหนี้รายใหญ่ด้วย • เป็นการให้สินเชื่อแก่ SPV เพื่อนำไปจ่ายให้ผู้ลงทุนตามระยะเวลาที่ได้กำหนดไว้ ในกรณีที่ช่วงเวลาที่ได้รับดอกเบี้ยหรือเงินต้นจากสินทรัพย์อ้างอิงกับช่วงเวลาที่จะต้องจ่ายดอกเบี้ยให้แก่ผู้ลงทุนไม่ตรงกัน

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้ลงทุนในตราสาร Securitization (Investor) (1) • หากลงทุนในตราสาร First loss tranche ให้บันทึกตราสารดังกล่าวใน Banking book ของ ธพ. • หากลงทุนในตราสารที่สูงกว่าFirst losstranche ให้บันทึก ตราสารดังกล่าวใน Trading book หรือ Banking book ของ ธพ. ตามคุณสมบัติของตราสาร • ถ้าเป็น Originator ด้วย ให้ลงทุน ในตราสารได้ไม่เกินร้อยละ 10 ของมูลค่าตราสารที่มีอยู่ในแต่ละระดับ ยกเว้นตราสาร First loss tranche การดำรงเงินกองทุน สำหรับหลักทรัพย์เพื่อค้าหรือเผื่อขายใน Trading Book ให้ดำรงเงินกองทุนตามเกณฑ์ ธปท.เรื่องแนวนโยบาย การกำกับดูแลความเสี่ยงด้านตลาด ของสถาบันการเงินและแบบรายงานเกี่ยวข้อง สำหรับหลักทรัพย์ที่ถือจนครบกำหนดใน Banking Book ให้ดำรงเงินกองทุนตามหลักเกณฑ์ที่ ธปท. กำหนด

การดำรงเงินกองทุนของผู้ลงทุนในตราสารที่อยู่ใน Banking Book

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้ลงทุนในตราสาร Securitizaion (Investor) (2) การกำกับลูกหนี้รายใหญ่ • ให้นำเงินลงทุนในตราสารรวมกับเงินที่ ธพ. ให้สินเชื่อ ลงทุนหรือก่อภาระผูกพันเพื่อ SPV ผู้ออกตราสารนั้น ต้องไม่เกินร้อยละ 25 ของ Tier 1 ของ ธพ. • กรณีที่มีสินทรัพย์อ้างอิงเป็น Corporate Loan ให้ ธพ. คำนวณเงินลงทุนในสินทรัพย์อ้างอิงแต่ละราย โดยวิธี Proportionate รวมกับเงินที่ ธพ. ให้สินเชื่อ ลงทุนหรือก่อภาระผูกพันในสินทรัพย์อ้างอิงนั้น ต้องไม่เกิน ร้อยละ 25 ของ Tier 1 ของ ธพ.

หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลธุรกิจ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriter) การดำรงเงินกองทุน ดำรงเงินกองทุนตั้งแต่วันที่ทำสัญญารับประกันการจัดจำหน่ายถึงวันปิดการเสนอขายโดยมี CCF เท่ากับ 0.5 และมี RW ตาม SPV ที่เป็นผู้ออกตราสาร ดำรงเงินกองทุนตามเกณฑ์ ธปท. เรื่องแนวนโยบายการกำกับดูแลความเสี่ยงด้านตลาดของสถาบันการเงินและแบบรายงานเกี่ยวข้อง หากธพ. ลงทุนในตราสารเนื่องจากการเป็น firm underwriter การนับลูกหนี้รายใหญ่ ให้คำนวณลูกหนี้รายใหญ่ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ด้วย • ให้ปฏิบัติตามเกณฑ์การกำกับดูแลธุรกิจการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ในหนังสือ ลว. 11 ก.ย.45 เรื่อง การอนุญาตให้ ธพ. ประกอบธุรกิจ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ในเรื่อง การจัดจำหน่ายตราสารแห่งหนี้ • หาก ธพ. ลงทุนในตราสารอันเนื่องมาจากการทำหน้าที่เป็น firm underwriter ในปริมาณเกินกว่าร้อยละ 10 ของมูลค่าตราสารในแต่ละระดับ ให้ ธพ. ทำการขายตราสารออกไปภายใน 90 วัน เพื่อให้มีปริมาณตาม ที่ ธปท. กำหนด

หลักเกณฑ์การกำกับธุรกิจอื่นหลักเกณฑ์การกำกับธุรกิจอื่น สำหรับธุรกิจที่ประกอบได้อยู่แล้ว ได้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้/ผู้ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน นายทะเบียนหุ้นกู้ ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดการในการออกตราสาร ผู้ให้บริการในการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ • ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ ธปท. กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด 1 2 3 4 5

การซื้อสินทรัพย์คืนจาก SPV 1. Representations and warranties • การซื้อสินทรัพย์คืนเมื่อสินทรัพย์อ้างอิงมีคุณสมบัติไม่ตรงกับเงื่อนไขที่กำหนดไว้ก่อนวันโอน 2. Clean-up call • สิทธิในการซื้อสินทรัพย์คงเหลือตอนสิ้นสุดโครงการเมื่อมูลค่าคงเหลือน้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 10ของมูลค่าสินทรัพย์ที่โอน

การเปิดเผยข้อมูล 1. ธพ. ที่เป็น originator ต้องจัดทำเอกสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ และหลักปฏิบัติในการทำธุรกิจ Securitizationรวมทั้งภาระความรับผิดชอบของ ธพ. ต่อ SPV ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ได้รับทราบ 2. ธพ. ที่มิได้เป็น originator ต้องจัดทำเอกสารเพื่อเปิดเผยภาระความรับผิดชอบของ ธพ. ต่อ SPV ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับทราบ

Question & Answer

การกำกับดูแลธุรกรรม Securitization ของธนาคารพาณิชย์