Mustang Mezzanine Fund

1. Mustang Mezzanine Fund מזאנין כמקור מימון אלטרנטיבי צחי קינן הוועידה השנתית למימון תאגידי נובמבר 2009

2. המשקיעים בקרן 2

3. המלצות ועדת חודק • . • Covenants • Due Diligence • Negative covenants • Interest rate step-up • שיעבודים • דרישה לפירעון מיידי • שינויי שליטה • בדיקת יכולת החזר חוב "ועדת חודק מקשיחה את תנאי הנפקת האג"ח הקונצרניות" (גלובס, 24.9.2009) הוועדה מציבה רשימת אמות מידה פיננסיות שחברות מנפיקות יידרשו לעמוד בהן, קובעת שהפסקת דירוג האג"ח תהיה עילה לפירעון מיידי, ושהורדת דירוג האג"ח יוביל להעלאת הריבית ▪ שר האוצר דוחק להתחיל ביישומן עד סוף 2009 ".... במסיבת עיתונאים שנערכה הבוקר הציג עו"ד דוד חודק את כללי המשחק בשוק הנפקות האג"ח הקונצרניות- הציבוריות והפרטיות – שגיבשה הוועדה בראשה עמד, לקביעת פרמטרים לרכישת אג"ח לא ממשלתיות על ידי הגופים המוסדיים. המלצות הביניים של הוועדה מקשיחות את התנאים וההליכים בהנפקת האג"ח, לרבות שיעבודים, עמידה בקובננס (אמות מידה פיננסיות), השלכות הדירוג וקביעת בכירות החוב במקרים ל הסדרי חוב.. ועדת חודק הוקמה על ידי הממונה על שוק ההון, הביטוח והחסכון ברוצר, ידין ענתבי, והיא קיבלה את המנדט קודם המשבר בשוק האג"ח. המלצותיה רלבנטיות בעיקר להנפקות עתידיות, ואינן מטפלות באג"ח שכבר הונפקו ובהסדרי חוב..." 3

5. היכרות עם עולם המזאנין

6. מאפייני המזאנין • מזאנין = "קומת ביניים" • שכבת מימון הנמצאת בין החוב הבכיר להון: • נחות ביחס לחוב הבכיר מבחינת רמת סיכון ועדיפות בפירוק • בכיר ביחס לשכבת הון המניות • עלות שכבת המזאנין פרופורציונאלית למיקומה במאזן • בשל מאפיינים אלה, המזאנין ניתן לחברות בשלות, בעלותיכולת שירות חוב מתזרים תפעולי חיובי או מ- Refinancing

7. סקירת שוק • מזאנין הוא כלי מימוני נפוץ בעולם המערבי ב- 30 השנה האחרונות • הביקוש למזאנין ב- 2009 בישראל מושפע מ: • ירידה חדה ברמת האשראי הזמין שניתן ע"י הגופים המוסדיים בשנים 2005-2007 • הגבהת הרף למתן אשראי בנקאי • "תקרת הזכוכית" מעל מחירי המניות כתוצאה מההאטה הריאלית, הופכת את המזאנין ל- bridge-to-equity 7

8. תשואה נדרשת • ברמת החוב הבכיר 8% - 4% • ברמת המזאנין (חוב נחות – subordinated debt) 20% - 8% • ברמת ההון + 20%

9. מבנה המזאנין מימון מזאנין בדרך כלל יכלול: • הלוואה • ריבית מזומן / PIK • בטחונות (במידת האפשר) • Equity Kicker (מודל אירופאי/אמריקאי) • תשואה (IRR)

10. מבנה המזאנין מרכיב הקרן: • סכום (יכולת שירות החוב) • תקופה • Amortization (ניהול סיכונים) • כפוף לתזרים חופשי לאחר תזרים המיועד לשירות החוב הבכיר

11. מבנה המזאנין מרכיב הריבית: • מזומן / PIK • קבועה / משתנה • יחסיות בין שכבות החוב השונות • התאמת (הריבית) לאורך חיי ההלוואה בהתאם לאירועים מסוימים (פיגור, Default)

12. מבנה המזאנין Equity Kicker: • רכיב הוני במהותו • "זהות אינטרסים" עם בעלי החברה • עצמאי לערוץ החוב • מותאם לסיטואציה – מאפשר פתרון לרגישויות ומתייחס למצבי עולם שונים • מגוון וגמיש במבנהו : (Warrants, “Phantom”, Straight Equity, Profit Sharing, Etc.)

13. מבנה המזאנין שעבודים וביטחונות: • תלוי רמת סיכון • מוגבל לנכסים חופשיים משעבודים • יכול להילקח ממקורות / בעלויות שונים • Covenants • דגש משתנה בהתאם לפילוסופיית downside protection של המלווה • Relationship "Love-Hate" עם ה- Senior Lender

14. פרופיל הלווה הקלאסי • יכולת חיזוי (שקיפות) גבוהה לגבי הכנסות, רווחיות ותזרים עתידיים (בהתאם לאורך תקופת החוב) • יכולת שירות חוב (תזרים מזומנים שישרת תשלומי קרן וריבית) • תכנית עסקית ריאלית וברת-השגה, בעלת מרווחי ביטחון מספקים • הון עצמי משמעותי - גודל, מקורות, ומחויבות • הנהלה חזקה, בעלת רקורד מוכח (היסטוריה של עמידה בהחזר חוב - יתרון) • תרחיש סביר למימוש ה- up-sideequity • זמינות של נכסים איכותיים בלתי-משועבדים, שישמשו כביטחונות

15. פרופיל הלווה הקלאסי שימושים אופייניים : • מימון השקעות בנכסים כגון :הרחבת פעילות, קו ייצור חדש, התרחבות גיאוגרפית • מיזוגים ורכישות • LBO / MBO • Refinancing / מחזור חוב (לדוגמא: רכישה חוזרת של אג"ח בהנחה משמעותית ניצול הזדמנות של תמחור-חסר או כשל-שוק

16. יתרונות המזאנין • "תפירת" ההלוואה לצרכי הלווה ויכולותיו • זול יותר (תשואה, דילול) ומורכב פחות מגיוס הון • הפחתת עלות ההון הכוללת • אין התערבות ניהולית / שיתוף בדירקטוריון • פריסת החוב מותאמת לרמת הסיכון • אפשרות לבטוחות / ערבויות - הפחתת הסיכון • תהליך גמיש ומהיר המאפשר ללווה לנצל הזדמנות נקודתית • מבנה גמיש אשר יכול להתקיים במספר ערוצים מקבילים בהתאם לתרחישים עתידיים

17. Bottom Line…! • איפה שאפשר ומתאים קחו אשראי בנקאי... • אין ארוחות חינם – על שיתוף בסיכון צריך לשלם... • הסתכלו על ה-big picture - - עלות משוקללת ועלות אלטרנטיבית... - חשבו על מה אתם מרוויחים; לא מה אתם נותנים... • היו מסוגלים לקבל החלטות ולבצען - הן תשתלמנה ב- long run... 17

18. נספח: מימון מזאנין לעסקת רכישה

19. מימון מזאנין לעסקת A&M מטרת המימון: מימוןרכישת פעילות סינרגטית לפעילות החברה הרוכשת סכום העסקה : 19.5 מיליון דולר מבנה העסקה : עסקת נכסים תאור ה- :Targetפעילות עצמאית צומחת, רווחית ומייצרת מזומנים מפעילות

20. מימון מזאנין לעסקת A&M מבנה מימון העסקה: • אשראי בנקאי : 8.5 מיליון דולר (44%) • הון עצמי : 4.0 מיליון דולר (22%) • מזאנין : 7.0 מיליון דולר (36%) סה"כ : 19.5 מיליון דולר

21. מימון מזאנין לעסקת A&M תיאור מבנה שכבת המזאנין: • הלוואה דולרית בסך 7 מיליון דולר, לשלוש שנים • ריבית מזומן המשולמת רבעונית • הקרן משולמת בפירעונות חצי-שנתיים שווים • מנגנון ריבית פוחת שנתי בהתאם לירידת רמת הסיכון • phantom warrants – זכות לרווח ההון שהיה נוצר מרכישת אחוז שנקבע ממניות החברה במחיר מימוש של סבב גיוס ההון האחרון של החברה עד לתקרה קבועה מראש

22. מימון מזאנין לעסקת A&M מבנה ובטחונות: • מבנה מימון המזאנין ניתן לחברת בת חדשה (בבעלות מלאה) שלתוכה נרכשת הפעילות המימון הבנקאי וגיוס ההון נעשו בחברת האם • מערך ערבויות ובטוחות ערבות חברת האם לחוב חברת הבת הייעודית (הלווה) שעבוד שוטף ראשון בדרגה על נכסי חברת הבת שעבוד מניות חברת הבת המוחזקות ע"י חברת האם • התניות פיננסיות הגבלות על משיכת דיבידנד, חוב חדש, הלוואות בעלים קיימות covenants (הון עצמי נומינלי מינימאלי, יחס הון עצמי למאזן וכו') 22

23. "...הגיע זמן המזאנין..." תודה רבה 23