Governança Corporativa Conceitos e Princípios fundamentais

1. Governança Corporativa Conceitos e Princípios fundamentais Disciplina: Governança Corporativa Professor: Demóstenes Farias 1 Fortaleza, agosto de 2011

2. Benefícios da Governança Corporativa A ausência de bons sistemas de Governança Corporativa e de conselheiros qualificados tem levado empresas a fracassos decorrentes de:  Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses). Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros);  Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);  A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.  1 Professor: Demóstenes Farias

3. O Pan Americano e o 21º. Banco do pais, com 11,9 bi em ativos, junho 2010 e 2,1 milhões de clientes ativos de um total de 16,9 milhões cadastrados no segundo trimestre. Conta com 182 agências próprias e 20 agentes credenciados. Atua com veículos, credito consignado, leasing, cartões, empresas e credito pessoal. O lucro liquido caiu, de 171,5 milhões em 2009 para 17,2 em 2010 ( 1º semestre). Caso PanAmericano 2 Professor: Demóstenes Farias

4. PanAmericano e Governanca Corporativa Em outubro o Banco Central (BC) descobriu o rombo de 2,5 bi, a partir do balanco do 1º semestre do PanAmericano, que foi divulgado em agosto. Os numeros apresentados pelo PanAmericano não estavam refletindo a sua real situacao do banco. O Banco Central descobriu as irregularidades fazendo uma “auditoria circular” no sistema financeiro, que consiste em cruzar dados de compra e venda de carteiras de todos os bancos. Essa fiscalização, segundo o BC, não é rotineira. A instituição diz que era obrigação da auditoria do Panamericano, a Deloitte, comunicar-se com os bancos que compraram as carteiras para averiguar a consistência dos dados, um procedimento denominado “circularização”. No entanto, especialistas dizem que executar essa operação regularmente é responsabilidade do Banco Central. Embora não seja sua responsabilidade formalmente atribuida, o BC planeja mudar a legislação para evitar fraudes com a venda de crédito como no caso do PanAmericano que repercutiu muito mal. Caso PanAmericano 3 Professor: Demóstenes Farias

5. “O caso Panamericano é um grande exemplo de má governança corporativa”, diz a professora Simone Alves, da Fundacao Dom Cabral-FDC. Segundo ela, as práticas de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa (componentes da governança) falharam em algum momento na administração do banco de Silvio Santos. Um exemplo disso pode ser a incapacidade do grupo de auditoria interna em apontar as irregularidades que ocorreram no Panamericano. Além da auditoria, a governança passa ainda por controles internos, relatórios de desempenho, gestão integrada e processos profissionalizados na organização. A especialista considera que essas questões precisam sempre receber muita atenção dos diretores, acionistas e do conselho de administração para obter resultados positivos. Para isso, todos precisam saber interpretar os relatórios e documentos da empresa, o que faz voltar ao ponto da qualificação profissional. (Silvio Santos disse que recebia mensalmente os relatórios mas não percebia nenhuma irregularidade). O Caso PanAmericano 10/11/10 4 Professor: Demóstenes Farias

6. O PanAmericano e a Governanca Corporativa “É instigante ver uma situação como essa em que o dono de um negócio é pego de surpresa assim. Há um mês existia, hoje não existe mais. Tudo por causa de um erro de monitoramento”, diz o professor Haroldo Mota, da FDC. Para ele, o grande erro neste caso foi no campo da gestão de riscos, na avaliação dos resultados e, principalmente, no monitoramento e na comunicação. Cada vez mais sofisticados, os mecanismos de gestão de risco – relatórios e modelos estatísticos – não têm sido bem interpretados. A comunicação, geralmente feita por relatórios e instrumentos de acompanhamento das políticas corporativas, também não foi adequada, segundo o professor. Tudo isso, para ele, precisa ser feito para que situações como essa não se repitam. A saída é sempre ter uma equipe responsável pela gestão de risco, seja ela de funcionários internos ou externos. “O mundo corporativo deve fazer uma reflexão sobre esse caso, para saber o que está acontecendo: falta de controle e monitoramento, de comunicação e avaliação”, afirma Mota. Caso PanAmericano 5 Professor: Demóstenes Farias

7. Caso PanAmericano Caso PanAmericano Como se deu a fraude 6 Professor: Demóstenes Farias

8. Como se deu a fraude Caso PanAmericano 7 1 Professor: Demóstenes Farias

9. Como se deu a fraude Caso PanAmericano 8 Professor: Demóstenes Farias

10. Lucros inflados, imagem irreal, bonus dos executivos... Segundo o BC, o Panamericano vendeucarteiras de crédito para terceiros, mas elas continuaram figurando no balanço da instituição, os que inflava o patrimônio do banco e, consequentemente, seus lucros. Ou seja, o Panamericano não estava dando baixa dos balanços das carteiras que tinha vendido. Além disso, algumas delas foram vendidas mais de uma vez. O rombo também envolve R$ 400 milhões em operações de cartão de crédito. O Banco Central identificou o problema nas contas no banco faz seis semanas, mas afirmou que as “inconsistências contáveis” ocorriam há três ou quatro anos. A suspeita e de que os lucros estavam inflados, favorecendo, dentre outras coisas aos bonus dos executivos, o que lembrou a situacao do Banco Nacional, que teve decretada a liquidacao, em 1995, por ter utilizado do mesmo expediente. O PanAmericano diz que não paga bônus a diretores. Curiosamente, porém, Silvio Santos afirma que uma “maquiagem” ocultava o déficit no banco, numa malandragem de seus executivos para “garantir seus prêmios”. Caso PanAmericano 9 Professor: Demóstenes Farias

11. Origens e evolução da Governança Corporativa Embora a expressão seja nova, a atividade já era praticada de alguma forma, antes de receber a denominação e de se ter a clara percepção da importância da Governança Corporativa Em decorrência dos vários escândalos contábeis/ corporativos/ financeiros nos EUA (Enron) e Inglaterra (Barings Bank), quando várias grandes corporações faliram ou quase faliram, cresceu o entusiasmo sobre a GC. A partir daqueles países, veio, então, a pressão mundial na adoção de mecanismos para prevenir ações contrárias aos seus legítimos interesses. Estabeleceram-se princípios objetivando a maximizar, de forma sustentável, o valor no negócio e a riqueza do acionista. 10 Professor: Demóstenes Farias

12. Escândalos corporativos nos EUA (Folha-SP, 21/07/2002) 11 2 Professor: Demóstenes Farias

13. Governança Corporativa Notícias de fusões e aquisições Pão de Açúcar desiste de fusão com Carrefour OESP/FSP/VE/BE/OG, 08/08/2011 Diante da veemente recusa do sócio Casino, a fusão entre o Pão de Açúcar e as operações brasileiras do Carrefour fracassou. O negócio perdeu o apoio do governo, com a desistência do BNDES, que havia se comprometido a avaliar um aporte de R$ 4,5 bilhões, e o empresário Abilio Diniz desistiu. O grupo de investidores liderados por Diniz - reunidos na holding Gama, com apoio do banco BTG Pactual - suspendeu ontem “temporariamente” a proposta pelo Carrefour. Em reunião extraordinária em Paris, o conselho de administração do Casino recusou por unanimidade a proposta de fusão de Pão de Açúcar e Carrefour. O grupo francês defi niu a fusão como “contrária aos interesses” dos acionistas, baseada em uma visão estratégica “errada” e em estimativas de sinergias “fortemente superdimensionadas”. Professor: Demóstenes Farias 12

14. Governança Corporativa Notícias de fusões e aquisições GOL Anuncia que está em Tratativas com a Webjet São Paulo, 08 de julho de 2011 – A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (BM&FBovespa: GOLL4 e NYSE: GOL), (S&P/Fitch: BB-/BB-, Moody`s: Ba3) (“Companhia”), a maior companhia aérea de baixo custo e baixa tarifa da América Latina, em atendimento às disposições da Instrução CVM n.° 358/2002 (“ICVM 358”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que está em tratativas com a Webjet Linhas Aéreas S.A (“Webjet”) e que, havendo qualquer Fato Relevante necessário, este será anunciado ao mercado. 08/07/2011 http://www.melhoresdestinos.com.br/gol-compra-webjet.html Professor: Demóstenes Farias 13

15. Governança Corporativa Notícias de fusões e aquisições Carrefour recebe proposta para fusão com Pão de Açúcar Carrefour recebe proposta para fusão com Pão de AçúcarCompanhia terá controle compartilhado; BNDES injetará capital no maior grupo de varejo brasileiro, com receita de R$ 70 bilhões Supermercados Carrefour: proposta para fusão com grupo Pão de Açúcar A rede varejista francesa Carrefour anunciou ter recebido uma proposta para fundir suas operações no Brasil com as do Grupo Pão de Açúcar, numa companhia compartilhada em partes iguais entre os dois grupos. A operação criaria o terceiro maior grupo de varejo no ramo de alimentos no mundo, com faturamento de 30 bilhões de euros, o equivalente a R$ 70 bilhões, segundo projeção para 2011. A transação criaria a maior empresa brasileira de varejo. Pela proposta, as ações da subsidiária brasileira do Carrefour seriam fundidas com as da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), que por sua vez seriam fundidas na recém-formada holding Gama, fundo de investimento administrado pelo BTG Pactual. iG São Paulo | 28/06/2011 Professor: Demóstenes Farias 14

16. Origens da Governança Corporativa Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o conflito de agência, decorrente da separação entre a propriedade e a gestãoempresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.  Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. 1 Professor: Demóstenes Farias 15

17. Governança Corporativa Examina livros e demonstrações contábeis; Fiscaliza atos administrativos; Denuncia erros e fraudes; Escolhe ou destitui e supervisiona o CEO; Define diretrizes estratégicas ACIONISTAS Relacionamentos Investe; elege o Cons. de Administração Conselho de Administração Conselho Fiscal CEO Diretoria Executiva Auditoria Independente Planeja, organiza, estrutura e divide o trabalho Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos Age em sintonia com CVM; Opina sobre demonstrações; emite parecer Partes Interessadas 16 Professor: Demóstenes Farias