借助香港市场融资实现企业跨越发展（ 2010 年 8 月 20 日济南）

借助香港市场融资 实现企业跨越发展（2010年8月20日济南）

目录 一、高度发达的香港金融市场二、香港比较内地的优势三、为什么在香港市场上市融资四、如何通过IPO方式融资五、香港和内地IPO区别六、香港主板和创业板IPO流程介绍七、上市费用八、国内企业赴港上市存在的问题九、东银发展（控股）有限公司

一、高度发达的香港金融市场 1、香港是公认的主要国际金融中心。 2、效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准。 3、香港的金融服务涵盖广泛范围的服务，包括银行、保险、证券经纪、资产管理及其他金融服务。 4、拥有高度发达的金融运作系统。为本地和国际投资者提供更加全面的服务，其国际金融中心地位日益巩固。 1）香港竞争力排名世界第二（瑞士洛桑国际管理学院） 2）世界金融中心排名世界第三(英国金融时报) 3）经济自由化程度，连续多年世界第一 2009年，金融服务业为香港带来约2818亿元的增加价值，占本地生产总值的16.1%。2009年，从事金融业的机构单位为数约3070家，就业人数约20.66万人。这包括证券公司、期货、金银贸易及外汇经纪／交易商、证券、金银贸易和期货交易所、基金管理公司、投资顾问公司以及提供各类其它金融服务的公司。

一、高度发达的香港金融市场 香港资本市场特点 1、市场总量。以市值计算是全球第七大股票市场，亚洲第三排列在东京和上海之后 2、机构投资人为主，拥有高流动性，资本流动完全自由，没有资本增殖税或股息税 3、香港的证券市场分别由商业银行、投资银行、财务公司和证券经纪公司组成。本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务，而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者。截止2008年，香港共有421家持牌法团是联交所参与者。

一、高度发达的香港金融市场 4、交易活跃。对中国来说，香港是其交投最活跃的境外市场。为内地国有企业、私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面，香港市场发挥了重大作用，截止2009年，于香港联合交易所挂牌的主板H股有116家，中资红筹92家；创业板H股40家，中资红筹5家。截止2009年，中资H股和红筹市值占到香港主板市场总市值的48.3%，而成交量则占到市场近60%。（资料来源：香港联合交易所） 5、筹资能力强。以首次公开招股（IPO）活动集资额计算，香港为世界第四大市场。2009年香港IPO市场的集资额更是全球称冠，2009年的总集资额为2,293.2亿港元(包括创业板)，较2008年的661.9亿港元增长346%。在66家新上市的公司中，48家来自内地，以集资额排名的10大IPO中，内地企业亦稳占8席。

二、香港比较内地的优势（1） 对比国内，香港在法制、金融监管制度、市场参与者的成熟程度、营商的核心文化等方面具备独特优势（一）法制香港回归后，司法制度仍沿用普通法原则，独立且有效地运作，已经确立的金融监管制度，令与中国打交道的国际投资者和企业安心。外界一般视香港为相对没有贪污的城市，由于这些因素，很多金融机构在香港以外管理资产时，仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律。越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时，订明香港作为双方争议时的仲裁中心。相对于想成为国际金融中心的城市如北京、上海，这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴。（二）资讯自由流通香港的资讯流通不受限制，尤其是经济及金融资讯，不存在选择性披露资讯问题。香港长期没有审查金融资讯，给予国际投资者及传媒信心，相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所。由于历史的意识形态的不同，可见的未来仍可维持这重大的竞争优势。

二、香港比较内地的优势（2） （三）小政府及低税香港推行开放政策，政府廉洁和有效率，欢迎海外及本地的个人及企业，在港成立公司。在港不需太多政府批文，便可经营业务或达成交易。香港的企业利得税及个人薪俸税低(是亚洲税率最低的城市之一)，是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因。人才荟萃是推动产品创新、提高市场成熟度及深度的主要推动力。（四）高生活质素香港拥有先进的城市生活基建、现代化教育、医疗设施及国际文化和语言，吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士，来港生活及工作。事实上，在香港政府的资本投资者入境计划协助下，内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居。这与伦敦为中东、俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似。

如何利用香港市场，促进企业快速发展？ 如何利用香港这个发达和成熟的市场？引进技术、引进管理、引进资金，实现企业跨越发展重点：如何利用香港市场进行上市融资

三、通过IPO在香港市场融资 1、什么是IPO？首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 2、为什么要IPO？ ☆上市时和上市后均有机会筹集资金 ☆ 扩大股东基础，使公司的股票在买卖时有较大的流通量 ☆向员工授予购股权作为奖励和承诺，增加员工的归属感 ☆提高企业市场上地位和知名度，赢取客户和供应商信任和好感 ☆增加企业的透明度，有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 ☆来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控、信息管理和营运系统 􁁍􁋚􀿴􀊿􀊮􀬺􀙙􁏀􀉢􀚮􀔴􀊮􀌡􀒷􀴛􀊫􀯅􁀹􀪛􀁥􀼟􀧃􁁍􀬣􀊿􁐄􀼶􀓻􀭕

为什么在香港IPO上市（1） • 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 • 建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施「走出去」战略。 • 本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 • 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

为什么在香港上市（2） • 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 • 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景 • 再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以发行新股融资。 • 先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 • 文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

四、如何在香港通过IPO融资 国内企业利用国际金融市场融资,在境外资本市场融资上市的融资方式很多,基本上遵循以下三个途径境外直接上市 • H股,S股,N股等发行境外外资股方式 • 红筹股,境内权益方式境外间接上市如RTO等借壳上市

四、直接上市 • 直接上市是指一家中国公司(指依法设立的股份有限公司)直接作为发行人,向境外投资人(仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人)发行股票,而境外投资人以外币认购和交易该股票,该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式在直接上市方式中,企业发行的股票被称为 “境外上市外资股” 上市外资股上市地点：香港H股新加坡S股纽约N股直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段: 股份制改造进行股份制改造,设立股份有限公司作为发行主体 1、股份制改造取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作 2、证监会批准 3、发售上市股份制改造

四、间接上市 • 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司,通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务,然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票,该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式.目前间接上市主要采用境内权益(“小红筹” “民企红筹”)的方式. 境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体。股份制改造 1、设立海外控股公司海外控股公司收购在境内的拟上市资产在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。 2、收购境内资产 3、发售上市股份制改造

四、直接上市和间接上市区别 境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同 1、境内权益境内审批部门主要为发改部门、商务部门和外汇管理部门，直接上市方式则主要为省级人民政府、中国证监会等。 2、境内权益方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下内资股不能流通。 3、境内权益方式下上市公司为境外公司，实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样。 4、重组方式灵活，即可以股权收购，也可以资产收购。 5、利用外资企业或避税岛政策，合法避税，体现业绩。 6、后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制，新股发行市场化程序高，公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股。

四、直接上市条件 证监会审批根据中国证监会1997年7月14日发布的证监发行字[1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合以下条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请： 􀂾1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； 􀂾2、筹资用途符合我国产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 􀂾3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；（456规定） 􀂾4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 􀂾5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理有关规定； 􀂾6、证监会规定的其他条件。

四、直接上市注意的问题（1） 直接上市条件门槛高中国证监会国际合作部主任童道驰:中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定，支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式,充分利用香港及海外市场实现上市融资.

四、直接上市注意的问题（2） 股份制改造 1、在直接上市方式中，企业必须首先改制为股份有限公司。 2、设立股份有限公司的方式主要有以下两种：以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司。 3、公司法的规定，设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准。 1）设立股份有限公司应当有五个以上发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内的住所；但是，在实践中发起人的人数也不宜超过50人，否则中国证监会会认为这是变相公募。 2）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让。 3）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的50％（以合并报表为基数），但经批准以控股公司方式运作的除外。 4）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通。 5）控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名，控股机构的管理人员不得兼任公司的经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。 6）如果股份公司股权中包括了国有股，应当按照国有资产管理法律法规的规定，进行国有股权管理的审批，在股票公开发售中应当进行国有股减持。

四、权益类上市条件 发改委、商务部和外汇管理局审批 ☆根据中国证监会于2000年6月9日发布的证监发行字[2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市，除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的“无异议函”外，无需取得其他任何部门、机关的批准、许可或办理任何其它法律手续，亦不须上报其它任何中国政府部门或机构备案。 ☆中国国务院于2003年2月27日以国发[2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限，因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件，就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门、机关的批准、许可或办理任何其它法律手续。 ☆但是，境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准，并不意谓着“境内权益方式”的其他环节不需要中国政府其他部门的审批。在“境内权益方式”中，涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批、商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四、权益类上市注意的问题（1） ☆ 在2004年10月9日前，一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资，不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序 ☆2004年10月9日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定：“自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行”。

四、权益类上市注意的问题（2） 外资并购问题两种形式: 1)股权并购 2)资产并购 2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务局、工商管理总局、证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产，以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管，联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)。10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定。跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司，特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司，将境内权益装入特殊目的公司，再用特殊目的公司去境外上市，从而实现境内权益海外上市的目的。 ☆ 跨境换股监管层要进行全程监控，全程审批。该方式涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、国家外汇管理局、工商局和证监会。 ☆ 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比，对现金收购的方式，监管机构则比较宽容，干预较少，仅是强调： (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批。 (2)外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业，所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇。这一规定导致境外公司所控制的境内公司，在税收方面将无法享受优惠政策。

四、权益类上市注意的问题（3） 外汇管理问题 2005年上半年，国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(11号文)及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(29号文)。　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序，并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序，给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍。上述文件的出台，使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力，很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划。　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍，国家外汇管理局于2005年10月21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(75号文)。该文件将在海外“造壳上市”中设立的离岸公司定义为特殊目的公司，并规定了境内居民可以设立特殊目的公司，并通过特殊目的公司在境外进行股权(包括可转换债融资)融资等资本活动，以及相应的申报和审批程序，明确了企业海外造壳上市的规则。

五、香港和内地资本市场 1．境外上市的出发点和考虑因素

五、香港和内地资本市场比较-1 2．香港和内地上市规定比较

五、香港和内地资本市场比较-5 3．主板和创业板市场存在一定差距 • 香港主板市场具有国际性吸引力，尤其是对内地公司具有更大吸引力。上市公司数量和国际化程度不断提高。 • 香港创业板市场则出现萎缩迹象，保留公司出现减少。

香港创业板新上市公司的数量急剧减少，面临内地创业板大发展之际，出现停滞不前乃至萎缩的迹象。香港创业板新上市公司的数量急剧减少，面临内地创业板大发展之际，出现停滞不前乃至萎缩的迹象。内地创业板协后发优势，上市公司数量成批增加，解决了企业资金需求，同时造福创业者。五、香港和内地资本市场比较-6 4．香港创业板市场出现萎缩香港创业板上市公司的时间分布 A股创业板上市公司的时间分布

五、香港和内地资本市场比较-7 4．香港创业板市场出现萎缩香港创业板首发公司市场表现迥异 A股创业板首日市场表现（RMB）

五、香港和内地资本市场比较-8 4．香港创业板市场出现萎缩香港创业板第一年保留公司募集资金 A股创业板首批上市公司募集资金

五、香港和内地资本市场比较-9 4．香港创业板市场出现萎缩香港创业板首发公司市场表现迥异香港创业板保留公司收盘价分布情况 A股创业板保留公司收盘价分布情况

五、香港和内地资本市场比较-10 4．香港创业板市场出现萎缩香港创业板上市公司交易额分布情况 A股创业板上市公司交易额分布情况 A股创业板总市值发展情况

六、香港市场上市流程-主板 1．主板上市流程及大约时间安排

7.上市委员会进行聆讯 3.提交15天文件 • 8.刊招股章程及正式通告 • 2.提交20天文件 9.股份开始买卖 • 4.上市科推荐/拒绝申请 • 5.正式申请上市 • 6.提交10天文件 • 1.向联交所申请排期六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

环节1：向联交所申请排期（提交25天文件） ☆预计上市委员会进行聆讯前至少25个营业日 ☆呈交排期申请表格（A1表格）连同时间表 ☆悉数支付首次上市费 ☆呈交根据《主板规则》第9.11(1)至(3)条要求文件，主要包括： – 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） – 业绩纪录期间首两年的经审核账目 – 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述 ☆呈交根据《主板规则》第3A.03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第3A.08条所要求有关保荐人独立性的陈述六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

环节2：提交20天文件 ☆预计上市委员会进行聆讯前至少20个营业日 ☆呈交根据《主板规则》第9.11(4)至(6)条所要求文件，包括： -较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表 -公司章程大纲及细则或同等文件的初稿 -发行人与每名董事／主管人员／监事以所签订的合约的初稿六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

环节3：提交15天文件 ☆预计上市委员会进行聆讯前至少15个营业日： ☆呈交根据《主板规则》第9.11(4)至(6)条所要求文件，包括： -盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定） -营运资金/现金流量预测备忘录的初稿 -董事／监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

环节4：提交10天文件 ☆预计上市委员会进行聆讯前至少10个营业日： ☆呈交根据《主板规则》第9.11(9)至(15)条所要求文件，包括： -《公司条例》所规定的合约 -上市的正式通告的初稿 -认购上市证券的申请表的初稿 -所有权文件或股票的初稿 -关于发行人（只限H股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

环节5：正式申请上市 ☆预计上市委员会进行聆讯前至少4个营业日 ☆呈交根据《主板规则》第9.12条及（如适用）第9.13条所要求文件，包括： -正式上巿申请表格 -如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件，以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意： (1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后作出的； (2) 提供融资的人士或机构，已以书面声明确有该等融资六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

环节6：刊发招股章程及正式通告 ☆不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时，将根据《主板规则》第9.15条所需的文件送达联交所 ☆于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将根据《主板规则》第9.15及9.16条所需的文件送达联交所 ☆上市前，提交根据《主板规则》第3A.21条所要求的合规顾问的承诺。六、香港市场上市流程-主板 2．主板上市流程的关键环节

六、香港市场上市流程-创业板 3．创业板上市流程的关键环节

六、香港市场上市流程-创业板 3．创业板上市应注意问题 • 创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合。强调「买者自负」和「由市场自行决定」。 • 市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定。为配合这种理念，创业板有如下主要特点： • 要求较频密并及时地披露较多资料 • 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划，缺一不可。待上市后，创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较，另除了一般的半年度账目及全年账目外，发行人还须编制季度报告；而编备此等资料向外公布的期限也较短。为方便市场参与者索查有关资料，创业板设有独立网页，所有有关创业板各方面的信息应有尽有，其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料、成交价及市场统计数字等。 • 创业板保荐人计划 • 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色，创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则，并在其职责履行上负上清晰的责任。创业板保荐人的职责包括作仔细审核，并确保在作过应有的审慎查询后，就其所知与所信，有关上市申请人 / 发行人已作出应有的资料披露。

六、香港市场上市流程-创业板 3．创业板上市应注意问题 • 公司管治 • 发行人从上市之时开始，即要建立稳健的公司管治基础，以助其遵守创业板上市规则、奉行正当的业务手法。这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能、指派一名执行董事出任监察主任、委任两名独立董事以及设立审核委员会。创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人，协助公司及其董事履行其上市职责，并就有关事宜提供意见。 • 联交所的角色 • 在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文件，以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定，但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为。同样，联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布，但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题，则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上。 • 此外，联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况。若发现有违创业板上市规则之处，联交所会严加处理，如有需要，更会采取适当的纪律行动。

六、香港市场上市流程-创业板 4．创业板转主板 • 转板资格 • 符合主板上市要求 • 创业板上市满一年 • 转板机制 • 不需要委任保荐人 • 发行人必须刊发公告，该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准 • 财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

七、香港市场上市费用 1．主板上市的主要费用附注：1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额为150,000港元。 2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。

七、香港市场上市费用 2．创业板上市的主要费用在香港上市费用如下:香港主板上市：首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算:最低收费 HK$1500,000 最高收费 HK$16500,000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市：最低收费 HK$1080,000 最高收费 HK$1,0800,000 ☆ 此外，上市发行人上市后须支付上市年费

八、国内企业赴港上市面临问题 主营业务不清晰的问题各个子公司的关联交易问题担保方面的问题要尽量减少企业的资讯披露要透明土地、房产的所有权不清的问题存货盘点与折旧的问题应收账款的问题

产权界定: 企业在其发展过程中，存在过严重的产权界不清晰的情形，如委托投资、挂靠等，同时也存在着企业改制中程序不完善的问题（没有有权部门的批准，未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）。对于这些问题要本着“依据法规、尊重约定、完善程序、明晰产权”的原则进行处理和规范。土地问题: 企业使用的土地资产情况比较复杂，可能涉及到集体土地、国有出让土地、国有划拨土地等多种情况，土地的取得可能是出让、转让、作价入股、租赁等方式。在重组中应当按照“产权清晰、证照齐全、有偿使用、房地合一”的原则进行必要的规范。税务问题: 企业在发展过程中，可能存在欠税的问题，也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返、以政府补贴方式变相减免税等）。对这些问题在重组中也应当进行规范。经营许可: 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核，是上市准备工作中的重要内容。环境保护: 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准，是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况，是上市审核的重点工作之一。社会保险: 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定，城镇企业单位，包括国有企业、集体企业、外商投资企业、港澳台投资企业、私营企业等各类企业，以及上述企业的职工，都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险）并按规定缴纳社会保险费。国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体及其在职职工，都必须依法缴存住房公积金。企业的发展过程中可能存在未缴、欠缴社会保险等费用的情况，在重组中也需要进行规范。八、国内企业赴港上市面临问题需要注意的其他问题:

借助香港市场融资实现企业跨越发展（ 2010 年 8 月 20 日济南）