CONGRESO INTERNACIONAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO

1. CONGRESO INTERNACIONAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO “PROCESO DE SELECCIÓN, COMPENSACIÓN Y EVALUACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN” LUIS CONDE PRESIDENTE DE THE AMROP HEVER GROUP www.amrophever.com Cartagena de Indias, Colombia +34 932 150 505 8 de Noviembre 2005

2. En Europa el 48% de los miembros de los Consejos de Administración son Consejeros Independientes • En España: - 20% Consejeros Ejecutivos - 40% Consejeros Dominicales - 40% Consejeros Independientes Composición de los Consejos

3. Número de Consejeros yPeriodicidad de las reuniones En Europa la media de miembros del Consejo de Administración es de 12,5 y en España de 13 En Europa la media de Consejos al año es de 8 y en España de 8,5

4. Perfil de los Consejeros Independientes Edad: En España: - 26% más de 60 años - 45% entre 51 y 60 años - 29% menos de 50 años En Europa: - 57 años”

5. Perfil de los Consejeros Independientes Formación: En España: - El 55% además de estudios universitarios tienen algún postgrado - Menos del 4% no tiene estudios superiores

6. Perfil de los Consejeros Independientes • Procedencia: • 20% empresarios • 20% ejecutivos retirados • 20% profesionales autónomos • 16% primeros ejecutivos de otras compañías • 10% ámbito académico • 14% otras procedencias (familia,etc.)

7. Perfil de los Consejeros Independientes • Competencias personales: • Valor y coraje • Tolerancia y flexibilidad • Integridad • Iniciativa • Seguridad y confianza • “Empresario” • Identificación con la misión y los valores

8. Perfil de los Consejeros Independientes • Competencias Sociales: • Prestigio y reputación • Saber “conectar” • Comunicación • Capacidad de persuasión • Capacidad de crear “redes informales” • Criterio y objetividad

9. Perfil de los Consejeros Independientes • Competencias Intelectuales: • Profesionalidad y rigor • Visión a largo plazo • Orientados a la creación de valor • Capacidad de anticipación y decisión • Analíticos

10. Perfil de los Consejeros Independientes • ¿Quiénes NO deben ser Consejeros Independientes? • Quienes sólo aportan su presencia y su silencio • Los Consultores • Quienes su única ocupación es ser Consejero • Quienes no pueden dedicar el tiempo suficiente • Los que tienen lazos de amistad con accionistas

11. La remuneración anual media de un Consejero Independiente en España es de 62.000 Dólares Retribución

12. En España: • - 30% percibe retribución variable • - 6% en opciones sobre acciones • - 2% en acciones Estructura de la Retribución

13. La realidad… • El 41% de las compañías en USA evalúan regularmente a sus Consejeros. • El 90% de estas compañías afirman que el proceso de evaluación mejora el nivel de productividad de los mismos Evaluación del Consejo

14. Objetivos: • Obtener el mejor rendimiento del Consejo • Reconocer y alentar los buenos resultados • Identificar y corregir malas prácticas • Satisfacer a los inversores • Mejorar la competitividad de la compañía Evaluación de los Consejeros

15. Resultados: • Se consigue mayor diversidad • Facilita un diálogo fluido • Mayor involucración y compromiso de los Consejeros • Integración más rápida de los nuevos miembros • El Consejo como asesor de la Dirección Evaluación de los Consejos

16. Dirección Eficaz del Consejo: • Disponibilidad del Consejo • Calidad de la información • Agenda del Consejo • Definición de funciones • Comunicación dentro del Consejo, con la Dirección y con los accionistas Áreas de Evaluación

17. Evaluación del Consejo y de la Dirección: • Evaluación del Consejo Delegado • Sucesión del Consejero Delegado • Evaluación de los nuevos Consejeros • Evaluación periódica • Compensación Áreas de Evaluación

18. Estrategia y Resultados: • Control de los resultados • Visión y estrategia corporativa • Gestión de crisis • Gestión del riesgo • Intangibles del Consejo: • Ética • Independencia Áreas de Evaluación

19. “Aún teniendo a los mejores, es más importante saber escuchar y tomar las acciones pertinentes” (Tolimen) Evaluación del Consejo