GOBIERNO CORPORATIVO

1. GOBIERNO CORPORATIVO INSTITUTO Buenos Aires, febrero, 2000 de EMPRESA

2. EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA COMISIÓN DE AUDITORÍA 1.- Introducción: algunas cuestiones de interés 2.- La comisión de auditoría 3.- La comisión de auditoría: cuestiones de especial interés 4.- La comisión de auditoría: conclusiones

3. 1.- Introducción: algunas cuestiones de interés

4. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 • El gobierno de la empresa: algunas definiciones • Es el modo o manera con el que las empresas son dirigidas y controladas. • El buen gobierno implica desarrollar un sistema que articule • eficientemente las relaciones entre los accionistas, el consejo • de administración y la dirección de la empresa.

5. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN

6. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ALTA DIRECCIÓN MANDOS INTERMEDIOS NIVEL OPERATIVO GO B I E R N O D I R E C C I Ó N

7. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  El órgano de gobierno más importante de una empresa es, en la práctica, el consejo de administración.  El consejo de administración se configura como el órgano de gobierno que representa los intereses de los accionistas, ante el que responde la dirección de la empresa y que orienta su función hacia la creación de valor.

8. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 • Aspectos más relevantes en el gobierno de la empresa • La elección del modelo de gobierno:stockholders o stakeholders • Las funciones del consejo: importancia del reglamento • La composición del consejo: tamaño y perfil de sus miembros • Importancia de consejos activos y con poder • Importancia de la información disponible • Regulación o autorregulación

9. Gobierno Corporativo Comisiones Delegadas de Control Buenos Aires, febrero, 2000  Para alcanzar sus fines un consejos debe  Ser activo y tener poder •  Disponer de una información transparente y fiable: • Interna: toma de decisiones • Externa: mercados y grupos de interés

10. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Un consejo es activo cuando: • Tiene la composición adecuada • Se reúne periódicamente • Dispone de índice de materias reservadas y calendario • de reuniones • Los consejeros estudian previamente la información • Los consejeros asisten, participan y, si es necesario, votan

11. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Para ser activo, un consejero necesita: • Conocimiento • Información ¿Consejero diligente? • Poder/Autoridad • Motivación • Tiempo

12. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Un consejo tiene poder cuando: • Dirige, controla y evalúa a los directivos • Se involucra en la aprobación y control de la estrategia • Puede despedir, si fuera necesario, a los directivos

13. Gobierno Corporativo Comisiones Delegadas de Control Buenos Aires, febrero, 2000 • Importancia de la información: interna • Información no es lo mismo que conocimiento • Calidad frente a cantidad • Enmarcada en un contexto: programas de formación

14. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Qué información se recibe normalmente: • Oral, en la propia reunión • Escrita, recibida con poca antelación • Datos financieros históricos

15. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Qué información se debería recibir: • Conantelación suficiente y por escrito • No sólo financiera: estratégica, tecnológica, mercados, • productos, competencia, etc. • Integral: histórica y futura

16. 2.- La comisión de auditoría

17. La comisión de auditoría puede ayudar al consejo de administración a cumplir con sus fines Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  ¿ Por qué una comisión de auditoría ? • Porque los administradores están obligados a formular las cuentas • Porque la información financiera debe ser fiable • Porque la transparencia es importante para distintos colectivos • Porque la auditoría es una función técnicamente compleja

18. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Antecedentes  Gran preocupación en los últimos veinte años entre distintos colectivos  Informes recientes: • 1992: COSO (EEUU) • 1992: Cadbury (RU) • 1998: Hampel (RU) • 1998: Olivencia (España) • 1999: Blue Ribbon (EEUU) • 1999: Turnbull (RU) • 1999: Viènot II (Francia) • 1999: OCDE

19. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Los objetivos básicos de la comisión de auditoría • Ayudar al consejo de administración en el cumplimiento de sus • obligaciones indelegables • Ayudar a que la información financiera sea fiable y transparente • Contribuir a la independencia entre el consejo y la dirección

20. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Las funciones básicas de la comisión de auditoría • Evaluar el sistema de verificación contable de la sociedad • Velar por la independencia del auditor externo • Revisar el sistema de control interno

21. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 ASPECTO CRÍTICO Interna: toma decisiones Externa: accionistas  Control interno  El control interno es un proceso que asegura razonablemente: • La eficacia operativa • La fiabilidad de la información financiera • El cumplimiento de leyes y normas

22. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La función de la auditoría interna:  Verificación de normas, sistemas y procedimientos contables y de información financiera, con el fin de procurar: • La salvaguardia de los activos de la empresa • La exactitud de las transacciones y de los registros financieros • La prevención y detección de errores • La identificación y control de riesgos • El cumplimiento de leyes y normas

23. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Los actores del control interno • El consejo de administración: la comisión de auditoría • La dirección ejecutiva (consejero delegado, director financiero, ...) • La auditoría interna • La auditoría externa

24.  Otros cometidos de la comisión de auditoría • Proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación,el • alcance del mandato profesional y su continuidad o revocación Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 • Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los reque- • rimientos legales y la aplicación de los principios de contabilidad gene- • ralmente aceptados así como informar de las propuestas de modifica- • ción de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. • Comprobar la adecuación e integridad de los sistemas de control inter- • no y revisar la designación y sustitución de sus responsables

25.  Otros cometidos de la comisión de auditoría • Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración • y los auditores, evaluar los resultados de la auditoría y las respues- • tas de la dirección a sus recomendaciones y mediar y arbitrar en los • casos de discrepancias entre auditores y gestores en relación con los • principios y criterios aplicables en la preparación de los estados fi- • nancieros. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 • Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando • que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principal- • les del informe de auditoría sean redactados de forma clara y preci- • sa evitando reservas y salvedades

26. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Como consecuencia de lo expuesto anteriormente, la comisión de auditoría tiene, necesariamente, que: • Involucrarse en la evaluación de riesgos • Aprobar el plan de auditoría interna y las mejoras propuestas • Entender y evaluar el alcance la auditoría externa • Revisar en detalle las cuentas anuales y el informe de auditoría externa • Actuar sobre limitaciones de alcance y excepciones en la auditoría • Evaluar a los directivos relacionados con los sistemas de control interno

27. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Para ello debe conocer detalladamente: • El sector en el que compite la sociedad • El plan estratégico y los presupuestos • Los riesgos que afectan a la sociedad y los controles existentes • Los sistemas de información • Los compromisos a largo plazo (compras, derivados, divisas...)

28. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 • A estos cometidos la CNMV añade, en su modelo de reglamento • tipo del consejo de administración ajustado al “Código Olivencia”: “Revisar los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar el consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión”

29. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  El principio de transparencia  Salvaguardia de los intereses de los inversores  Suministrar información precisa y fiable sobre actividades y resultados  Informar sobre: • Hechos relevantes que puedan influir en los precios • Hechos que puedan afectar a la estructura de propiedad • Hechos que supongan modificación de las reglas de gobierno • Operaciones vinculadas o que afecten a los recursos propios

30. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La información financiera periódica  La información financiera anual es el elemento fundamental de la política de transparencia  Cautela: verificación por un auditor externo :  Necesidad de un flujo informativo más frecuente: Información homogénea y flexible, elaborada con los mismos criterios que las cuentas anuales, examinada previamente por la comisión de auditoría

31. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Composición de la comisión de auditoría • Solo consejeros externos/independientes • No consejeros internos • No presencia de directivos: sólo para informar • Mínimo tres miembros • Sus miembros tienen la formación y experiencia adecuadas • Duración del mandato limitada: ¿legal?

32. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Funcionamiento de la comisión de auditoría • Se trata de un conducto de apoyo y asesoramiento al consejo • No se delegan las funciones • No se transfiere la responsabilidad: solidaria de los consejeros • Pueden solicitar asesoramiento externo o interno • Pueden recibir formación adecuada: interna o externa

33. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Funcionamiento de la comisión de auditoría • Se nombra un presidente y un secretario • Mantienen un número mínimo de reuniones al año: ¿cuántas? • Existe un orden del día con responsabilidades asignadas • Informan regularmente al consejo • Informan, al menos una vez al año, a los accionistas • Se reúne periódicamente con auditores internos y externos

34. La composición de la comisión • Las funciones de la comisión • Las normas de funcionamiento Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y su reglamento  La comisión debería disponer de un reglamento propio aprobado por el consejo de administración El reglamento debería detallar:  El reglamento debería revisarse anualmente

35. 3.- La comisión de auditoría: cuestiones de especial interés

36. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La independencia del auditor • ¿Garantizada por la reputación de la auditora? • Que honorarios no superen el 10% de la facturación • ¿Deben prestar otros servicios profesionales? • En todo caso informar a accionistas y mercados de los • honorarios totales

37. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y la auditoría externa • Auditoría: obligación legal • Actividad que consiste en la revisión y verificación de • documentos contables siempre que aquella tenga por • objeto la emisión de un informe que pueda tener • efectos frente a terceros • Indicar si las cuentas ofrecen una imagen fiel del patrimo- • nio, de la situación financiera y de los resultados de la • empresa

38. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y la auditoría externa • No es función del auditor externo diseñar los sistemas de • información contable y de control interno pero sí que los • evalúe y proponga mejoras • El auditor debe depender exclusivamente de la comisión • de auditoría • La dirección ejecutiva no debe tener mas relación con el • auditor que la meramente informativa

39. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y la auditoría externa • La comunicación comisión/auditor debe ser fluida y periódica, • no limitándose a la formulación de cuentas y emisión del informe • La comisión debe transmitir al auditor las expectativas sobre el • proceso incluyendo, si fuera necesario, áreas específicas de las • cuentas sobre las que se requiera una especial atención • La comisión propone al auditor externo, las condiciones de • contratación, el alcance del mandato y la revocación del mismo • Es la JGA la que nombra a los auditores

40. ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN COMISIÓN DE AUDITORÍA AUDITOR EXTERNO Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Lo ideal

41. ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN COMISIÓN DE AUDITORÍA AUDITOR EXTERNO Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Lo normal no deseable

42. ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN AUDITOR EXTERNO Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  Lo “indeseable”

43. ¿El director financiero? ¿El “controller”? ¿El auditor interno? Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y el auditor interno • Si existe auditor interno: revisión del control interno más fácil • Problema: definir el concepto de control interno • Problema: ¿quién se ocupa del control interno? • ¿Tiene la auditoría interna un contenido operativo?

44. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y el auditor interno • Si aceptamos la definición de control interno inicial • Si existen sistemas de control interno diseñados por la • dirección • Si alguien de “línea” se ocupa operativamente del control • interno

45. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y el auditor interno • La auditoría interna podrá ejercitar su labor de revisión • La auditoría externa verá facilitada su labor • La auditoría interna dependerá de la comisión de auditoría

46. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 COMISIÓN DE AUDITORÍA Auditor Externo Auditor Interno  Lo ideal ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN

47. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 COMISIÓN DE AUDITORÍA AUDITOR EXTERNO  Lo normal no deseable ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN AUDITOR INTERNO

48. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000 AUDITOR INTERNO AUDITOR EXTERNO  Lo “indeseable” ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN

49. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y los riesgos • Riesgo: contingencia o proximidad de un daño • Concepto amplio: no solo acontecimientos negativos, también • oportunidades perdidas • La gestión de los riesgos es una responsabilidad del consejo: • implica conocerlos y tratarlos adecuadamente • Dicha gestión implica asegurar que las decisiones que se toman • no se alejan del objetivo de crear valor para el accionista • La comisión de auditoría juega un papel muy importante en la • gestión de los riesgos

50. Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000  La comisión de auditoría y los riesgos  Elementos de un sistema de gestión de riesgos: • Consejo establece objetivos y en relación con ellos los límites • de riesgo asumibles • Establecer sistema que permita identificar, evaluar y medir los • riesgos que afectan a la sociedad • Desarrollar una estrategia de gestión de riesgos del negocio • Diseño e implantación de sistema de control de riesgos • Implantación de un sistema de seguimiento continuo • Diseño de un mapa de riesgos basado en dos variables: • importancia y probabilidad