6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ŞİRKETLERİN DENETİMİ DR. FUNDA TUNÇEL

1. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ŞİRKETLERİN DENETİMİDR. FUNDA TUNÇEL

2. DENETLEMENİN YAPILMASINDA KURALLAR Denetim; • Şirket ve topluluk yönünden, finansal tablolarla raporların uyumlu olup olmadıklarını, • Tablolar ve raporlarla denetimin ortaya koyduğu bulgu ve bilgilerin birbiriyle uyumlu olup olmadığını, • Şirketin ve topluluğun genel durumunun tatmin edici bir şekilde takdim edilip edilmediğini • Risklerin isabetle ifade olunup olunmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır. DENETÇİNİN DENETİMİNDEN GEÇMEMİŞ FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK RAPORLAR DÜZENLENMEMİŞ SAYILIR.

3. DENETLEMENİN YAPILMASINDA KURALLAR-2 • Denetlenecek olan, şirketin finansal tabloları ile yıllık raporları ve bunlar bağlamında tüm şirket muhasebesidir. • Şirketin finansal tablolarının denetimi, Türkiye Denetim Standartları’na (TDS) göre yapılır. • Finansal tablolar ile yıllık raporların denetimi ayrıca, kanuna, uluslararası muhasebe standartlarına ve esas sözleşme hükümlerine uyulup uyulmadığını da içerir. • Faaliyet raporundaki finansal bilgilerin, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu da denetim kapsamındadır.

4. DENETÇİ • FİNANSAL TABLOLARI DENETLEYEN KİŞİ DENETÇİDİR. • DENETÇİ KURAL OLARAK BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞUDUR. • KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ İŞLETMELERDE EN AZ BİR SMMM VE YMM DE DENETİM YAPABİLİR. ROTASYON:Bağımsız denetim kuruluşu değil, onun 7 yıl arka arkaya denetim yapan denetçisinin rotasyonu zorunludur.

5. DENETÇİNİN SEÇİMİ • Denetçinin seçimi genel kurula aittir ve bu yetki devredilemez. • Denetçi 1 yıllığına atanır. • Denetçi seçimi ticaret siciline tescil ettirilir; Ticaret Sicil Gazetesi ve web sitesinde ilân edilir. • Denetçi faaliyet döneminin 4. ayına kadar atanır. Bu tarihten sonra denetçi mahkemece atanır.

6. DENETÇİNİN ÖZELLİKLERİ • Denetçi bağımsız ve tarafsız olmak zorundadır. • Denetçinin şirket ile organik bağı bulunmamalıdır. • Denetçi, şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında hizmet veremez.

7. RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ KOMİTESİ Borsa şirketlerinde zorunlu olarak, diğer şirketlerde bağımsız denetçinin teklifi üzerine kurulacaktır. Bu komite 2 ayda bir Yönetim Kuruluna rapor vermek zorundadır.

8. DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI • GÖREVİNİ YERİNE GETİRİRKEN ŞİRKETE, PAY SAHİPLERİNE OLAN HUKUKİ SORUMLULUĞU • SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNDEN DOĞAN SORUMLULUĞU

9. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE SÖZLEŞMENİN FESHİ • Yeni TTK bağımsız denetim sözleşmesinin iptal edilmeme ilkesini kabul etmiştir. • Denetçi haklı bir sebeple, özellikle tarafsızlığı bozan bir hareket dolayısıyla mahkeme kararı olmaksızın görevden uzaklaştırılamaz.(Denetçi Teminatı) • Denetçi de haklı bir gerekçe olmadan görevi bırakamaz. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları, denetlemenin şirketçe sınırlandırılması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılmaz. Tehdit, denetçiye bilgi verilmemesi durumları haklı sebep olarak değerlendirilir.(Görev Teminatı)

10. ŞİRKET VE BAĞIMSIZ DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI • Şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin isteği üzerine mahkeme karar verir. • Denetçi, şirketin topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa pay sahiplerinin isteği üzerine, mahkemece özel denetçi atanabilir.

11. İŞLEM DENETÇİSİ Şirketin mal varlığını ve ilgililerin haklarını ilgilendiren bazı özel işlemler işlem denetçisinin onayıyla gerçekleşecektir. İşlem denetimine tabi işlemler; • Kuruluş, • Sermaye artırımı, • Sermaye azaltılması, • Birleşme, • Bölünme, • Tür değiştirme, • Menkul kıymet ihracı, • Herhangi bir işlem veya karardır.

12. ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI Denetçi veya risk komitesi; • Topluluk şirketleriyle ilişkilerde hileli bir işlem tespit edilmesi, • Topluluk şirketleriyle ilişkilerle ilgili sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazılması, • Yönetim kurulunun, şirketin topluluk tarafından kayba uğratıldığını ve denkleştirme yapılmadığını açıklaması üzerine özel denetçi atanmasını isteyebilir. Pay sahipleri, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir.İstek onaylanırsa, pay sahipleri 30 gün içinde, mahkemece özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun pay sahiplerinin isteğini reddetmesi durumunda gerekli şartlara sahip olan pay sahipleri 3 ay için mahkemece özel denetçi atanmasını isteyebilir. Özel denetimin tamamlanmasından sonra yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri ilk genel kurula sunar.

13. DENETİM RAPORU • Denetçi, geçmiş yıl karşılaştırmalı finansal tablolarla ilgili bir denetim raporu düzenler. • Bu bir yorum raporu değildir. Dolayısıyla sadece rakamsal bir karşılaştırma yapılır. • Faaliyet raporunun denetlenmesi söz konusu değildir. Ancak faaliyet raporundaki finansal bilgilerin, finansal tablolarla tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu denetlenecek ve denetim raporuna konu olacaktır.

14. DENETÇİNİN GÖRÜŞÜ • OLUMLU GÖRÜŞ • OLUMSUZ GÖRÜŞ • SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ • GÖRÜŞ BİLDİRMEKTEN KAÇINMA

15. OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI Denetçi, yaptığı denetimde; • TMS ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, • Şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, • Mal varlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun olduğunu ve finansal tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir. Olumlu görüş yazısı yöneticilerin ibrası için esas teşkil eder.

16. OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI-1 • Şirketin yılsonu finansal tabloları ile yıllık raporunun TMS ile kanuna, esas sözleşmenin finansal raporlama hükümlerine uygun olmadığını ifade eder. • Olumsuz görüş yazısının sonuçları yöneticiler ve şirket açısından oldukça ağırdır. • Denetçinin olumsuz görüş yazısı vermesi halinde, söz konusu finansal tabloların sonuçlarına dayanılarak hiçbir karar alınamaz. Çünkü açıklanan sonuçlar gerçeği yansıtmamaktadır.

17. OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI-2 • Olumsuz görüş yazılan durumlarda yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve görevinden istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. • İbra etmeme kararına karşı dava açılıp, ibra mahkeme kararı ile sağlanabildiği gibi, olumsuz görüş yazısının iptal ile olumlu görüş yazısı verilmesinin karara bağlanması da mahkemeden istenebilir.

18. SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI • Denetçinin bir takım çekinceleri varsa sınırlı olumlu görüş yazısı verebilir. • Sınırlı olumlu görüş yazısı olumlu bir yazıdır. • Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlı olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

19. GÖRÜŞ BİLDİRMEKTEN KAÇINMA • Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması ve şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması halinde halinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delilleri olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. • Kaçınma, olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.

20. DENETÇİLERİN DENETLENMESİ (ÜST DENETİM) Denetçilerin denetlemelerini, standartlara ve amacına uygun yapmalarını sağlamak için; denetçiler, yerinden ve internetten, denetleme belgelerine erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri de alarak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tarafından denetlenir.

21. BAĞIMSIZ DENETİME HAZIRLIK 1. Şirketlerin muhasebe bakış açısında değişiklik yapmaları gerekmektedir. 2. Şirketlerde iç denetim sisteminin oluşturulması ve denetim komitesinin kurulması önerilmektedir.

22. TEŞEKKÜRLER….. DR.FUNDA TUNÇEL