III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31

1. III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31

2. Sommario • Analisi dei seguenti principi contabili internazionali • IAS 27 - Consolidated and separate financial statements • IAS 28 - Investments in associates • IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)

3. Ambito di applicazione DI ias 27 • Il principio si applica a: bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo; contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società: • controllate • collegate • joint venture 3

4. IAS 27 • Ambito di riferimento: • redazione del bilancio consolidatodi un gruppodi imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nell’IFRS 3 rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

5. Definizioni Bilancio consolidato Bilancio di una capogruppo presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità economica • Controllo • Il potere di determinare/influenzare le scelte amministrative e gestionali di un’impresa e di ottenerne i benefici relativi • Gruppo • Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate 5

6. IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato • Regola generale: • Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato • Deroghe (IAS 27.10): • Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza • la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo • la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidatoIFRS Compliant Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991: Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali

7. Ambito di applicazione…Casi particolari…. • Una controllata non è esclusa dal consolidamento: • semplicemente perché l’investitore è un: • venture capital organization, • fondo di investimento, • unit trust; o • perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian GAAP) • Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

8. Nozione di controllo • Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti • Rapporto di controllo (IAS 27.13) • Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazioneanche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative 2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi: • Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto • Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali • Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori • Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA Eccezioni: Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo

9. Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo… Controllo di diritto Controllo di fatto • La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: • controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; • ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto; • ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; • ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea controllo

10. Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo… Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo. controllo

11. Ambito di applicazione...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

12. Casi particolari • Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities • L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti. • Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS. • Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS: • gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali; • ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS • diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo)

13. Area di consolidamento • Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16) • tutte le controllate : • Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative) • Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita)

14. IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22) Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a) Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS 27.22.b-c e 23) Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

15. IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) Allineamento fra datedi chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26) Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27) Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28)

16. IAS 27 – Bilancio consolidato • Per gli IFRS: • Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo. • Per il CNDC&R: • accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta all’inizio dell’esercizio) • prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento

17. IAS 27 – Bilancio consolidato • Per gli IFRS: • Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi • Per il CNDC&R: • Data uguale

18. Procedure di consolidamentoContabilizzazione di partecipazioni non di controllo • Una partecipazione in un’impresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39, • dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e • non divenga una collegata ( IAS 28) • o una joint venture ( IAS 31).

19. Bilancio separato della holding • Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente: • al costo, • al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione. • Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.

20. IAS 28 Investments in associates

21. IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate Ambito di riferimento (IAS 28.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

22. IAS 28Definizioni Collegata Impresa nella quale la partecipante ha un’influenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la partecipante Influenza notevole Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo 22

23. Influenza notevole Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

24. Influenza notevole…segue… • L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: • rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata; • partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi; • rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate; • interscambio di personale dipendente; o • fornitura di informazioni tecniche essenziali.

25. Metodo del patrimonio netto Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della partecipata spettante alla partecipante 25

26. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1) Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39) Caratteristiche del metodo del patrimonio netto Rilevazione iniziale della partecipazione al costo Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

27. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (2) Avviamento positivo eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico Disapplicazione dell’equity methodin caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39

28. Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole… Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

29. IFRS 3 R I Business combinations

30. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R IFRS3R e IAS27R Il nuovo Standard (IFRS 3 revised) si applica ai bilanci il cui esercizio inizia successivamente al 1 Luglio 2009 • Adozione anticipata di un anno è permessa • Adozione Europea nel Q2 09 • E’ stato modificato anche lo IAS27 per recepire la nuova impostazione di bilancio consolidato secondo il modello dell’entità economica (cd economic entity approach)

31. Section 1 – Refresh dell’attuale IFRS 3 Attuale IFRS3 prevede tre step fondamentali • Identificazione dell’acquirente • Quantificazione del costo dell’acquisizione • Allocazione del prezzo - Purchase price allocation

32. Section 1 – Refresh dell’attuale IFRS 3 Step 1: Identificazione dell’acquirente • L’identificazionedell’acquirente è basatasulconcettodi • CONTROLLO POST ACQUISIZIONE • Controllo -> IAS 27 • Sostanzasulla forma

33. Section 1 – Refresh dell’attuale IFRS 3 Step 2: Costo della business combination • Fair Value, alla data dello scambio, di: • attività trasferite al venditore • passività assunte • eventuali strumenti di equity emessi a favore del venditore • più tutti i costi direttamente attribuibili all’operazione (banche, legali, advisor, auditors) (precedente impostazione) • I COSTI DI TRANSAZIONE a conto economico

34. Section 1 – Refresh dell’attuale IFRS 3 Step 3: Allocazione del prezzo - Purchase price allocation • Iscrizione, alla data di acquisizione, di attività, passività e passività potenziali misurate al loro Fair Value, con alcune eccezioni: • attività potenziali (contingent asset) • imposte differite • passività fondi pensione

35. Section 1 – Refresh dell’attuale IFRS 3 Step 3: Allocazione del prezzo - Purchase price allocationAltri aspetti • Per acquisizioni non totalitarie, le quote di terzi sono misurate, alla data di acquisizione, al Fair Value di attività, passività e passività potenziali acquisite.

36. Esemplificazione numerica di PPA Processo PPA (Identificazione & Valutazione) 1.250 1.250 S/P del Target Prima dell‘Acquisizione Fair Value S/P del Target Crediti e Attivo corrente 300 Debiti e Titoli 400 Crediti e Attivo Corrente 300 + 50 Debiti e Titoli 400 Altre Passività 100 Altre Passività 100 Attivo fisso 400 + 50 Attivo fisso 400 Imposte differite 150 Patrimonio netto 600 Patrimonio netto 200 Attività immateriali 0 + 200 Avviamento 0 + 250 700 700 Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente - 50 attivo fisso - 50 attività immateriali - 200 totale FV-rettifiche - 300 imposte differite da acquisizione +150 FV-rettifiche post tasse -150 avviamento residuo 250 • Share Deal • Informazioni aggiuntive • Prezzo pagato: Euro 600 Mil • Imposte: aliquota 50 % • PN pre acquisizione: 200 • Excess Purchase Price: 400 PwC 54

37. Section 1 – Refresh dell’attuale IFRS 3 Goodwill • Differenza tra (i) costo dell’acquisizione e (ii) sbilancio netto di attività, passività e passività potenziali è iscritto come Goodwill (Goodwill negativo) • Goodwill non è ammortizzato ma soggetto a impairment test almeno annualmente • Goodwill negativo va imputato a conto economico nell’anno dell’acquisizione

38. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono equiparati agli azionisti della capogruppo. Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a incremento di goodwill o a plusvalenze.

39. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o incremento del patrimonio netto. In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto.

40. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es. collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value della parte ancora rimanente. Effetto economico simile a una cessione totale.

41. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Goodwill Per acquisizioni parziali, Il nuovo standard offre la possibilità, ma non l’obbligo, dell’iscrizione del full goodwill – comprensivo della quota attribuibile ai terzi. La contropartita sarà il patrimonio netto di terzi. La scelta può essere esercitata per singola business combination.

42. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Goodwill La scelta del full goodwill non modifica la contabilizzazione delle operazioni di acquisto delle quote di minoranza. Effetti su patrimonio netto totale ed eventuali impairment futuri.

43. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Garanzie del venditore Le passività potenziali garantite dal venditore sono valutate al loro fair value alla data dell’acquisizione. L’attività potenziale legata all’indennizzo futuro del venditore è iscritta coerentemente all’attivo.

44. Avviamento IFRS 3R AVVIAMENTO = Criterio di misurazione Corrispettivo Fair Value PIU’ Minoranze (NCI)Fair Value; oppure Quota net assets acquisiti PIU’ Interessenze preesistenti Fair Value – contropartita P/L MENO Net assets acquisiti Fair Value 100% PwC 52

45. Esempio del nuovo IFRS 3R Al 1 gennaio 2008 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro 2.500. Al 1 giugno 2009 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro 4.500. Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro 3.900. Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro 1.800 e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro 600. Qual è il valore del Goodwill? Qual è l’impatto a Conto Economico? PwC 64

46. Esempio del nuovo IFRS 3R Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da Euro 1.300 alla fine dell’ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800, corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del controllo. *1.000 + 4.500 ** (35% x 2.500) + (50% x 3.900) PwC 65

47. Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Analisi dei contratti in essere alla data di acquisizione La qualificazione dei contratti in essere (coperture/embedded derivatives) è rideterminata in base alle condizioni presenti alla data di acquisizione. Ad eccezione di leasing e contratti assicurativi che rimangono qualificati in base alle loro condizioni originarie.

49. IAS 18 Ricavi Dott. Antonella Portalupi Dott. Alex Casasola

50. IAS 18: Ricavi Determinazione dei ricavi Il ricavo deve essere determinato in base al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante, al netto di eventuali sconti commerciali e riduzioni legate alla quantità concessi dall’impresa Si definisce Fair value il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata – o una passività estinta- in una transazione tra parti indipendenti, consapevoli e disponibili