III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31

1. III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31

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3. Sommario • Analisi dei seguenti principi contabili internazionali • IAS 27 - Consolidated and separate financial statements • IAS 28 - Investments in associates • IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)

4. Ambito di applicazione dello ias 27 • Il principio si applica a: bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo; contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società: • controllate • collegate • joint venture 4

5. IAS 27 • Ambito di riferimento: • redazione del bilancio consolidatodi un gruppodi imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nell’IFRS 3 rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

6. Definizioni Bilancio consolidato Bilancio di una capogruppo presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità economica • Controllo • Il potere di determinare/influenzare le scelte amministrative e gestionali di un’impresa e di ottenerne i benefici relativi • Gruppo • Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate 6

7. IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato • Regola generale: • Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato • Deroghe (IAS 27.10): • Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza • la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo • la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidatoIFRS Compliant Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991: Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali

8. Ambito di applicazione…Casi particolari…. • Una controllata non è esclusa dal consolidamento: • semplicemente perché l’investitore è un: • venture capital organization, • fondo di investimento, • unit trust; o • perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian GAAP) • Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

9. Nozione di controllo • Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti • Rapporto di controllo (IAS 27.13) • Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazioneanche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative 2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi: • Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto • Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali • Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori • Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA Eccezioni: Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo

10. Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo… Controllo di diritto Controllo di fatto • La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: • controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; • ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto; • ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; • ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea controllo

11. Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo… Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo. controllo

12. Partecipazione passiva e controllo • Problema • Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’impresa al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. • Può una partecipazione “passiva” indicare il controllo?

13. Partecipazione passiva e controllo • Contesto L’impresa A può controllare la composizione del Consiglio di amministrazione di C; questo è composto da sette consiglieri, di cui quattro nominati da A e tre nominati da una società terza, B. Uno dei consiglieri nominati da A partecipa raramente alle riunioni del Consiglio e le decisioni strategiche sono generalmente assunte con voto a maggioranza dei restanti membri.

14. Partecipazione passiva e controllo • Soluzione • L’impresa A controlla l’impresa C. • Il fattore critico è la capacità di A di esercitare il controllo piuttosto che l’esperienza passata. • Anche se non si è avvalsa di tutti i suoi consiglieri per esercitare il controllo sulle attività di C, A potrà esercitare tale potere in caso di divergenze con B in futuro.

15. Controllo indiretto • Problema • Si suppone che esista il controllo quando la capogruppo possiede, direttamente o indirettamente tramite le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto. • Qual è la procedura di contabilizzazione più adeguata per il controllo indiretto (a) nel bilancio individuale di una holding intermedia e (b) nel bilancio consolidato del gruppo di cui questa fa parte?

16. Controllo indiretto • Contesto • Le imprese A, B e C sono controllate al 100% dall’impresa M. • Ciascuna di esse (i) detiene il 18% dei voti esercitabili nell’assemblea dell’impresa D, e, (ii) ha un rappresentante nel Consiglio di amministrazione di D su un totale di cinque.

17. Controllo indiretto • Soluzione • Le partecipazioni in D dovranno essere rilevate come segue: • a) A, B e C dovranno redigere il bilancio primario utilizzando il metodo del patrimonio netto. Ciascun investitore esercita influenza significativa su D tramite il proprio rappresentante nel Consiglio di amministrazione; • b) l’impresa M controlla il 54% (18%+18%+18%) dei diritti di voto di D. Nomina inoltre tre dei cinque membri del Consiglio di amministrazione; tramite A, B e C. D è pertanto una controllata di M e dovrà essere consolidata nel bilancio consolidato di M.

18. Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto • Problema • Si presume che esista controllo quando un’impresa acquisisce oltre la metà dei diritti di voto di un’altra impresa. Tuttavia, esistono fattori diversi dalla proprietà che consentono a una capogruppo che non possiede più della metà dei diritti di voto di avere il controllo. • In quali modi un accordo può conferire il controllo su un’altra impresa senza l’acquisizione della maggioranza dei diritti di voto?

19. Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto • Contesto • L’impresa A possiede il 45% dei voti esercitabili in assemblea di X. • A ha inoltre siglato un accordo con un altro azionista, la banca B, che controlla un ulteriore 20% dei diritti di voto. • Ai sensi dell’accordo, B voterà sempre conformemente alle indicazioni di A.

20. Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto • Soluzione L’accordo siglato tra A e B trasferisce all’impresa A il controllo sul 65% (45%+20%) dei diritti di voto di X. L’impresa A, pertanto, controlla l’impresa X. La Banca B ha siglato un accordo con A. A e B formano un gruppo di controllo che voterà conformemente alle indicazioni di A.

21. Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Problema Si presume che vi sia controllo quando una controllante possiede, direttamente o indirettamente attraverso delle controllate, oltre la metà dei diritti di voto, a meno che, in casi eccezionali, si possa dimostrare che tale proprietà non costituisce il controllo. Il controllo esiste anche quando la controllante possiede solo la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea. • In quali casi un’impresa potrà acquisire il controllo di un’altra impresa senza possedere la maggioranza dei diritti di voto?

22. Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Soluzione Esistono diverse circostanze in cui il controllo può essere acquisito senza possedere una quota superiore al 50% dei diritti di voto di un’altra impresa: • Il gruppo operante nel settore dei media B acquisisce il 49% dei diritti di voto dell’emittente televisiva T. • B stipula inoltre un accordo con una banca che detiene il 2% dei diritti di voto in T, in cui la banca accetta di esercitare il proprio diritto di voto in base alle istruzioni dell’impresa B. Tale patto parasociale conferisce a B il controllo su T, dato che ha il potere di determinare oltre metà dei suoi diritti di voto. • (continua)

23. Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto • L’impresa statale C acquisisce il 25% dei diritti di voto di D, una società operante nel settore della difesa. La normativa impone che tutte le maggiori decisioni finanziarie e operative relative alle attività di D siano assunte dal presidente di C. Tale disposizione di legge conferisce a C il controllo su D, dato che le dà il potere di controllare le sue politiche finanziarie e gestionali. (Continua)

24. Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto • Il gruppo alberghiero H acquisisce tutte le azioni di classe “B” nell’impresa S. Tali azioni di classe “B” conferiscono ad H il 45% dei diritti di voto in assemblea nonché il diritto di nominare cinque consiglieri su otto nel Consiglio d’amministrazione di S. H controlla S perché ha il potere di nominare la maggioranza dei consiglieri. (continua)

25. Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto • Due gruppi petroliferi, P e Q, acquisiscono ciascuno il 50% delle azioni con diritto di voto dell’impresa Z. P e Q hanno ciascuna diritto di nominare la metà dei consiglieri nel Consiglio d’amministrazione di Z, ma un consigliere nominato da P ha il voto decisivo in caso di parità. P controlla Z perché ha il potere di determinare la maggioranza dei voti nelle riunioni del Consiglio d’amministrazione. • (continua)

26. Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto e) Il distributore di abbigliamento A crea una società in un nuovo territorio per promuovere la distribuzione dei propri prodotti. La nuova società Z è posseduta per il 49% da A, e per il restante 51% da un distributore locale. A detiene un’opzione call per acquistare il restante 51% di Z in qualsiasi momento. Pertanto, l’impresa A controlla Z in base ai propri diritti di voto potenziali.

27. Identificare l’acquirente PRIMA DOPO Bure shareholders Atom shareholders Bure shareholders Atom shareholders 100% 100% 45% 55% Atom Bure Atom-Bure Board of 9, 5 ex-Bure, 4 ex Atom Chairman is ex-Bure FV = 45m FV = 55m

28. Identificare l’acquirente PRIMA DOPO Dee shareholders Colne shareholders Dee shareholders Colne shareholders 100% 100% 52% 48% Colne Dee Colne -Dee Board of 7, 3 ex-Colne, 4 ex Dee (one of whom rarely attends) FV = 78m FV = 72m

29. Controllo: diritti di voto potenziali • Deve essere analizzata l’esistenza di diritti di voto potenzialmente esercitabili (warrant, call option su azioni ecc) che conferiscono il potere a esercitare il controllo • La guida all’implementazione dello IAS 27 recita: • “In taluni casi una impresa ha, sostanzialmente, una interessenza risultante da un accordo che conferisce il diritto a ottenere benefici economici. In questi casi, la porzione di pertinenza dell’impresa ai soli fini del consolidamento è determinata tenendo conto dell’eventuale esercizio dei diritti di voto potenziali che sono immediatamente esercitabili”.

30. Diritti di voto potenziali • Un’entità deve considerare l’esistenza e l’effetto di tutti i diritti di voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili, esaminando tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali, ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire. IAS 27, IAS 28, IAS 31

31. Diritti di voto potenzialiOpzioni out of the money Problema • Le entità A e B possiedono rispettivamente l’80 e il 20 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti dell’Entità C. • L’Entità A vende la metà della propria partecipazione all’Entità D e acquista dall’Entità D, a premio rispetto ai prezzi di mercato al momento dell’emissione, delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento che, se esercitate, darebbero all’Entità A l’80 per cento originario del capitale posseduto con diritto di voto.

32. Diritti di voto potenzialiOpzioni out of the money Soluzione • Sebbene le opzioni siano out of the money, esse sono effettivamente esercitabili e attribuiscono all’Entità A il potere di continuare a determinare le politiche gestionali e finanziarie dell’Entità C, in quanto l’Entità A potrebbe esercitare le proprie opzioni immediatamente. • L’esistenza di diritti di voto potenziali sono considerati e comportano che l’Entità A controlla l’Entità

33. Diritti di voto potenzialiIntenzione della direzione aziendale • Le Entità A, B e C possiedono ciascuna il 33,3 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti dell’Entità D. • Ciascuna Entità A, B e C ha il diritto di nominare due amministratori nel consiglio dell’Entità D. • L’Entità A possiede anche delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento a un prezzo prestabilito e che, se esercitate, assicurerebbero all’Entità A tutti i diritti di voto nell’Entità D. • La direzione aziendale dell’Entità A non intende esercitare le opzioni call anche se le Entità B e C votano in maniera diversa dall’Entità A.

34. Diritti di voto potenzialiIntenzione della direzione aziendale • Dopo aver considerato l’esistenza di diritti di voto potenziali e anche gli altri fattori descritti nello IAS 27 e nello IAS 28, si conclude che l’Entità A controlla l’Entità D. • L’intenzione della direzione aziendale dell’Entità A non ha alcuna influenza sulla valutazione.

35. Ambito di applicazione...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

36. Ambito di applicazione...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

37. Area di consolidamento • Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16) • tutte le controllate : • Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative) • Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita)

38. Bilancio consolidato Procedure di consolidamento

39. IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) • Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22) • Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a) • Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS 27.22.b-c e 23) • Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

40. IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) • Allineamento fra datedi chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26) • Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27) • Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28)

41. IAS 27 – Bilancio consolidato • Per gli IFRS: • Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo. • Per il CNDC&R: • accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta all’inizio dell’esercizio) • prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento

42. IAS 27 – Bilancio consolidato • Per gli IFRS: • Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi • Per il CNDC&R: • Data uguale

43. Procedure di consolidamentoContabilizzazione di partecipazioni non di controllo • Una partecipazione in un’impresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39, • dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e • non divenga una collegata ( IAS 28) • o una joint venture ( IAS 31).

44. Bilancio separato della holding Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente: • al costo, • al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione. Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.

45. La preparazione del consolidato Caso pratico Caso ALFA – modulo III – dati di base

46. Adeguamento principi di gruppo Rettifica rimanenze Ripristino crediti e storno c/c bancario Imposte differite

47. Scrutture di consolidamento Eliminazione saldi i/C Imposte differite

48. Scritture di consolidamento Eliminare vendite i/c Eliminare margine i/c compresi nelle rimanenze – scrittura 5

49. Scritture di consolidamento Eliminare l’effetto su l conto economico dell’utile infragruppo sui prodotti finiti in magazzino al 31 dicembre anno precedente venduti a terzi nell’anno in corso – scrittura 6 Eliminare dividendi– scrittura 7

50. Scritture di consolidamento I Eliminazione partecipazioni e capitale controllate Scrittura 8