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CAPÍTULO. 19. Emitindo títulos ao público. Sumário executivo. O procedimento básico para vender títulos de capital próprio de capital de terceiros é basicamente o mesmo. Este capítulo focaliza Capital Próprio. Novas IPO’s no Brasil.
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CAPÍTULO 19 Emitindo títulos ao público
Sumário executivo • O procedimento básico para vender títulos de capital próprio de capital de terceiros é basicamente o mesmo. • Este capítulo focaliza Capital Próprio.
Novas IPO’s no Brasil • Veja quais foram as Empresas que iniciaram negociação de ações na Bolsa recentemente.(20 de maio de 2005) • Submarino • Renar Maçãs • Porto Seguro DASA • Grendene • CPFL Energia • ALL • Gol • Natura
Grupo de mídia do Brasil se reorganiza visando à venda de ações05/01/2005 - 18h06 O Grupo Folha, editor de um dos principais jornais do Brasil e dono do maior provedor de Internet da América Latina, disse na terça-feira que combinará suas empresas em uma holding para pagar suas dívidas e preparar o caminho para uma eventual oferta pública inicial de ações.A nova empresa, que se chamará Folha-UOL S.A. A reestruturação, que está sujeita à aprovação das autoridades regulatórias, tornará a Folha-UOL a segunda maior empresa de mídia do Brasil atrás das Organizações Globo
IPO Nossa Caixa SÃO PAULO - A oferta pública inicial (IPO, Initial Public Offering) de ações da Nossa Caixa deverá acontecer em outubro ou novembro para captar mais de R$ 500 milhões. A Nossa Caixa, controlada pelo governo do Estado de São Paulo e 10º maior banco de varejo do Brasil, vai listar ações no Novo Mercado, cujas normas determinam que a empresa venda uma participação mínima de 25% e que 100% das ações sejam ordinárias
O Brasil descobre a Bolsa(Revista Exame) 24.03.2006 As empresas nunca levantaram tanto dinheiro. Os pequenos investidores nunca vieram em tão grande número. As ações nunca valeram tanto. O mercado de capitais brasileiro funciona bem pela primeira vez na história Antes do Novo Mercado, a maioria das ações negociadas na bolsa eram preferenciais, que embutem dois problemas graves. Primeiro: quem as possui não pode participar das decisões estratégicas da empresa. Segundo: elas não garantem ao investidor um dos principais atrativos da bolsa, que é a possibilidade de lucrar com a venda do controle do negócio.
O Brasil descobre a Bolsa(Revista Exame) 24.03.2006 O Novo Mercado solucionou esses problemas. A empresa que pretende ter suas ações negociadas nele é obrigada a garantir direitos iguais a todos os acionistas. Além disso, é preciso publicar balanços no padrão americano e manter profissionais à disposição dos investidores. Tudo isso custa dinheiro -- essas despesas podem consumir 0,5% do faturamento anual --, mas as empresas acreditam que o resultado é compensador. "Sem o Novo Mercado, não teríamos conseguido atrair 9 000 acionistas minoritários e criar a primeira corporação brasileira", diz José Galló, presidente da gaúcha Lojas Renner, uma das maiores cadeias de varejo do país, que pulverizou seu capital em bolsa no ano passado.
Lançamento de ações 2006 * *Até março de 2006 A expectativa do ano é de 30 IPO’s
19.1 Emissão Pública • Procedimento básico • Aprovação do Conselho de Administração. • Pedido de registro na SEC (CVM no Brasil). • SEC estuda durante um período de espera (durante este período a empresa pode distribuir um Prospecto batizado de Isca vermelha). • Pedido de registro se torna válido no vigésimo dia a menos que SEC envie carta de comentário e sugerindo alterações. • Após tudo acertado com a SEC determina-se o preço e o esforço de venda se inicia.
Gol divulga pedidos de registro de oferta pública apresentados à CVM e SEC02/06/2004 A Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A anuncia a apresentação de pedidos de registro de uma oferta primária e secundária no total de 33,050 milhões de ações preferenciais à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), no Brasil, e à SEC (Securities and Exchange Commission), nos Estados Unidos. Os pedidos de registro referentes à oferta pública apresentados à CVM e SEC ainda se encontram sob análise das respectivas entidades governamentais. A oferta pública não será consumada, nenhuma ação preferencial será vendida e nenhuma oferta de compra será aceita antes do registro da oferta pública em ambas as jurisdições
Gerdau Ameristeel precifica oferta de ações ordinárias 15/10/2004Gerdau Ameristeel obteve a confirmação do seu pedido de registro e a emissão do recibo de apresentação do prospecto definitivo, referente à oferta pública de emissão de 70 milhões de ações ordinárias
O processo de uma oferta Passos na oferta pública Tempo 1. Reuniões pré-lançamento 2. Apresentação e aprovação do Pedido de registro 3. Precificação dos títulos 4. Oferta pública e venda 5. Estabilização do mercado Vários meses Período de espera de 20 dias Normalmente no 20º. dia Após o 20º. dia 30 dias após oferta Anúncios conhecidos como Lápides (Tombstones) São usados durante e após o período de espera
Abertura de Capital Ver prospecto definitivo da GOL Comentário sobre anúncio (Lápide ou Tombstone)
Guia de Abertura de Capital Ver guia de abertura de capital (pág 10) BOVESPA
19.2 Métodos de emissão alternativos • Emissão de título novo • Oferta pública (tem que registrar a emissão) • Oferta fechada (menos de 35 investidores)
19.2 Métodos de emissão alternativos • Há dois tipos de emissões públicas: • Oferta geral em dinheiro • Oferta de Direitos (feitas aos acionistas existentes) • Ações são vendidas pelos dois métodos • Quase todas os títulos de dívidas são lançados por meio de oferta em dinheiro.
19.2 Métodos de emissão alternativos • Oferta Pública Inicial (OPI ou IPO em inglês) • Emissão de títulos novos não amadurecidos • Todas são em dinheiro, pois quotistas existentes tem o interesse de novos recursos • Emissão de Títulos novos amadurecidos • Lançamento de títulos quando já há títulos negociados no mercado • Podem ser feitas em dinheiro ou em direitos
19.3 Oferta em dinheiro • Há dois métodos para emissão em dinheiro • Compromisso firme: Banco de investimentos compra os títulos e assume risco – mas fazem Consórcio para reduzir riscos • Melhores Esforços: Banco de investimentos atua como agente , recebendo comissão pela venda. (mais usada em OPIs de pequeno porte.
Cláusula Green Shoe • Dá aos membros do consórcio a opção de adquirir ações adicionais ao preço de oferta. O motivo está associado à intenção de cobrir excessos de demanda e subscrição
Gol e a Cláusula Green Shoe02/06/2004 A Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A anuncia a apresentação de pedidos de registro de uma oferta primária A Gol e a Comporte Participações S.A., uma das acionistas vendedoras, irão conceder aos coordenadores internacionais uma opção de compra de até 4.957.500 ações preferenciais adicionais, na forma de ADSs, para atender a um eventual excesso de demanda constatado no decorrer da oferta.
19.3 Oferta em dinheiro • Banco de Investimento • Fornecem assessoramento • Formulam o método de emissão dos títulos • Auxiliam na precificação dos novos títulos • Vendem os novos títulos, após investigar a receptividade do mercado • Subscrevem o montante a ser captado com a emissão
19.3 Oferta em dinheiro • Preço da oferta • Se o preço for muito alto em uma OPI, a oferta poderá fracassar e ser retirada. • Se o preço for inferior ao valor verdadeiro de mercado, os novos acionistas ganharão e os acionistas existentes sofrerão perda. • A fixação de preços incorretos pode diminuir a reputação do Banco de Investimento
19.3 Oferta em dinheiro • Preço da oferta • Estudos mostram que as emisões iniciais de ações normalmente são sub-avaliadas, ou seja, oferecidas abaixo de seu verdadeiro valor de mercado. • A venda, em 1987, da Conrail, a Cia. de transporte ferroviário do governo, foi a maior OPI da história dos EUA. Foi levantado $ 1,65 bilhão. Mais do que os $ 1,5 bilhão que a AT&T obteve em 1983 e menos do que os $ 4,76 bilhões da inglesa Telecom. • No final do dia as ações da Conrail estavam mais de 10% acima de seu valor
19.3 Oferta em dinheiro • O maior IPO da historia é chines02.11.2006 O Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) levantou 21,9 bilhões de dólares no evento que entrou para a história como a maior abertura de capital (IPO) de todos os tempos, desbancando a estréia da empresa de telecomunicações japonesa NTT Mobile Communications Network, em 1998, de 18,4 bilhões de dólares. Tão impressionante quanto o valor captado na primeira abertura realizada simultaneamente nas bolsas de Hong Kong e Xangai foi o apetite demonstrado pelos investidores. A soma de todos os pedidos de compra de ações totalizou 500 bilhões de dólares e, logo no primeiro dia de transações, os papéis do maior banco de varejo da China deram um salto de 15%.
19.3 Oferta em dinheiro • Milhares de pequenos investidores fizeram longas filas em Hong Kong para conseguir um prospecto.
Maior IPO do Brasil • Bovespa IPO nets $3.6-billion Bloomberg News Bovespa Holding SA, owner of the Sao Paulo stock exchange, raised 6.63 billion reais ($3.6-billion) in the world's fifth-biggest initial public offering this year.Bovespa starts trading today in Sao Paulo after shareholders sold 288.1 million shares at 23 reais each, the top of the price range, according to a statement on the Brazilian Securities and Exchange Commission's website. The sale gives the company a market value of 16.2 billion reais, making it the fifth largest of the world's 23 publicly traded exchanges, according to data compiled by Bloomberg.
Maior IPO do Brasil • Sucesso do IPO da Bovespa HoldingNo primeiro dia de negociação, as ações da Bovespa Holding foram o principal destaque do pregão. Os papéis (BOVH3) encerraram com valorização de 52,13% no mercado à vista (com valor de lançamento de R$ 23,00 e encerramento de R$ 34,99). Ao final do dia, as ações da Bovespa Holding movimentaram R$ 5,06 bilhões, sendo os papéis mais negociados da Bovespa. Com o ingresso da empresa, chega a 56 o número de IPOs na Bovespa neste ano de 2007. A oferta pública inicial da empresa pode movimentar R$ 6,6 bilhões, considerando lote suplementar de ações, a maior da história do país.
Maior IPO do Brasil • O IPO da Bovespa foi o quinto maior do mundo neste ano (em bilhões de dólares) • VTB Bank (Rússia) 8 • Blackstone (EUA) 4,8 • Criteria Caixa (Espanha) 4,5 • Citic Bank (China) 4,2 • Bovespa (Brasil) 3,6
19.4 O anúncio de Emissão de novas ações e o valor da empresa • O valor de mercado de ações existentes cai com o anúncio de uma nova emissão. • Razões incluem: • Informação gerencial Já que os administradores são insiders, talvez eles vendam novas ações por que acham que estão superavaliadas. • Capacidade de endividamento Se o mercado infere que os administradores estão emitindo novas ações para reduzir endividamento por causa de dificuldades financeiras, as ações cairão.
19.5 O custo de novas emissões • Margem (Spread) ou desconto de intermediação • Outras despesas diretas: taxas de registros, honorários advocatícios e impostos • Despesas indiretas: tempo gasto pelos administradores na preparação da emissão • Retornos extraordinários: queda de cotação de ações já negociadas no mercado devido ao anúncio da emissão • Subavaliação: em IPO´s o preço da ação sobe após a data de emissão • Cláusula Green Shoe.
O Custo de Ofertas Públicas Capital Próprio Proceeds Custos Diretos Subavaliação (in millions) SEOs IPOs IPOs 2 - 9.99 13.28% 16.96% 16.36% 10 - 19.99 8.72% 11.63% 9.65% 20 - 39.99 6.93% 9.70% 12.48% 40 - 59.99 5.87% 8.72% 13.65% 60 - 79.99 5.18% 8.20% 11.31% 80 - 99.99 4.73% 7.91% 8.91% 100 - 199.99 4.22% 7.06% 7.16% 200 - 499.99 3.47% 6.53% 5.70% 500 and up 3.15% 5.72% 7.53%
19.6 Direitos • Se os estatutos da empresa contiverem um direito de preferência, a empresa deverá, inicialmente, oferecer emissão de ações ordinárias novas aos acionistas existentes. • Isto permitirá aos acionistas existentes manterem sua proporção original de ações.
Mecanismos de ofertas de direitos • A administração da empresa deve decidir: • Preço de exercício (o preço que acionistas existentes devem pagar por novas ações). • Quantos direitos são necessários para comprar uma ação • Estes direitos tem valor: • Os acionistas podem exercer ou vender seus direitos.
Exemplo de oferta de direitos • A National Power. está propondo uma oferta de direitos. Há 1,000,000 ações negociadas a $20 cada. A empresa pretende captar $ 5 milhões com a emissão de novas ações por meio de uma oferta de direitos. • Os acionistas existentes são notificados que estão recebendo um direito por ação que possuem.
Exemplo de oferta de direitos • Os acionistas da National Power poderão: • Subscrever a totalidade das ações a que tem direito • Vender todos os seus direitos • Fazer nada e deixar que os direitos vençam. • Qual o preço de uma ação nova para os acionistas existentes (preço de subscrição)? • Quanto direitos são necessários para comprar uma ação? • Que efeito terá a oferta de direitos sobre o preço da ação existente?
Exemplo de oferta de direitos • Preço de subscrição: • Se o preço de subscrição for $25 e o da ação no vencimento $20, nenhum acionista a subscreverá. • A National Power escolheu preço de $10 • Desde que o preço de mercado não caia a $10, a oferta de direitos será bem sucedida • Para levantar $5 milhões ao preço de $10, ela deverá emitir 500.000 ações novas • Quanto direitos são necessários para comprar uma ação? • Ações antigas/Ações novas = 1.000.000/500.000 = 2
Exemplo de oferta de direitos • O acionista precisa de 2 direitos, mais $10 para receber uma ação nova. • Se todos os acionistas fizerem isso a empresa captará os $5 milhões necessários • Efeito sobre o preço da ação: O direito de comprar por $10 uma ação cotada a $20 tem valor. • Se um acionista possui 2 ações (2 x 20 = 40) ele tem a oportunidade de adquirir mais uma ação por $10. • O novo valor de sua aplicação será $50 (40 + 10), que divididos pelas 3 ações nos dá: $16,67. O preço da ação existente cai.
Exemplo de oferta de direitos • A diferença entre o valor antigo ($20) e o novo ($16,67) reflete o fato de que as ações antigas continham direitos de subscrição de novas ações. • A diferença deve ser igual ao valor de um direito: $20 – $16,67 = $3,33. • Antes da data ex-direitos o valor da ação é $20. Nessa data e após, quem comprar a ação não receberá direitos. O preço cai para $16,67. • O acionista existente poderá vender os direitos de duas ações por $6,67, que somados ao novo valor de duas ações (2 x 16,67 = $33,33) dá o mesmo valor anterior de $40,00
$ 20 $ 10 = ´ + ´ $ 25 , 000 , 000 1000 , 000 ações 500 , 000 ações ação ação Qual é o novo valor de mercado da empresa? Há 1,000,000 ações existentes a $20 cada. haverá 500,000 novas ações emitidas a $10. $25,000,000 = 1,500,000 x 16,666666
19.7 O enigma de novas emissões • Mais de 90% de novas emissões usam intermediários, mesmo que a oferta pura de direitos seja mais barata. • Algumas explicações: • Os intermediários ajudam a elevar o preço da ação. • O intermediário fornece uma forma de seguro em caso de compromisso firme ( se não vender o risco é dele). • A receita de lançamento, em emissões intermediadas são disponibilizadas mais rapidamente do que em ofertas de direitos. • Nenhuma explicação é inteiramente convincente.
19.9 Mercado de Private Equity • The previous sections of this chapter assumed that a company is big enough, successful enough, and old enough to raise capital in the public equity market. • For start-up firms and firms in financial trouble, the public equity market is often not available. • Alternative: Venture Capital (Part of Private Equity)
Private Placements (Colocações fechadas) • Avoid the costly procedures associated with the registration requirements that are a part of public issues. • The SEC restricts private placement issues at no more than a couple of dozen knowledgeable investors including institutions such as insurance companies and pension funds. • The biggest drawback is that the securities cannot be easily resold.
