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Ingénierie Financière

Ingénierie Financière. F. Roth IPAG. Présentation de l’intervenant. Professeur des Universités Institut d ’Administration des Entreprises Université de Lyon 3 Responsable Master Management des Activités Internationales Groupe de recherche Finance - Gouvernance – Stratégie

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Presentation Transcript

  1. Ingénierie Financière F. Roth IPAG

  2. Présentation de l’intervenant • Professeur des Universités Institut d ’Administration des Entreprises Université de Lyon 3 • Responsable Master Management des Activités Internationales • Groupe de recherche Finance - Gouvernance – Stratégie • Spécialisation Stratégie financière Gouvernance & développement de projets F. Roth - Finance

  3. Programme • Le gouvernement d’entreprise et l’éthique des dirigeants • Logique financière • L’arbitrage entre fonds propres et dettes • Les fusions-acquisitions Objectif principal du cours Acquérir une logique d’investisseur F. Roth - Finance

  4. Modalités du cours • Cours magistral • Discussion de cas • Examen final F. Roth - Finance

  5. Bibliographie • Vernimmen, Finance d’entreprise, Dalloz, 2008 • Burlaud…, Finance, Foucher Expertise comptable, 2007 F. Roth - Finance

  6. Le gouvernement d’entrepriseet l’éthique des dirigeants

  7. Le gouvernement… • Le problème de l’éthique • Définitions et approches du gouvernement d’entreprise • Les conflits d’intérêt au sein de l’entreprise • La théorie de l’agence et les moyens du contrôle • Les recommandations des rapports • Les comités spécialisés • L’indépendance des commissaires aux comptes F. Roth - Finance

  8. Le gouvernement… • Le problème de l’éthique • Définitions et approches du gouvernement d’entreprise • L’approche marché • L’approche intégrée • Les conflits d’intérêt au sein de l’entreprise • Le conflit actionnaire / dirigeant • Le conflit créancier financier / actionnaire F. Roth - Finance

  9. Le gouvernement… • La théorie de l’agence et les moyens du contrôle • La théorie de l’agence et les coûts d’agence • Les moyens de contrôle externes • Les marchés des biens et services • Le marché action • Le marché de la dette • Les moyens de contrôle internes • L’assemblée générale • Le conseil d’administration • La rémunération des dirigeants • Les limites des moyens de contrôle F. Roth - Finance

  10. Le gouvernement… • Les recommandations des rapports • La qualité de l’information financière • La dissociation des fonctions de P et DG • L’indépendance du CA • La transparence et l’évaluation • Les comités spécialisés • L’indépendance des auditeurs externes F. Roth - Finance

  11. La logique financière

  12. La logique financière • La valeur d’une action et d’une entreprise • Le modèle de développement de l’entreprise F. Roth - Finance

  13. La valeur… • Le bilan économique • Les méthodes de valorisation de base F. Roth - Finance

  14. Le bilan économique F. Roth - Finance

  15. Le bilan économique F. Roth - Finance

  16. Le bilan économique Le bilan consolidé de Poncin Yachts F. Roth - Finance

  17. Le bilan économique F. Roth - Finance

  18. Le bilan économique F. Roth - Finance

  19. Le bilan économique F. Roth - Finance

  20. Les méthodes de valorisation de base • Le Free Cash Flow • L’Equity Cash Flow • Les multiples F. Roth - Finance

  21. Les méthodes de valorisation de base Sporting SA - Données F. Roth - Finance

  22. Les méthodes de valorisation de base Sporting SA – Paramètres calculés F. Roth - Finance

  23. Les méthodes de valorisation de base Sporting SA – FCF F. Roth - Finance

  24. Les méthodes de valorisation de base Sporting SA – ECF F. Roth - Finance

  25. Les méthodes de valorisation de base • Les multiples • Multiples de CA => VE/CA • Multiples de l’EBE => VE/EBE ou VE/EBITDA • Multiples du résultat d’exploitation => VE/RE ou VE/EBIT • Multiple du résultat net => PER F. Roth - Finance

  26. Les méthodes de valorisation de base F. Roth - Finance

  27. Les méthodes de valorisation de base F. Roth - Finance

  28. Variation des fonds propres Variation de l’actif Variation de la dette financière L ’équilibre du bilan Le modèle de développement de l’entreprise • La croissance nécessite de nouveaux actifs F. Roth - Finance

  29. Le modèle de développement de l’entreprise • L’exemple d’Ubisoft 1 F. Roth - Finance

  30. Le modèle de développement de l’entreprise • Hypothèses de croissance • Croissance de 20% des ventes • Pas de dividendes • CA/AIN = CA/AC = 1,5 • Dettes d’exploitation et autres dettes = 35% CA • RN/CA = 2,5% • T = 25% CA => FER ? F. Roth - Finance

  31. L’arbitrage entrefonds propres et dettes

  32. L’arbitrage entre fonds propres et dettes • Les modes de financement • Les critères de choix du financement F. Roth - Finance

  33. Les modes de financement • Financement par capitaux propres • Financement par dettes • Les titres hybrides F. Roth - Finance

  34. Financement par capitaux propres • L’autofinancement • L’augmentation de capital • L’introduction en bourse • Le capital-risque F. Roth - Finance

  35. L’auto-financement • Autofinancement dépend de la politique de dividendes • Autofinancement = CAF – dividendes versés • Politique de dividendes ? F. Roth - Finance

  36. L’augmentation de capital • Valeur de l’action • Valeur nominale • Représentative de la valeur de l’apport initial (à la création) • Indique le montant théorique auquel le porteur a droit en cas de liquidation • Depuis passage à l’Euro, plus d’obligation d’avoir une valeur nominale • Valeur mathématique • Etablit à partir des données comptables du bilan => Actif Net / Nbre Actions F. Roth - Finance

  37. L’augmentation de capital • Valeur de l’action • Valeur intrinsèque • Etablit à partir de la valorisation économique / financière de l’entreprise • Valeur boursière • Valeur d’émission • Prix fixé lors de la mise en vente de nouvelles actions • Equilibre Offre / Demande F. Roth - Finance

  38. L’augmentation de capital • Valeur de l’action • Exemple • Valeur nominale = 10 / 10 = 1 • Valeur comptable / mathématique = Actif Net / Nbre actions = (150 – 50) / 10 = 10 • Valeur intrinsèque = Valeur Cap. Propres / Nbre Actions = 11,5 • Valeur Actifs = Valeur Entreprise = 165 (Actualisation de la CAF à l’infini au taux de 10%) • Valeur Cap. propres = Valeur Entreprise – Dettes = 165 – 50 = 115 • Valeur Intrinsèque Action = 115 / 10 = 11,5 F. Roth - Finance

  39. L’augmentation de capital • Quel type d’Action émettre ? • L’Action est une combinaison de … • Droit aux Bénéfices • Droit de vote • En combinant ces 2 éléments, on peut créer différents types de valeurs mobilières plus ou moins adaptés aux besoins de l’entreprise émettrice et plus ou moins attractifs pour les investisseurs F. Roth - Finance

  40. L’augmentation de capital • Droit aux bénéfices ? • Actions « privilégiées » • Donnant droit à une quote-part de bénéfices majorée • Actions à Dividende Majoré => Conditions / Caractéristiques : • Prévu par statuts • Détention de l’action > 2 ans • Applicable à tous • Non rétro-actif • Majoration ne peut pas excéder 10% • Détention ne peux excéder 0,5% du capital pour un même actionnaire F. Roth - Finance

  41. L’augmentation de capital • Droit aux bénéfices ? • Actions « privilégiées » • Donnant droit à un dividende prioritaire • Actions à Dividende Prioritaire (ADP) – Créées en 1978 => Conditions / Caractéristiques : • Porteurs sont prioritaires dans l’ordre de distribution des dividendes (Priorité aussi en cas de liquidation) • Dividende ne peut être supérieur à 7,5% du nominal des ADP • Pas possible de pré-déterminer une rémunération fixe (≠ obligations) • Limité à ¼ du capital social • Uniquement si émetteur a déclaré des bénéfices distribuables au cours des 2 derniers exercices • Ne peuvent pas être détenues par les dirigeants / mandataire sociaux • MAIS : Pas de droit de vote ( le porteur retrouve un DDV si pas de paiement de dividende pdt 3 ans, puis reperd son DDV dès versement d’un dividende) F. Roth - Finance

  42. L’augmentation de capital • Droit aux bénéfices ? • Actions « privilégiées » • Donnant droit à un dividende prioritaire • Actions à Dividende Prioritaire (ADP) – Créées en 1978 => Conditions / Caractéristiques : • Absence de DDV entraîne une décote par rapport à l’action ordinaire • Exemple : CASINO Cours Cloture 5 oct 2006 Action ordinaire 65,55 euros ADP 52,50 euros • Pour / Contre • Dividende prioritaire permet d’attirer investisseurs • MAIS : • Absence de DDV est un inconvénient majeur • Difficile à monter F. Roth - Finance

  43. L’augmentation de capital • Droit aux bénéfices ? • Actions « indexées » • Actions dont la performance est indexée sur les résultats d’une autre entité que la société émettrice • Actions-Reflet ou Tracking Stock • Emission d’une action « spéciale » par société-mère A, dont les dividendes sont indexées sur les résultats de la division D ou la filiale F • Intérêt ? • Tirer partie de la forte valorisation d’une activité particulière : conglomérat, activité Internet (cf. ZiffDavis, DLJ…) • Mais complexe à monter => Très peu d’émissions • Exemple : ALCATEL Optronics - 2000 F. Roth - Finance

  44. L’augmentation de capital • Droit aux bénéfices ? • Actions « privilégiées » • Discussion • Exemples sociétés • Lettre vernimmen F. Roth - Finance

  45. L’augmentation de capital • Droit de vote ? • Action est combinaison de : • Certificat d’Investissement (Donne droit à rémunération) • Certificat de DDV • Démembrement des 2 permet de créer de nouveaux titres • Certificats d’Investissement • Se caractérise par absence de DDV • Droit à dividende identique à action ordinaire • Négociable • Peut être assorti d’un dividende supplémentaire / majoré • Certificat d’Investissement Privilégié (CIP) • Emissions limitées à ¼ du capital social • Autant de Certificats d’Investissements que de Certificats de DDV ? • Porteur peu acquérir un Certificat de DDV • Action est remembrée • (N’importe qui peut acquérir un CI, mais pour acquérir un CDDV il faut posséder un CI) F. Roth - Finance

  46. L’augmentation de capital • Droit de vote ? • Titres démembrés : Certificats d’Investissement • Créés à partir de 1957 • Beaucoup utilisés dans les années 80 pour financer les entreprises publiques (cf. Loi Delors) • Décote par rapport à action ordinaire car pas de DDV • Exemple : BOUYGUES Moyenne Cours Clôture 1/01 – 30/06 2004 Action simple 28,91 euros CI 27,02 euros CDV 1,93 euros F. Roth - Finance

  47. L’augmentation de capital • Droit de vote ? • Titres à Super-Droit de vote • Golden Share (pour mémoire) • Privilège réservé à l’Etat (p.ex. dans le cadre de privatisations) • Donc pas disponible aux entreprises… • Pouvoir d’agrément pour le franchissement de seuils de détention par des tiers • Pouvoir de nommer des membres au conseil d’administration • Droit de veto sur la cession de certains actifs F. Roth - Finance

  48. L’augmentation de capital • Actions de préférence • Réforme de 2004 instaure possibilité d’émettre des « Actions de préférence » (Ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les stés commerciales) • Vise à simplifier le droit des sociétés et à unifier les types d’instruments jusque là disponibles => Désormais, 3 types de titres peuvent être émis : F. Roth - Finance

  49. L’augmentation de capital • Actions de préférence • Peuvent conférer des « préférences » = droits ou obligations spécifiques • « Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent; Ces droits sont définis par les statuts » (L. 228-11 Code du Commerce) • « Les droits sont entendus au sens générique, les titres pouvant donc être dotés d’obligations particulières et faire l’objet de restriction » (Rapport au Pdt de la république relatif à l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières) • Doivent être prévues par les statuts => AGE • Adapté dans sociétés non cotées pour régir les relations entre actionnaires dirigeants et financiers . Permet d’ « attirer » des catégories particulières d’investisseurs, notamment investisseurs en capital-risque, ou de structurer des opérations « particulières », notamment LBO. F. Roth - Finance

  50. L’augmentation de capital • Actions de préférence • Droits spécifiques accordés dans la société émettrice • Droits de vote => Peut être aménagé ; ou suspendu pour une période déterminée ou déterminable; ou supprimé (Attention : Pas possible d’octroyer droits de vote multiples au titre du seul régime des actions de préférence. DDV multiples répondent à régime particulier) • Suspension du DDV jusqu’à un évènement particulier. (P.Ex. pour « protéger » investisseurs en capital-risque / fondateurs) • Suspension à partir d’un évènement particulier. (P.Ex. si aucun dividende n’a été distribué pdt une certaine période ; p.ex. à partir d’une certaine durée de détention) Cas particuliers : Application à la défense anti-OPA ? • Attention : Actions de préférence sans DDV ne peuvent représenter plus de ¼ du capital social F. Roth - Finance

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