X. ĀRPUS KCL REGULĒTIE SABIEDRĪBU VEIDI. KONCERNI. 1. Kooperatīvā sabiedrība

1. X. ĀRPUS KCL REGULĒTIE SABIEDRĪBU VEIDI.KONCERNI.1. Kooperatīvā sabiedrība • Regulē 05.02.1998. pieņemtais Kooperatīvo sabiedrību likums, arī 29.03.2001. pieņemtais Krājaizdevu sabiedrību likums. • Kooperatīvā sabiedrība ir brīvprātīga fizisko un juridisko personu apvienība, kuras mērķis ir sniegt pakalpojumus tās biedru saimnieciskās darbības efektivitātes paaugstināšanai. • Kooperatīvā sabiedrība ir juridiskā persona, līdz ar to par savām saistībām tā atbild ar visu savu mantu, savukārt tās biedri neatbild par sabiedrības saistībām. • Dibināšanas dokumenti: dibināšanas līgums un statūti (Kooperatīvo sab. likuma 12., 13. p.). • Kooperatīvā sabiedrība uzskatāma par nodibinātu un iegūst juridiskās personas statusu ar dienu, kad tā reģistrēta Uzņēmumu reģistrā.

2. 1. Kooperatīvā sabiedrība (nobeigums) • Kooperatīvajai sabiedrībai ir pamatkapitāls vismaz Ls 2000 vērtībā – materiālie un naudas resursi, kurus veido visu sabiedrības biedru paju vērtību summa (sk. KCL 24. p.). • Sabiedrības biedru skaits nedrīkst būt mazāks par trim, bet lauksaimniecības pakalpojumu kooperatīvās sabiedrības biedru skaits nedrīkst būt mazāks par pieciem. • Kooperatīvā sabiedrība ir komersants, izņemot lauksaimniecības pakalpojumu kooperatīvās sabiedrības, dzīvokļu īpašnieku kooperatīvās sabiedrības, automašīnu garāžu īpašnieku kooperatīvās sabiedrības, laivu garāžu īpašnieku kooperatīvās sabiedrības un dārzkopības kooperatīvās sabiedrības. • Organizatoriskā struktūra: biedru kopsapulce, padome (nav obligāta) un valde (sk. KCL 37. p. un turpm. p.).

3. 2. Eiropas Savienības tiesību aktos regulētās sabiedrību formas2.1. Eiropas komercsabiedrība (Societas Europaea) • Padomes 08.10.2001. Regula (EK) Nr. 2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE statūtiem). • Latvijā regulē: 10.03.2005. Eiropas komercsabiedrību likums • Eiropas komercsabiedrība ir tiesiskā forma pārnacionālai akciju sabiedrībai, kas darbojas vairākās ES dalībvalstīs. • Eiropas komercsabiedrībai ir piemērojamas KCL normas par AS un komercreģistru, ciktāl Regula Nr. 2157 un Eiropas komercsabiedrību likums nenosaka citādi. • Eiropas komercsabiedrības pamatkapitāls nedrīkst būt mazāks par 120 000 EUR. • Eiropas komercsabiedrības juridiskajai adresei jābūt Eiropas Kopienā tajā pašā dalībvalstī, kurā atrodas tās galvenais birojs. • Priekšrocība: SE var mainīt juridisko adresi ES ietvaros, nereorganizējoties un nelikvidējoties.

4. 2.1. Eiropas komercsabiedrība (Societas Europaea)(nobeigums). • Eiropas komercsabiedrību var dibināt: - apvienojoties dalībvalstu akciju sabiedrībām; - dalībvalsts akciju sabiedrībām vai sabiedrībām ar ierobežotu atbildību veicinot pārvaldītājsabiedrības dibināšanu; - pārveidojot akciju sabiedrību; - kā atkarīgo sabiedrību Regulas Nr. 2157/2001 2. p. 3. d. izpratnē. • SE iespējama viena līmeņa vai divu līmeņu pārvaldes sistēma: - viena līmeņa sistēma: akcionāru sapulce, valde. - divu līmeņu pārvaldes sistēma: akcionāru sapulce, uzraudzības institūcija (padome), vadības institūcija (valde).

5. 2.2. Eiropas ekonomisko interešu grupa (EEIG). • Padomes 25.07.1985. regula (EEK) Nr. 2137/85 par Eiropas ekonomisko interešu grupām. • Latvijā regulē: 17.04.2004. Eiropas ekonomisko interešu grupu likums. • EEIG ir pārnacionāla ES sabiedrības forma, kuras mērķis ir mazo un vidējo uzņēmumu sadarbības veicināšana Eiropas kopējā tirgus ietvaros. • EEIG dibināšanas mērķis ir nevis peļņas gūšana, bet gan tās biedru saimnieciskās darbības atbalstīšana; tātad faktiski EEIG ir tās biedru palīgorganizācija. • Nepieciešams dibināšanas līgums, EEIG jāreģistrē tās dalībvalsts reģistrā, kur ir tās juridiskā adrese. • No sabiedrību tiesību teorijas viedokļa EEIG ir pilnsabiedrība ar SIA valdei līdzīgu vadību (grupas vadība); EEIG ir tiesību subjekts, bet nav juridiska persona.

6. 2.3. Eiropas kooperatīvā sabiedrība.(Societas Cooperativa Europaea) • Padomes 22.07.2003. regula (EK) Nr. 1435/2003 par Eiropas kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem. • Latvijā regulē: 26.10.2006. Eiropas kooperatīvo sabiedrību likums. • SCE citastarp var tikt dibināta, apvienojoties dalībvalstu kooperatīvajām sabiedrībām, vai arī dalībvalstu kooperatīvo sabiedrību pārveidošanas ceļā. • SCE tiesiskā regulējuma pamatprincipi: • piemērojams normatīvais regulējums, kas attiecas uz kooperatīvo sabiedrību dibināšanu un darbību un akciju sabiedrību apvienošanos un pārveidošanu, kā arī Uzņēmumu reģistra žurnāla vešanu; • dibinātājiem (jāatrodas vismaz divās dažādās ES dalībvalstīs; • pamatkapitāls vismaz 30 000 EUR • iespējama viena līmeņa pārvaldes sistēma (biedru kopsapulce, valde) vai divu līmeņu pārvaldes sistēma (biedru kopsapulce, padome, valde).

7. 3. KONCERNI • Regulē 23.03.2000. Koncernu likums (turpmāk arī KonL). • Komercsabiedrību savstarpēja saistīšanās akciju un kapitāla daļu iegūšanas rezultātā noved pie ietekmes un atkarības attiecību izveidošanās starp sabiedrībām, būtiski ietekmējot lēmumu pieņemšanu atkarībā nonākušajā sabiedrībā. • Koncernu tiesību uzdevumi: • definēt uzņēmumu sasaistes veidus; • nodrošināt saistīto uzņēmumu darbības caurskatāmību; • radīt aizsardzības mehānismus atkarīgajai sabiedrībai, tās mazākumdalībniekiem un kreditoriem. • Atbilstoši Koncernu lik. 2. p. koncerns ir valdošā uzņēmuma un vienas vai vairāku atkarīgo sabiedrību kopums. • Uzņēmums ir komercsabiedrība KCL izpratnē, kā arī fiziskā persona. • Atkarīgā sabiedrība ir AS vai SIA.

8. 3. KONCERNI(turpinājums) • Valdošais uzņēmums ir tāds uzņēmums, kuram ir izšķirošā ietekme vienā vai vairākās sabiedrībās, savukārt atkarīgā sabiedrība ir valdošā uzņēmuma izšķirošajā ietekmē esoša sabiedrība. • Tādējādi izšķirošā ietekme ir koncerna jēdziena pamatelements. • Atbilstoši Koncernu lik. 3. p. 1. d. izšķirošā ietekme rodas uz koncerna līguma pamata (līgumkoncerns) vai uz līdzdalības pamata (faktiskais koncerns). • Koncerna līgumu veidi: - pārvaldes līgums (sabiedrība pakļauj savu vadību citam uzņēmumam); - peļņas nodošanas līgums (apņemas nodot peļņu citam uzņēmumam); - pārvaldes un peļņas nodošanas līgums (kombinēti abi iepriekšējie līg.). • Izšķirošā ietekme uz līdzdalības pamata izveidojas, piemēram, ja uzņēmumam sabiedrībā ir balsstiesību vairākums vai uzņēmumam kā sabiedrības dalībniekam ir tiesības iecelt vai atcelt sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļu vairākumu.

9. 3. KONCERNI(turpinājums) • Atkarīgās sabiedrības, kreditoru un mazākumdalībnieku interešu aizsardzības būtiskākie aspekti līgumkoncernā: • dalībnieku iepriekšēja informēšana par koncerna līguma nozīmi un saimnieciskajiem aspektiem (KonL 9., 11. p.); • ierobežojumi attiecībā uz valdošajam uzņēmumam nododamās peļņas apjomu (KonL 19. p.); • valdošā uzņēmuma pienākums atlīdzināt atkarīgās sabiedrības pārskata gada zaudējumus (KonL 20. p.); • valdošā uzņēmuma pienākums dot nodrošinājumu atkarīgās sabiedrības kredritoriem, koncerna līgumam izbeidzoties (KonL 21. p.); • sabiedrības mazākumdalībnieku (t.i. atkarīgās sabiedrības dalībnieku) tiesības uz izlīdzinājumu un atlīdzību (KonL 22., 23. p.).

10. 3. KONCERNI(nobeigums) • Valdošā uzņēmuma un atkarīgās sabiedrības atbildība, ja nav noslēgts koncerna līgums (pastāv faktiskais koncerns): • izšķirošās ietekmes īstenošanas robežas – ja nav noslēgts pārvaldes līgums, valdošais uzņēmums nedrīkst izmantot savu ietekmi, lai pamudinātu atkarīgo sabiedrību noslēgt tai neizdevīgu darījumu, ja vien netiek atlīdzināti zaudējumi (KonL 29. p. 1. d.); • atkarības pārskats, kuru ik gadu sastāda atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija, kā sabiedrības mazākumdalībnieku un kreditoru aizsardzības līdzeklis – tam jāsniedz vispārējs priekšstats par atkarīgās sabiedrības attiecībām ar valdošo uzņēmumu (KonL 30.–32. p.); • valdošā uzņēmuma, atkarīgās sabiedrības, to likumisko pārstāvju un institūciju atbildība, ja valdošais uzņēmums ir pamudinājis atkarīgo sabiedrību noslēgt tai neizdevīgu darījumu un nav atlīdzinājis tā rezultātā radušos zaudējumus (KonL 33., 34. p.).