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4. La liquidation de l’entreprise (S.A.). HEC Lausanne Vincent Dousse 2007. La dissolution. Pour être liquidée, une S.A. doit d’abord être dissoute (art. 736 CO), ce qui peut être fait: En conformité des statuts Par une décision de l’AG (forme authentique) Par l’ouverture de la faillite
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4. La liquidation de l’entreprise (S.A.) HEC Lausanne Vincent Dousse 2007
La dissolution • Pour être liquidée, une S.A. doit d’abord être dissoute (art. 736 CO), ce qui peut être fait: • En conformité des statuts • Par une décision de l’AG (forme authentique) • Par l’ouverture de la faillite • Par un jugement • Pour les autres motifs prévus par la loi
La dissolution • Conséquence de la dissolution: L’entreprise entre en liquidation sauf en cas de fusion et de scission (art. 738 CO)
Aspects économiques de la liquidation • Motifs de la liquidation: • L’entreprise est durablement en perte • But social atteint • Durée atteinte • Les actionnaires ne s’entendent plus
Dissolution avec liquida-tion: Aspects juridiques • La S.A. conserve sa raison sociale à laquelle s’ajoutent les mots «en liquidation» (art. 739 CO) • La liquidation est menée par le conseil d’administration ou par un liquidateur (si les statuts le prévoient ou si l’AG le décide; art. 740 al. 1 CO). Exception: Cas de la faillite • L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société (art. 740 al. 2 CO)
Dissolution avec liquida-tion: Aspects juridiques • Attributions des liquidateurs (art. 742-747 CO): • Dresser un bilan d’entrée en liquidation • Informer les créanciers de la liquidation (avis spécial aux créanciers connus et 3 avis dans la FOSC) • Terminer les affaires courantes • Réaliser l’actif et exécuter les engagements de la société à moins que la société présente un surendettement • Informer le juge en cas de surendettement • Représenter la société
Dissolution avec liquida-tion: Aspects juridiques • Etablir des bilans intermédiaires (lorsque la liquidation se prolonge) • Après paiement des dettes, répartir l’actif de la société aux actionnaires (sauf disposition contraire des statuts), seulement 1 année après la 3e publication dans la FOSC (ou 3 mois après cette 3e publication sous conditions) • Aviser le registre du commerce que la raison sociale est éteinte (à la fin de la liquidation) • Conserver les livres et la correspondance pendant 10 ans
Dissolution avec liquida-tion: Aspects juridiques • Bilan à la fin de la liquidation: Actif Disponibilités 900’000 900’000 Passif Capital-actions 300’000 Réserve générale 350’000 Réserve libre 230’000 Résultat de la liquidation 20’000 900’000
Dissolution avec liquida-tion: Aspects juridiques • Produit de la liquidation (capitaux propres de liquidation) • Résultat de liquidation: Résultat réalisé durant la période de liquidation • Excédent de liquidation: Part du produit de liquidation qui excède le capital-actions (ou réserves et résultat de liquidation au bilan final de liquidation)
Traitement fiscal de la liquidation de la S.A. • Résultat de liquidation: Imposé comme n’importe quel résultat • Excédent de liquidation: Impôt anticipé