Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio)

1. Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) …… 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

2. „GRIGLIA“ SOCI NON AMMINISTRATORI COSTITUZIONE CONFERIMENTI diritto ad avere notizia dellosvolgimento degli affari sociali REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE in qualsiasi momento CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO pattuizione SCIOGLIMENTO ridurre i poteri diinformazione altri strumenti dicontrollo gestorio diritto al rendiconto annuale diritto di consultare i documentirelativi all‘amministrazione

3. „GRIGLIA“ RENDICONTO COSTITUZIONE CONFERIMENTI principi di redazione exdisciplina spa REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE (RIMANDO) CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

4. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

5. Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) …… 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

6. „GRIGLIA“ modifica del contratto COSTITUZIONE consenso di tutti i soci, CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO anche trasferimento dellapartecipazione BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO salvo diversa disposizionedel contratto forma maggioranza libera opponibilità ai terzi iscrizione R.I.

7. Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) …… 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

8. recesso „GRIGLIA“ SCIOGLIMENTOLIMITATAMENTEA UN SOCIO COSTITUZIONE esclusione CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE morte REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE recesso CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO se la società è contrattaa tempo indeterminato oper tutta la vita di unodei soci efficace dopotre mesi efficace subito per giusta causa ragioni direttamente collegatecon il rapporto societario altre cause previstenell‘atto costitutivo

9. esclusione fallimento del socio di diritto quando il creditore particolareabbia ottenuto la liquidazionedella quota facoltativa se obblighi in quantoamministratore: revocaper giusta causa, nonnecessariamente esclus. inadempimento obblighi ex legeo ex contratto sociale -- interdizione-- inabilitazione-- condanna a pena comportante interdizioneanche temporanea dai pubblici uffici sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi es., perimento bene conferito in godimento

10. procedimento diesclusione maggioranzaper teste decisione motivata ecomunicata al socio escluso 30 gg. opposizione Tribunale solo due soci Tribunale

11. morte entro sei mesidalla morte eredi hanno diritto allaliquidazione della quota scioglimento dell‘intera società salvo diversa disposizionedell‘atto costitutivo subingresso degli eredi (con il loroconsenso) salvo diversa volontàdei soci

12. liquidazione della quotaal socio uscente o agli eredi in denaro in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verificalo scioglimento anche utili o perditeda operazioni in corso anche avviamento entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

13. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI RAGIONESOCIALE REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE deve essere costituita dal nomedi almeno uno dei soci accomandatari CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SE inserito nome dell‘accomandante risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte leobbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

14. RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE soci accomandatari REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE ILLIMITATA CONTROLLO SOLIDALE BILANCIO soci accomandanti MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO LIMITATA AL CONFERIMENTO SCIOGLIMENTO tranne immistione nellaamministrazione inserimento nomenella ragione sociale

15. TRASFERIMENTOdelle quote sociali quota accomandanti liberamente trasmissibilea causa di morte NO necessità del consensodei soci superstiti trasferimento tra vivi effetto verso la società se consenso dei soci (acco-mandatari e accomandanti)che rappresentano la maggioranza del capitale quota accomandatari trasferimento a causa di morte regole snc trasferimento tra vivi

16. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI QUOTE DIPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO AMMINISTRAZIONE solo i soci accomandatari nomina/revoca degli amministratori tramite contrattosociale per atto separato tutti i soci accomandatari approvazione tanti soci accomandanti che rappresentanola maggioranza del capitale da loro sottoscritto

17. SE vengono a mancaregli accomandatari accomandante possibile la nomina di un amministratoreprovvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione estraneo massimo sei mesi se oltre sei mesi respons. illimitataper obbligazionisociali

18. soci accomandanti sanzione non possono amministrare responsabilitàillimitata e solidale possono trattare e concludere singoli affari in nome dellasocietà in virtù di procura speciale possono prestare la loro opera manualeo intellettuale sotto la direzione degliamministratori se l‘atto costitutivo lo consente facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni(anche categorie di operazioni) NONingerenzanell‘amm. facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza

19. „GRIGLIA“ SOCI ACCOMANDANTI COSTITUZIONE sull‘operato degliamministratori CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE diritto alla comunicazioneannuale del bilancio CONTROLLO BILANCIO possono controllarnel‘esattezza, consultando ilibri e gli altri documentidella società MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

20. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO ulteriore causa discioglimento quando permangono solo socidi una medesima categoria e non ne avviene laricostituzione entro sei mesi SE societàcontinua trasformazione in snc irregolare

21. crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari SE ancora creditoriinsoddisfattiliquidazione ecancellazione nei confronti dei liquidatori, se si dimostri cheil pagamento è dipeso da loro colpa crediti fatti valere nei confronti degli accomandatantima limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

22. Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni sociali. I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

23. TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DIPERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea

24. DIRITTO SOCIETARIO ???? ECONOMIA

25. PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004 Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergiefra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori.

26. La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita

27. Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

28. Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

29. Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altri parti interessate

30. Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate, possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

31. I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società, mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

32. SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI

33. Il governo societario è solo unacomponente del più ampio contesto economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle politiche macroeconomiche e dall’intensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

34. PROSPETTIVACOMUNITARIA ALLOSTUDIO DEL DIRITTOSOCIETARIO libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche) armonizzazione dei dirittisocietari nazionali strumenti organizzativisovranazionali Società Europea, SE „statuto“ per la piccola/media impresa?

35. SOCIETÀ sodalizio risparmio anonimo gestitoin modo efficace da „professionisti“ PROPRIETÀ (azionisti) CONTROLLO (management)

36. SOCI PROBLEMA DI „AGENCY“ NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ AMMINISTRATORI

37. SOCI ALLOCAZIONE DEIDIRITTI DI CONTROLLO ? AMMINISTRATORI CREDITORI

38. SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO

39. MAGGIORANZA minoranza diritti di controllo PROBLEMA DI OPPORTUNISMO („hold up“)

40. SELEZIONE Mercato mobiliare

41. Sentenze della Corte di Giustizia CE Centros (1999)Überseering (2002) Inspire Art (2003) GB D

42. AUTONOMIAPATRIMONIALEPERFETTA LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ Socio X X AZIONE C C

43. LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ COSTITUZIONE „LIBERA“ FRANCIA: 1807 FRANCIA: 1867 INGHILTERRA: 1855 INGHILTERRA: 1870 GERMANIA: 1861 GERMANIA: 1844 CALIFORNIA: 1931 CALIFORNIA: 1949 DELAWARE:1883 DELAWARE:1883

44. EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA Codice di Commercio, 1882: società anonima C.C. 1942 mini riforma del 1974 T.U. delle disposizioni in materiadi intermediazione finanziariad.lgs. 24-02-1998 n. 58 (t.u.f.) spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati assetto organizzativo internodelle spa quotate riforma generale del 2003 Decreto Legislativo 4 agosto 2008, n. 142 attuazione della direttiva 2006/68/CE link Modifiche successive…Ultime:

45. SOCIETÀ DI CAPITALI società in accomanditaper azioni società a responsabilitàlimitata società perazioni tre MODELLIprincipali s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. ad azionariatodiffuso s.p.a. con azioni quotate

46. s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa) soci/creditori maggioranza/minoranza soci risparmiatori/soci imprenditori s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta) soci investitori istituzionali gruppo di comando/maggioranza del capitale soci/amministratori

47. s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta) delibera Consobn.14372 s.p.a. ad azionariatodiffuso s.p.a. con azioni quotate inmercati regolamentati ex regolamentoemittenti - azionisti diversi da quellidi controllo minimo 200 capitale almenopari al 5% - no condizioni per potere redigereil bilancio in forma abbreviata -ecc.

48. CORPORATEGOVERNANCE MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ AZIONISTI AMMINISTRATORI RELAZIONE FRA ORGANI DI CONTROLLO CREDITORI LAVORATORI

49. SOCIETÀ SOCIETÀ GRUPPO SOCIETÀ SOCIETÀ SOCIETÀ ALTRIconflitti

50. MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ soluzione efficace di conflitti frai diversi „portatori di interesse“nel caso concreto ? frammentato? • STRUTTURA dell‘azionariato grande azionista dominante? identità degli azionisti: es., famiglia,altre imprese?