Negociação da Remuneração com Altos Executivos

1. Negociação da Remuneração com Altos Executivos Conarem 2009

2. Remuneração Fixa Remuneração Variável Curto Longo Prazo No caso de pró-labore Férias 13º Contratos de trabalho Relacionado a função Celular Cartão de Corporativa Computador Milhas Seguro Responsabilidade Benefícios Especiais Carro/Blindagem Tangíveis Alimentação Aposentadoria Risco Saúde Seguro de Vida Intangíveis Carreira Oportunidade Média Autonomia Entendendo o Pacote Executivo

3. Visão Geral de Remuneração Variável Pagamentos Diferidos PPR/PLR Prêmios Opções de Ações - Stock Options Comissões Bônus Pagamento de Dividendos

4. Tendências em Remuneração Variável de Curto Prazo Resultado Corporativo Resultado do Negócio Resultado da Área ou Individual

5. Agressividade do VariávelRisco vs. Oportunidade Oportunidade Risco Garantido Uma boa medida de risco: A oportunidade deve ser igual a 3 vezes o risco

6. Incentivos de Longo Prazo • Retenção • Sustentabilidade

7. Uma promessa de premiação (normalmente ações ou dinheiro) se certos eventos futuros acontecerem. Existem vários tipos de incentivos de longo prazo, cada um tem características diferentes. Duas classificações têm emergido… Planos com ações Planos sem ações O que são?

8. Opções Direito Ações Ações Ações por Unid.de Pg. Compl. de ações s/valorização paralelas restrit. desemp. desemp. diferido Aposent. das ações Alinha os interesses dos executivos com os interesses de longo prazo dos acionistas Retenção dos executivos Foco no desempenho de longo prazo da empresa Proporciona meios de construir patrimônio/ acumulação de capital de longo prazo Potencial de alcançar objetivos Potencial significativo Algum potencial Pouco ou nenhum potencial

9. Frequência da concessão: • Anual • Bi-Anual • Tri-Anual

10. Restrições e Vesting • Tipicamente as ações têm um período de restrição de venda. Vesting tem dois efeitos, retenção do funcionário e proteção dos acionistas contra vendas inesperadas de ações. • Durante este período, o funcionário recebe os dividendos distribuídos pelas ações, mas não pode comercializá-las.

12. Período da Opção • Após o vesting, existe um período adicional para resgatar o plano

13. Valorização • Para planos não baseados em ações • Definir se serão pagos dividendos

14. Tratamento em casos especiais • A empresa deve definir qual será o tratamento no caso de: • Aposentadoria • Morte • Invalidez • Demissão • Saída voluntária • Mudança de controle acionário • As opções disponíveis são: • Vesting imediato das ações restantes. Abandonam-se as restrições sobre a consolidação dos direitos • Vesting parcial das ações restantes. Fórmula a ser definida • Manter o prazo de Vesting acordado. A consolidação dos direitos continua durante o período especificado • Caso a caso

15. O que esta sendo questionado sobre a Remuneração de executivos? • Alinhamento com acionistas • Falta de foco no longo prazo e sustentabilidade da empresa

16. Novas leis Americanas vão desencadear mudanças nos programas de Remuneração Variável no mundo inteiro

17. Regulamentação sobre remuneração para executivos das empresas que recebem auxilio financeiro do governo Americano (TARP)- Fevereiro 2009 • Premissas a serem utilizadas para regulamentar remuneração de executivos anunciadas em 10 de junho pelo secretário do Tesouro Americano Timothy Geithner e regulamentadas pelo SEC (Comissão de Valores)

18. 1) Para as empresas que receberam ajuda do Governo Americano sobre o Programa TARP (Troubled Assets Relief Program) • Proibições quanto ao pagamentos de bônus, bônus de retenção, e incentivos de longo prazo • Pelo período de duração da ajuda do governo • Com exceção de incentivos de longo prazo desde que: • Sejam pagos após o período • Não excedam a 30% da remuneração anual • Outras exigências que o Secretario da Tesouraria possa determinar que sejam importantes para o interesse publico

19. Quem é coberto por esta regulamentação? • Recursos aplicados até US$ 25MM • O principal executivo • Recursos aplicados entre US$25MM e US$250MM • O principal executivo e os 5 executivos com as maiores remuneração • Recursos aplicados entre US$250MM e US$ 500MM • Para principal executivo e os 10 executivos com as maiores remuneração • Recursos aplicados acima de US$ 500MM • Para principal executivo e os 20 executivos com as maiores remuneração

20. Outras exigências • Comitê de Remuneração mais atuante • Limitação de Despesas de Luxo • Revisão de bônus passados

21. Outras tendências • Secretário do Tesouro recomendou aplicar um limite de remuneração total de US$500.000,00 ano (não aprovado ainda poderá ser exigido).

22. 2) Reforma Geral a vista • Premissas a serem utilizadas para regulamentar remuneração de executivos anunciadas em 10 de junho pelo secretário do Tesouro Americano Timothy Geithner

23. Medidas de desempenho • Alinhadas com criação de valor no longo prazo • Comparam o desempenho da empresa com os seus pares • Medidas múltiplas- fatores internos e externos e não preço da ação

24. Horizonte de Longo Prazo • Remuneração deve ser estruturada levando em consideração o horizonte de risco da empresa • Remuneração deve estar fortemente alinhada com o criação de valor de longo prazo, a sustentabilidade da empresa e condicionada aos resultados de longo prazo da empresa • Os períodos para poder realizar ganhos nos programas de longo prazo devem ser aumentados

25. Aposentadoria Complementar • Pacotes de saída e programas de aposentadoria complementar devem ser revistos para que os mesmos incentivem o desempenho da empresa e não remunerem executivos enquanto os acionistas perdem valor

26. Transparência • Maior transparência no processo de como é determinado os valores de remuneração executiva

27. Responsabilidades • Premissas – Secretaria do Tesouro • Legislação e Monitoramento – SEC (Comissão de Valores)

28. 1) Voz do acionista • SEC (Comissão de Valores) pode obrigar a empresa a referendar o pacote de remuneração de executivos com os seus acionistas

29. 2) Aumento do Papel do Comitê de Remuneração • Comitês de Remuneração com mais autonomia e maior independência similar aos comitês de Auditoria Externa • Comitês tem a liberdade de contratar consultores externos para validar os programas • É necessário identificar possíveis conflitos de interesse do comitê • Responsáveis por conduzir e divulgar os riscos do pacote de remuneração

30. Publicação das Políticas • Como a empresa gerencia os riscos • Política geral de remuneração • Conflitos de interesse entre os consultores de remuneração e a empresa • Qualificação dos participantes do comitê de remuneração

31. Outras possíveis novidades • Incluir provisão nos planos de incentivos que eliminam o pagamento dos prêmios devidos no caso de • Não atingimento de alguma meta critica ou fundamental • Mudança de cenário no final do período

32. Boas Práticas em Remuneração Variável • Medir com alguma precisão o fator de desempenho “correto” é melhor do que medir sem precisão o fator “errado” • Objetivos fáceis de entender e desenho claro são críticos • Utilize incentivos para dar suporte a outras iniciativas, não para guiá-las • Comunique o bom e o mau resultado • Planos de sucesso pagam acima da média para poucas pessoas

33. Planos não Trazem Resultados? • 2 maiores erros • Poucos links entre desempenho e pagamento • (planos abaixo do desempenho pagam 85% do target, embora não tenham atingido seus objetivos) • Objetivos do plano e critérios de desempenho inconsistentes

34. Remuneração Fixa Remuneração Variável Curto Longo Prazo No caso de pró-labore Férias 13º Contratos de trabalho Relacionado a função Celular Cartão de Corporativa Computador Milhas Seguro Responsabilidade Benefícios Especiais Carro/Blindagem Tangíveis Alimentação Aposentadoria Risco Saúde Seguro de Vida Intangíveis Carreira Oportunidade Média Autonomia Entendendo o Pacote Executivo

35. Opções nas ofertas de benefícios • Nenhuma escolha • Livre escolha ampla • Upgrades • Benefícios Flexíveis • com possibilidade de reembolso • Benefícios Flexíveis • Parciais • Benefícios Flexíveis

36. Opções nas ofertas de benefícios Escolha da empresa Escolha do funcionário • Nenhuma escolha Regras da empresa Regras Livres • Upgrades • Benefícios Flexíveis • Parciais • Benefícios Flexíveis • Benefícios Flexíveis • com possibilidade de reembolso • Livre escolha ampla

37. Por onde começar... • O funcionário pode comprar o que tinha antes • O funcionário pode escolher entre outras alternativas • O funcionário pode pedir reembolsos com o que sobrar de pontos • Novo pacote Cobertura original, que determina o valor de troca

38. Por onde começar... As alternativas que a empresa tem • O que falta • Quais programas são necessários • O que os funcionários estão pedindo • Quem gostaria de participar • Dentro dos programas que eu tenho, quais opções adicionais posso oferecer Cobradas em pontos

39. Por onde começar... • O funcionário pode comprar o que tinha antes • O funcionário pode escolher entre outras alternativas • O funcionário pode pedir reembolsos com o que sobrar de pontos • Novo pacote Cobertura original, que determina o valor de troca

40. Cada um escolhe a composição que necessita

41. O que muda Mais opções Funcionário faz escolha uma vez por ano Administração automática de todos os benefícios por uma ferramenta única O que não muda Tipos de benefícios que podem ser incluídos Custo da empresa (somente se a empresa quiser) A empresa determina o que e quanto quer subsidiar Uso de contribuições Funcionários com famílias maiores continuam a receber maior cobertura médica Administração por beneficio Benefícios flexíveis

42. Remuneração Fixa Remuneração Variável Curto Longo Prazo No caso de pró-labore Férias 13º Contratos de trabalho Relacionado a função Celular Cartão de Corporativa Computador Milhas Seguro Responsabilidade Benefícios Especiais Carro/Blindagem Tangíveis Alimentação Aposentadoria Risco Saúde Seguro de Vida Intangíveis Carreira Oportunidade Média Autonomia Entendendo o Pacote Executivo

43. Perguntas

44. Obrigado !

45. Obrigada! • Andrea Huggard-Caine, GPHR • HuggardCaine Consultoria e Gestão de RH • Contato • 11 3054-1460 • www.huggardcaine.com.br