TTK’ya Egemen Olan İlkeler

1. 6102 SAYILI YENİ TTK YASASIHAKİM OLAN İLKELER ve DÜRÜST RESİM İLKESİNazım ANILYeminli Mali Müşavir

2. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Adalet • Şeffaflık • Hesap Verebilirlik • Sorumluluk • Bağımsız Denetim • Malvarlığının Korunması • Paysahipliği Değerinin Korunması • İşlem Güvenliği

3. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Halka açık anonim ortaklıklara yönelik olarak geliştirilen kurumsal yönetim ilkeleri, Yeni TTK’da anonim ortaklıkların tüm türlerine ve atıf hükümleriyle kısmen limited ortaklıklara da uygulanacak şekilde yürürlüğe konulmuştur. Kuşkusuz ki, Sermaye Piyasası Hukuku’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olacak şirketler açısından daha kapsamlı kurumsal yönetim kuralları öngörülecektir. Bununla birlikte, bu ilkelerin Yeni TTK’da geniş bir anlamda yansıma bulduğu vurgulanmalıdır. Örneğin, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluklarının kaldırılması ve bu suretle profesyonel yöneticilerin şirket yönetimine girmelerinin önünün açılması, bu ilkenin bir yansımasıdır. • Kurumsal yönetim ilkeleri, dört temel değer üzerine inşa edilmektedir : 3 3 3

4. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Adalet (Hakkaniyet);Anonim ortaklığın yönetiminde, çeşitli menfaat çatışmaları gündeme gelmektedir. Bu olgu, “menfaat sahipleri” kavramını ortaya çıkarmış; şirketin pay sahiplerinin, alacaklılarının, pay sahibi veya alacaklı konumunda bulunan küçük yatırımcıların, hatta şirketin sağlayıcılarının, bayilerinin ve nihayet şirketin kendisinin birbirinden bağımsız olan ve birbiriyle çatışan menfaat sahiplerini oluşturduğu fikri ağırlık kazanmıştır. Bu itibarla, şirketin karar organları olan yönetim kurulu ve genel kurul kritik bir soruyla yüzleşmektedir: Karar alınırken, hangi menfaat gözetilecektir? Bu soruya verilen yanıtlarda giderek ağırlık kazanan görüş, “şirket menfaatinin” gözetilmesi yönünde ortaya çıkmaktadır. Ancak uygulama her zaman bu yönde gelişmemektedir. Bu gerekçelerle, adalet (hakkaniyet) ilkesi, özellikle yönetim kurulunun karar alırken ve bu kararları uygularken, pay sahipleri arasında eşitlik ve hakların sakınılarak kullanılması kurallarını ön plana çıkarmasını gerekli kılmaktadır. 4

5. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Şeffaflık • Anonim ortaklığın “dürüst resim verme” ilkesine uygun bir biçimde, yönetsel ve mali anlamda denetlenebilir ve izlenebilir bir biçimde örgütlenmesini ve yönetilmesini gerekli kılmaktadır. Yeni TTK, UFRS’yi, bağımsız denetimi ve bilgi toplumu hizmetlerini kapsamlı bir biçimde düzenleyerek, şeffaflık doğrultusunda önemli adımlar atmıştır. Bu anlamda vergi için muhasebe anlayışı yerine şeffaflık için muhasebe anlayışı egemen kılınmıştır. 5

6. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Hesap Verebilirlik • İç sorumluluk olarak da adlandırılan bu ilke, çok genel anlamıyla şirket yetkililerinin yaptıkları her işlem ve her eylemden dolayı şirkete karşı da sorumlu olması anlamına gelmektedir. Yöneticiler ve sorumlular, yaptıkları her işlemden dolayı sorumlu oldukları olgusunun altını çizmekte; şirket içindeki dikey hiyerarşik ilişkilere ve yöneticilerin şirkete karşı sorumlu olduğu gerçeğine vurgu yapmaktadır. Hesap verebilirliğin uygulanmasında temel ölçülerden biri, teşkilat yönergesidir (iç yönergedir). 6

7. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Sorumluluk • Sorumluluk mekanizmaları sağlam hukuki dayanaklar üzerinde inşa edilmediği ve akılcı bir biçimde ele alınmadığı müddetçe, verimli sonuçları beraberinde getirmez. Kurumsal yönetimin sorumluluk değeri, iç sorumluluğu (şirkete karşı) ön plana çıkaran hesap verebilirliğe nazaran, dış ilişkideki hak sahiplerine karşı sorumluluğu ifade eder. Yeni TTK, yetki ve sorumluluk arasında güçlü bir bağ kurmakta, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan zararlardan sorumlu tutulmamasını öngörmektedir (YTTK. m. 553/3). 7

8. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Kurumsal Yönetim • Kamuyu Aydınlatma • Kamuyu aydınlatma ilkesi, aleniyet ilkesinin yerine geçen, menfaat sahiplerini ilgilendiren bilgilerin etkili araçlarla menfaat sahiplerine ulaştırılmasına hizmet eden bir ilkedir. Sermaye Piyasası Hukuku’nda geniş bir uygulama alanı bulan ve esasen yatırımcının sağlıklı karar verebilmesi için sermaye piyasası aracının değerini etkileyen olguların kamuya açıklanmasını öngören ilke, kapalı anonim ortaklıklarda da bilgi toplumu hizmetleriyle hayata geçirilmektedir. Her sermaye şirketinin Bakanlar kurulunca Ölçekleri belirlenenanonim ve limited şirketler bir internet sayfası olması ve bu internet sayfasında yayınlanacak bilgilerin kapsamlı bir şekilde düzenlenmesi (YTTK.m. 1524), kamuyu aydınlatma ilkesinin görünüm biçimlerinden birini oluşturmaktadır 8 8

9. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Bağımsız Denetim • Yeni TTK, ölçekleri ne olursa olsunBakanlar .kurulunca Ölçekleri belirlenen anonim ve limited şirketler ile şirketler topluluğunun hesap denetiminin bağımsız denetçi tarafından gerçekleştirilmesini düzenlemektedir. Hesap denetiminin şirketten bağımsız olan bir uzman tarafından gerçekleştirilmesi ve kıstas olarak Türkiye Muhasebe Standartları’nın ve gerçeğe uygunluğun alınması, şirketlerin kurumsallaşması yönünde önemli bir adımdır. Bağımsız denetim, şirketle ilgili çarpıcı hukuki etkiler doğurmaktadır. 9

10. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Malvarlığının Korunması • Şirketin malvarlığının korunması, Yeni TTK’ da bir çok hükümle güvence altına alınmıştır. Şirketin kuruluşu da dahil olmak üzere birçok özellikli işlemde işlem denetiminin zorunlu tutulması,nakdi sermaye taahhütlerinde bankalara, ayni sermaye taahhütlerinde mahkemelere etkin görevler yüklenmesi, • pay sahibinin ve yöneticinin şirkete borçlanmasının yasaklanması, malvarlığının korunmasına yönelik etkili yöntemlerdir. 10

11. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • Paysahipliği Değerinin Korunması • Yeni TTK’nın temel yönelimlerinden birisi de, sermaye ortaklıklarında pay sahibinin ve ortağın korunmasıdır. Sermaye ortaklıklarında kişi unsurunun geri plana itilmesi ve şirketin kurumsal karakterinin ön plana çıkarılması, pay sahipliği değerinin artırılması açısından kaçınılmaz bir ihtiyaçtır. Madem ki yeni TTK, özellikle anonim ortaklıklarda ve finansal tablolar ve bağımsız denetim bakımından aynı koşullara tabi olan limited ortaklıklarda sermaye ortaklığı özelliğine ağırlık vermektedir ve kişisel özellikler yerine kurumsal yapıyı ön plana çıkarmaktadır; öyleyse pay sahipliği hakları iyileştirilmeli ve pay sahipliği değeri güçlendirilmelidir. Yeni TTK, bu amaca yönelik olarak azlık haklarını güçlendirmekte, murakıplık kurumunu kaldırmakla birlikte pay sahipliği haklarının korunması anlamında mahkemelere daha etkin görevler yüklemektedir. 11 11

12. TTK’ya Egemen Olan İlkeler • İşlem Güvenliği • Yeni TTK’da, ayrı bölümlerde düzenleme alanı bulan farklı hukuki alanlarda (örn. Ticari İşletme Hukuku, Şirketler Hukuku, Taşıma Hukuku vb.) bir çok hukuki işlem düzenlenmektedir. Ticaret hayatının beraberinde getirdiği güven ve sürat ihtiyacı, işlem güvenliğinin artırılmasına, birçok işlemde, uzman denetiminin devreye sokulmasına yol açmıştır (örneğin işlem denetimi). İşlem güvenliğinin artırılması, yapılan hukuki işlemlerin hem geçerliliği hem de hükümleri açısından hukuki işlemin tarafları ve üçüncü kişiler yönünden ciddi anlamda belirlilik sağlamaktadır. 12 12 12

13. TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler • 1- Türk işletmelerinin uluslararası ticaret, endüstri, hizmet, sermaye ve finans piyasalarının, sürdürülebilir rekabet gücünü haiz güvenilir aktörleri olmalarıdır. • Bu hedef açısından, sermaye şirketlerinde özellikle de anonim şirketlerde kökten değişikliğe gidilerek, teknik bir kavram olan finansal raporlama esas alınmaktadır.

14. TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler • 2- Şeffaflık. • Kanun, uluslararası muhasebe standartlarının getirilmesiyle şirketin yönetsel ve finansal durumunun izlenebilir ve denetlenebilir hale getirilmesini sağlamakta, ticari yazışmalara (TTK.m. 39/2), ticari defterlere (TTK.m. 64 vd.), finansal tablolara ve yıllık faaliyet raporuna (TTK.m. 514) ve internet sitesine ilişkin hükümleriyle, şeffaflığı hayata geçirmektedir.

15. TTK ’nınÖngördüğü Zorunlu Hedefler • Şeffaflık kavramı, “bilgi toplumu” içinde, bilgi almak isteyenin, bilgiye bulunduğu yerden kolayca ulaşabilmesini sağlayan, bilgiyi devamlı olarak önünde bulan; geçmiş ve geleceğe bakılmasını sağlayan, dili açık bir bilgi verme anlayışını ifade etmektedir. Bunu sağlamak amacıyla da (Bakanlar kurulunca Ölçekleri belirlenenanonim ve limitedşirketler) sermaye şirketlerinin birer internet sitesi sahibi olması ve sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine ayırması zorunlu kılınmaktadır (bkz. m.1524).

16. TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler • 3- “sürdürülebilir pay sahipleri demokrasisi”nin sağlanması açısından şirketlerdeki güç boşluğunu önleyecek tedbirlerin alınmasıdır. • 4- AB müktesebatı (acquiscommunautaire) ile uyum sağlanmasıdır. • 5- Türkiye’nin uluslararası toplumun bir parçası haline gelmesi, sözkonusu toplumun kurallarına uyan ve onun dilini konuşan bir hukuk sistemine sahip olmasıdır.

17. Ticari İşletme HukukuTacirler Arası Bildirimler • Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshetmeye ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarların, klasik yöntemler olan noter, taahhütlü mektup ve telgraf yoluyla yapılabileceği gibi, KEP (kayıtlı elektronik posta sistemi) üzerinden güvenli elektronik imza marifetiyle de yapabilecektir (TTK.m. 18/3). • Güvenli elektronik imza ile KEP üzerinden yapılan bildirimler, güçlü bir delil vasfını kazanmaktadır. 17 17

18. Ticari İşletme HukukuTacirler Arası Bildirimler • TTK.m. 1525/1 : Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder. 18

19. Ticari İşletme HukukuTacirler Arası Bildirimler • TTK.m. 1525/2 Kayıtlı elektronik posta sistemine, bu sistemle yapılacak işlemler ile bunların sonuçlarına, kayıtlı posta adresine sahip gerçek kişilere, işletmelere ve şirketlere, kayıtlı elektronik posta hizmet sağlayıcılarının hak ve yükümlülüklerine, yetkilendirilmelerine ve denetlenmelerine ilişkin usul ve esaslar Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren beş ay içinde yayımlanır. 25.Ağustos.2012 tarihli R.G. ’de KEP yayınlanmıştır. 19 19

22. TTK’ya Uyum Süreci • Ticari işletmeler ve şirketler, şeffaflaşmaya hazırlanmalıdır. Bu hazırlık, özellikle evrak ve kayıt düzeninin ve ticari defterlerin denetime elverişli bir biçimde saklanmasını ve gerektiğinde ibrazını ilgilendirmektedir. • Ticari muhasebe altyapısı tamamen değişmelidir.Yeni dönemde hesaplar, UFRS’yle uyumlu TMS’ye göre tutulacaktır. Bu amaçla çok genel olarak, muhasebe altyapısının değiştirilmesinin zorunlu olduğu ve muhasebe kadrolarının eğitimden geçirilmesi gerektiği belirtilebilir.

23. TTK’ya Uyum Süreci • Bilgi toplumu hizmetleri, eksiksiz olarak yerine getirilmelidir. Şirketin internet sitesinin oluşturulması, bu internet sitesinde bir bölümün bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmesi zorunludur. Bilgi toplumu hizmetlerinin yerine getirilmesi, şirket ve işletme içi süreçlerde sağlıklı ve doğru bilgi akışını zorunlu kılmaktadır. 23

24. TTK’ya Uyum Süreci • Şirketler ve ticari işletmeler haksız rekabete ilişkin kurallar konusunda bilinç geliştirmelidir. • Sermaye şirketlerinde, pay sahibinin ve ortağın haklarının korunması ve hayata geçirilmesi için gereken önlemler alınmalıdır. • Sermaye şirketleri, TTK’nın getirdiği zorunlulukları ve fırsatları gözeterek anasözleşmelerini ve ortaklık sözleşmelerini yenilemelidir.

25. Ticari İşletme HukukuAdi Faiz • Faiz, hem Yeni Borçlar Kanunu’nda hem de TTK’da yeniden düzenlendi. • Ticari iş olmayan işlerde (TTK.m. 3,19) faiz, YBK.m. 88 hükmüne göre belirlenecek. Buna göre, • sözleşmeden kaynaklanmayan işlerde 3095 sayılı Kanun m. 1 hükmünde belirlenen faiz oranı (% 9) • Sözleşmelerde taraflar kararlaştırmamışsa % 9 • Taraflar sözleşmede faiz oranını belirleme yoluna giderlerse, azami % 13.5 (kanuni faiz oranının birbuçuk katı) düzeyinde faiz oranı uygulama alanı bulacaktır. 25

26. Ticari İşletme Hukuku - Ticari Faiz • Ticari faizde (TTK.m. 8-10) temel prensipler korunuyor. TTK, faizin başlangıcı ve oranı konusunda bir düzenleme getirmiyor, ancak ticari faizin serbestçe kararlaştırılabileceği kuralını koruyor. • Bileşik faizin uygulama alanı daraltılıyor: Eskisi gibi ancak cari hesap sözleşmelerinde ve ticari ödünç sözleşmelerinde uygulanabilecektir. Buna karşın sadece borçlu açısından ticari iş olması koşulu yerine, her iki tarafın da tacir olması koşulu getirilmiştir. • Bileşik faize ilişkin hükümlerine aykırı işletilen faiz yok hükmündedir. Tüketicinin korunması hakkındaki hükümler saklıdır. 26

27. Ticari İşletme HukukuTicaret Sicili • Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar tüzükle gösterilir. Bu kayıtlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri tabanı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulacaktır (TTK.m. 24/2). • Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu tutulmuştur (TTK.m. 25/2). 27

28. ŞİRKETLERİMİZDE YAPMAMIZ GEREKENLER

29. MALİ ALANDA

30. MALİ • ŞİRKET İÇ YÖNERGESİNİ HAZIRLADINIZMI? • MUHASEBE DEPARTMANIMIZ TTK ,TFRS ve DENETİM EĞİTİMİ ALDIMI ? • MUHASEBE POLİTİKALARINI ve PRENSİPLERİNİ BELİRLEDİNİZMİ? • ŞİRKETİNİZDE İÇ DENETİM BÖLÜMÜ ÇALIŞMASI OLACAKMI? • ŞİRKETİNİZİN STRATEJİLERİNİ BELİRLEDİNİZMİ? • ŞİRKETİNİZDE BÜTÇE ÇALIŞMASI VARMI? • ŞİRKETİNİZ İÇİN BAĞIMSIZ DENETİM ÇALIŞMASI İÇİN GÖRÜŞMELERE BAŞLADINIZMI? • TFRS İLE UYUMLU FİNANSAL RAPORLAMA BİLGİSİNİN OLUŞUMU HAKKINDA BİLGİLENDİRİLDİNİZ Mİ? • TFRS İLE UYUMLU HESAP PLANI HAZIRLIĞI.(Kamu Gözetim Kurumu) • YILLIK FAALİYET RAPORUNUN FİNANSAL TABLOYA UYGUN HAZIRLANMA SÜRECİ. • 6102 TTK UYARINCA VERGİ HESAPLAMA VE TFRS RAPORLAMA SİSTEMİNİN KURULMASI • TFRS İLE UYUMLU FİNANSAL PLANLAMA

31. BİLGİ İŞLEM

32. ŞİRKET- ORTAK İLİŞKİSİ • ŞİRKET YASAL YAPISININ TTK YA UYGUNLUĞU • YÖNETİM KURULU VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUKLARI • ŞİRKET ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ • TİCARİ İŞLEMLER PAY SAHİPLERİ ŞİRKET İLİŞKİSİ • ŞİRKET BELGELERİ-GENEL KURUL YÖNERGESİ- YILLIK FAALİYET RAPORU- TEŞKİLAT YÖNERGESİ -YAZIŞMALAR • YÖNETİCİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ • YK ÜYELERİNİN SİGORTA TTK MAD:361 (Halka Açık Şirketlerde Şirket sermayesinin % 25 ini aşan bedelle sigorta ettirilmesi)

33. İÇ KONTROL İÇ DENETİM RİSK YÖNETİMİ/RİSKLERİN ERKEN TEŞHİS KOMİTESİ(TTK 378) YETKİLENDİRME SÜRECİ/TEŞKİLAT YÖNERGESİ ÜST YÖNETİM YAPILANMASI İÇ KONTROL ORTAMI

34. ŞİRKETİNİZİN HUKUK MÜŞAVİRİ VAR MI? ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİNİ 6102 TTK ya GÖRE KONTROL ETTİNİZ Mİ? YÖNETİM KURULU,6102 TTK ya GÖRE YAPISINI VE GÖREV DAĞILIMINI BELİRLEDİ Mİ ? ŞİRKET BİLGİ İŞLEM ALT YAPISI YENİ SİSTEME UYUM SAĞLAYABİLECEK Mİ? İNTERNET SİTESİ VAR MI? YOKSA ÇALIŞMA YAPILIYOR MU? ŞİRKET BİLGİ TOPLUMUNA HİZMET EDEBİLECEK Mİ ? KAYITLI ELEKTRONİK POSTA SİSTEMİ VE ELEKTRONİK İMZA İÇİN ÇALIŞMALARA BAŞLANDI MI? ŞİRKET EVRAK (GELEN-GİDEN) DÜZENİ HAZIRLIKLARI YAPILDI MI? ŞİRKET ALIM VE SATIM İŞLEMLERİ İÇİN SÖZLEŞME TASLAKLARI HAZIRLANDI MI? ŞİRKET ELEKTRONİK GENEL KURUL YAPACAK İSE, SÖZLEŞMESİNİ DÜZELTTİ Mİ?

35. DENETİMİN TOPLUMDAKİ YERİ İŞLETME İLGİLİLERİ İşletme Yönetimi Ortaklar Yatırımcılar Yabancı Kaynak Sağlayanlar Çalışanlar ve Kuruluşları İşletme İle Ticari İlişkiye Girenler Kamu Kurumları Danışmanlık Kuruluşları Kamuoyu TTK- 397 FİNANSAL TABLO RAPOR YILLIK FAALİYET RAPORUNDAKİ FİNANSAL BİLGİ Finansal TTK 397 DENETİM SAĞLIKLI YAPILMALIDIR. ÇÜNKÜ TOPLUMSALDIR.

36. TTK’ya Uyum Süreci • Şirketler ve ticari işletmeler, Bütçe ile Çalışma ile ELVERİŞLİ BİR İÇ KONTROL ve İÇ DENETİM konularında bilinç geliştirmelidirler. • KONTROL EDİLEMEYEN FAALİYET YÖNETİLEMEZ. 36

37. BÜTÇE İLE ÇALIŞMA ALIŞKANLIĞI Bütçe bir stratejidir. İşletmenin gelecek dönemdeki hedeflerini, işletme politikalarını gösteren finansal raporladır. İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

38. İç Kontrol İç Kontrol sistemi kurulmadan önce • Kasım ayında Eylül sonu mizanı 3 farklı günde istendi. 3 Mizan da farklı geldi. • Muhasebede gözlem yaparken satın alma müdürünün portföydeki çekleri incelediği, hangi çeklerin hangi tedarikçilere verileceğini belirlediği ve çekleri alıp kendisinin teslim ettiği tespit edildi. • Müşterilerle ve Tedarikçilerle son bir yılda hiç mutabakat yapılmamıştı. • Personelin izin kayıtlarında sadece bölüm şefinin imzası olduğu, bordrolama biriminin bu izinlerden haberinin olmadığı fark edildi. İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

39. İç Kontrol sistemi somut sonuçlar • 3 ayrı üretim birimi vardı ve tek üretim satış – karlık raporu çıkıyordu. • iç kontrol bölümü raporlamayı bölüm bazında yaptı. Bu bölümlerden 1 tanesinin karlılığının % 60 olduğu, diğer 2 bölümün zararına üretim yaptığı tespit edildi. • Zarar eden departmanın müdürleri bilgilendirildi, zararın nedenini araştırmaları istendi. İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

40. İç Kontrol sistemi somut sonuçlar • Üretimde çalışan personel günde ortalama 4 saat mesaiye kalıyordu. Verimlilik çalışması ile bu mesailer ortadan kaldırıldı • Maliyet reçeteleri incelendi. Çoğundaki fire oranlarının artık geçerli olmadığı, standart maliyet ile fiili maliyet arasında ciddi farkların olduğu saptandı. İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

41. İç Kontrol sistemi somut sonuçlar • Finansman bölümünün fon yaratmak için sadece faktoring kullandığı, daha az maliyetli banka kredisi yada yabancı finansman sağlamak için bir çaba göstermediği anlaşıldı. • Muhasebe bölümünde aynı personel hem bankadan ödemeyi yapıyor, hem muhasebe kaydını giriyor hem de banka mutabakatını yapıyordu. Görevlerin ayrılığı ilkesi ( Segregation) uygulanarak olası bir hata/hile önlendi. İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

42. İç Kontrol - İç Denetim İç kontrol; süreç ve iş akışları içine yerleştirilen, işletmenin amaçlarına ulaşmasında kullanılan bir araçtır. Mevcut personel kendi departmanlarındaki iş tanımlarına uygun işleri yaparken iç kontrol sisteminin gereklerini de yerine getirirler. İç Kontrol, makul ölçüde güvenilirlik sağlar ve işletme yönetiminin sorumluluğundadır. İç Denetim; İç kontrolün verimliliğini, işlerliğini kalitesini ölçen, işin doğru yapılmasını, şirket yönetimine risklerle ilgili önceden önlem alınmasını sağlayan bağımsız ve objektif danışmanlık faaliyetidir İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

43. Sonuç Yeni Türk Ticaret Kanunu ile işletmeler; devlet ile, diğer işletmeler ile ve finans kuruluşlarıyla olan ilişkilerinde şeffaf ve kurumsal bir ortamda faaliyet göstereceklerdir. Bu değişime uyum sağlayabilmek için hazırlıklı olmanın koşullarından biri, işletmelerde iç kontrol sisteminin varlığı ve işlerliğidir. İşletmelerde İç Kontrol ve Bütçe Uygulamaları 14 Aralık 2011

44. DİNLEDİĞİNİZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİM. Nazım ANIL - YMM

45. A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI 14.02.2012 Oy hakkında imtiyaza sınırlama getiren YTK 479/3 hükmünün uygulanması(Yür. K. m. 28/5) Şirketinoy haklarının kullanılması konusunda bazı paylara imtiyaz tanınmışsa bu imtiyaz, esas sözleşme değişikliği, işlem denetçilerinin seçimi, ibra ve sorumluluk davası açılması konularında kullanılamaz. Buna aykırı düzenlemeler varsa bunlar 14.02.2011 tarihinde kendiliğinden geçersiz hâle gelir ve esas sözleşmede öngörülen oy hakkına ilişkin imtiyazların tümü kanunen sona erer.

46. A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI 14.08.2012 Ana sözleşmelerin YTK ile Uyumlu Hale Getirilmesi (Yür. K. m. 22/ 1) YTK’nın yayımı tarihinden itibaren on sekiz ay içinde şirketlerin esas sözleşmelerini Kanun ile uyumlu hâle getirmeleri esası düzenlenmiştir. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, ana sözleşmedeki düzenlemeler yerine YTK’nun ilgili hükümleri uygulanır. 46

47. A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI 14.08.2012 Oy hakkına ilişkin ilkeleri belirleyen YTK 434 ve 435 hükümlerine uygunluk (Bkz. m. C- 22) YTK’nın 434 ve 435. maddeleri, Şirket paysahiplerinin oy haklarının doğumu ve bu hakkı sadece genel kurulda kullanabilecekleri ve paysahibinin paylarının toplam itibarî değerine göre oy hakkını haiz olabilecekleri ile ilgili düzenlemeye uygun uyarlama yapılmaması halinde genel kural gereği YTK yürürlüğe girdiğinde YTK’nın 434 ve 435 hükümleri uygulama alanı bulacaktır. 47 47

48. A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI 14.10.2012 Mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam etmesi, Tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilen gerçek kişinin durumu (Yür. K. m. 25/1) Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişilerin, Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. 48 48 48

49. A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI 14.01.2013 Genel kurul toplantı ve karar yeter sayılarında YTK’ya uygunluğun sağlanması (Yür. K. m. 26/1) Şirketin ana sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisapları için, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin mevcut Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler YTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren altı ay içinde ana sözleşmelerini YTK’da bulunan toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı olmayacak şekilde düzenlemelidirler. 49 49 49 49

50. A-YÜRÜRLÜK KANUNU UYARINCA YAPILMASI ZORUNLU OLAN DÜZENLEMELERİN KRONOLOJİK SIRALAMASI 14.01.2013 Türkiye Muhasebe Standartları ve Bağımsız Denetim uygulamasına ilişkin kurallar 50 50 50 50 50