Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009

1. Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009

2. Hvor er vi nu? • Kapitalselskaber, gældende ret • Aktieselskabsloven (1973) • Anpartsselskabsloven (1996) • Lovprocessen • Betænkning 1498, nov. 2008 • Høring • Lovforslag L. 170, politisk behandling • Vedtaget 29.5.2009 • Ikrafttrædelse og overgangsregler endnu ikke endeligt fastlagt

3. Hvorfor ny selskabslovgivning? • Ønske om at følge internationale tendenser • Ønske om forenklinger for selskabet og investorer • Modernisering af regler om indskud, og udtræk af værdier, så reglerne bliver mere fleksible

4. Den nye selskabslov – væsentlige ændringer • Stiftelse, kapitalkrav og stykkapitalandele, kapitaltilførsel (”penge ind”-regler) • Ledelsesmodeller • Kapitaludtræk, egne aktier/anparter, kapitalnedsættelse, aktionærlån og selvfinansiering (”penge ud”-regler) • Fusion og spaltning • Ejerregister, sprog og frister • Ejeraftaler

5. Stiftelse • Forenkling af stiftelsesproceduren • Krav om konstituerende generalforsamling og udarbejdelse af tegningslister i A/S bortfalder • Kravet om, at alle anparter i ApS skal tegnes af stifterne, bortfalder • Anmeldelsesfristen ved stiftelse reduceres til 2 uger • Standardvedtægter på Erhvervs- & Selskabsstyrelsens hjemmeside. • NB: Ændres ikke pr. automatik ved lovændring og lign. • Stiftelse kan ske med fremadrettet eller tilbagevirkende kraft

6. Kapitalkrav • Kapitalkrav i A/S • Minimumskapitalkrav 500.000 kr. • Kontant stiftelse, mulighed alene 25% af kapitalen indbetales • Kapitalkrav i ApS • Minimumskapitalkrav 80.000 kr. • Mulighed for at nøjes med at indbetale 25%, dog mindst 80.000 kr. • Vurderingsberetning, valgmulighed i visse situationer • Apportindskud og overkurs, dog altid 100% • Ikke indbetalt kapital – retsstilling • Efterfølgende kapitaltilførsel, stort set tilsvarende regler

7. Kapitalandele • Valgmuligheder • Stemmeløse aktier i A/S • Ophævelse af begrænsning om max. 10 gange stemmevægt • Indførelse af stykkapitalandele – Ingen nominel værdi – Eksempel

8. Ledelsesmodeller • Muligheder i dag bevares • A/S, ApS • U: ApS med kun bestyrelse ikke længere muligt • Ny model: Tilsynsråd og direktion • Tilsynsrådet • Ansættelse af direktionen, tilsynsrådsmedlem må ikke være direktør • Fører tilsyn (leder ikke, ctr. bestyrelsen) • Fokus på interne kontroller • Underskrive regnskab sammen med direktionen • Underskrive revisionsprotokol • Forretningsorden • Medarbejderrepræsentation

9. Kapitalafgang (”penge ud”-regler) (1) • Ordinært udbytte • Vetoret for det centrale ledelsesorgan • Udlodning (kontant/apport) • Lettere med ekstraordinært udbytte • Mellembalance, seneste årsrapport kan anvendes i stedet i A/S, ApS kan undlade mellembalance • Ikke længere krav om vedtægtsbestemmelse om ekstraordinært udbytte • Kapitalnedsættelse til udbetaling • 2 ugers anmeldelsesfrist fra beslutning, 4 ugers offentliggørelse hos E&S, automatisk kapitalnedsættelse hos E&S, medmindre selskabet reagerer • Apportudbytte, vurderingsberetning eller erklæring fra ledelsen • Kapitalnedsættelse til dækning af underskud, ikke længere krav om erklæring fra revisor

10. Kapitalafgang (”penge ud”-regler) (2) • Egne kapitalandele (egne aktier, anparter) • Nu tilladt i både aktie- og anpartsselskaber • 10%-grænsen ophævet • Kun fuldt indbetalte aktier/anparter kan erhverves • Begrænsning: kun ske med midler, der kan udbetales som ekstraordinært udbytte • Bemyndigelse til bestyrelsen - fremover 5 år

11. Aktionærlån og selvfinansiering (1) • Aktionærlån • Reglerne ikke ændret alligevel! • Dvs. fortsat forbud • Moderselskabsudlån dog fortsat tilladte, og flere lande nu accepteret som ”moderselskabslande” • Selvfinansiering tillades nu • Det købte selskab medvirker til at finansiere sin egen overtagelse • Køber eksempelvis låne i selskab, selskab stille sikkerhed for købers gæld til finansieringskilde

12. Aktionærlån og selvfinansiering (2) • Betingelser • Kreditvurdering af tredjemand • Sædvanlige markedsbetingelser for lån/sikkerhedsstillelse • Forsvarlighedsvurdering • Kun midler, der kan udloddes som udbytte • Redegørelse fra ledelsen om baggrund, betingelser, selskabets interesse, vurdering af likviditet og solvens samt pris for køber • Generalforsamlingsgodkendelse • Registrering af redegørelsen hos E&S

13. Fusion og spaltning (kort) • Mulighed for i anpartsselskaber at fravælge fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse og eventuelt mellembalance • I aktieselskaber kan spaltningsredegørelse og mellembalance fravælges • A/S og ApS: I enighed beslutte at fravælge udtalelse om kreditorernes stilling og udtalelse om plan (både fusion og spaltning) • Fjernelse af regler om fusions – og spaltningsregnskaber (fortsat muligt)

14. Ejerregister, sprog, frister • Ejerregister • Offentligt tilgængelig • Ændringer i ejerforhold meddeles selskabet og offentliggøres • Sprog på generalforsamlinger • Dansk, engelsk, norsk og svensk, simpelt flertalt, ingen tolk • Andre sprog, simultantolkning • Frister • Udgangspunkt: 2 uger fra beslutning • U: Forhold, der skal offentliggøres, 4 uger (eks. fusionsplan/spaltningsplan) • Enkelte særregler

15. Ejeraftaler • Bindende virkning for hvem? • Betydning • Overvejelser

16. Opsamling/afslutning • Overvejelser aktører • Ejere/investorer • Ledelsen • Kreditgivere • Overvejelser rådgivere • Hvilke ændringer bør vi gøre vores kunder opmærksomme på? • Frihed under ansvar eller mangel på rådgivning?