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Corporate Finance

Corporate Finance. Ma Zhengbing. Introduction. Why Finance Matters. Topics Covered. What Is A Corporation? The Role of The Financial Manager Who Is The Financial Manager? Separation of Ownership and Management Financial Markets.

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Presentation Transcript

  1. Corporate Finance Ma Zhengbing

  2. Introduction Why Finance Matters

  3. Topics Covered • What Is A Corporation? • The Role of The Financial Manager • Who Is The Financial Manager? • Separation of Ownership and Management • Financial Markets

  4. Treasurer ——下属：cash manager, credit manager，capital expenditures, financial planning • Comptroller ——下属：tax manager, cost accounting manager，financial accounting manager, data processing manager

  5. How to definite “Finance” • Webster字典:“To Finance”定义为“筹集或提供资本(To Raise Or Provide Funds or Capital For)” ; • 《Wall Street》在其新开的公司金融(Corporate Finance)的固定版面中将(公司)金融定义为“为业务提供融资的业务(Business Of Financing Businesses)” ; • 《The New Palgrave Dictionary Of Money And Finance》:”金融以其不同的中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。 ”其方法论是使用相近的替代物给金融契约和工具定价; • 罗斯概括了“Finance”的四大课题：“有效率的市场”、“收益和风险”、“期权定价理论”和“公司金融”。

  6. 公司财务金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。公司财务金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。 • 涉及课程：经济学、金融学、国际金融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管理、金融工程学、公司治理、企业价值评估、公司并购重组等等

  7. 公司财务金融学的特点 • 1、以资本成本(Cost Of Capital)理论为核心研究公司金融学 • 公司金融中的基本假设是，投资者向企业融资，他们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的融资成本。公司价值是用资本成本折现的一系列的现金流。 • 如何投资(项目价值决策)；如何融通资金(资本结构决策)；为投资人提供多少回报(股利政策决策)。 • 2、对现金流的重视 （1）权责发生制；收付实现制 （2）现金流具有时间价值 （3）现金流具有风险性 • 3、随着公司形式的变迁，对公司本身的研究将和公司金融的研究密不可分。公司理论的基本问题将逐渐转向公司金融问题，法律研究和金融研究在这一领域将日益融合。

  8. Outline (preliminary) • 1.Corporate Governance • 2.NPV and Corporate Investment Decision • 3.Theory of Modern Capital Market and Corporate Capital Budget • 4.Efficient Market 、 Financing Derives and Corporate Financing Instrument • 5. Security Issue in Corporation • 6. Dividend Policy and Capital Structure • 7. Financial Leasing • 8.Employee Retirement

  9. 《公司财务金融》与《财务管理》之比较 • 1、内容更为广泛 • 财务管理学：筹资、投资与股利决策 • 公司财务金融：基于金融系统的公司财务 • 2、显著的动态特征 • 财务管理是对企业资金进行规划和调度的一项管理活动，反映企业在生产经营过程中的资金流动及其体现的经济关系 • 财务金融学是关于企业价值创造的学问，由于金融手段全面介入经济，金融活动牵导着商品的生产、交换和生产要素的重组，具有动态性 • 3、分析问题的角度不同 • 财务管理：微观角度 • 公司财务金融：微观与宏观相结合

  10. Requirements • Reading a lot of and books after class • Careful Listening • Ready to discuss • NOT ABSENT OF CLASS • The homework should be submitted before Deadline. • Questioning

  11. Grouping and Presentation • Six groups(14 +14+14+14+15+15) • Every group will have a chance to give their presentation to the class.

  12. Textbook • Required Textbook • Principles of Corporate Finance • （7th ed.） • by Richard Brealey and Stewart Myers McGraw-Hill, 2003, Boston

  13. Reading list (preliminary) • 1.张玉明.企业金融学,复旦大学出版社,2005年版 • 2.陈琦伟主编.公司金融，中国金融出版社，2003年 • 3.《公司金融》，（日）青井伦主编，方晓霞译， 经济管理出版社，2003年 • 4.《公司理财》，英国皇家银行学会（CIB）布赖恩.科 伊尔编著，郑洪涛译，中信出版社，2003年

  14. Grades • Presentation 10% • Referee reports 10% • Class participation 10% • Examination 70%

  15. Assistant • Time：14:30—17:00，Monday，Tuesday，Friday • Office：JC1306 • E-mail: zhengbingma@sohu.com • Mobile:15923912135

  16. Ch1 Corporate Governance • 第一节 企业的组织形式 • 第二节 公司治理结构:含义、模式与发展趋势 • 第三节 中国企业的公司治理结构探讨

  17. 一、企业的组织形式

  18. 一、企业的组织形式分类与比较 • 1.个体业主制（Sole Proprietorship）企业 • 又称独资制企业，指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。 • 特征： • （1）费用最低的企业组织形式，不需要正式的企业章程 • （2）交纳个人所得税，不交纳公司所得税 • （3)负有无限责任，个人资产和企业资产之间没有差别 • （4）企业存续期受制于业主本人的生命期 • （5）资金来源仅限于业主本人的财富。

  19. 2.合伙制（Partnership）企业 • 由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。 • 律师、会计师事务所 • （1）一般合伙制(General partnership) -- all partners agree to provide some fraction of the work and cash and to share the profits and losses. • （2）有限合伙制(Limited partnership) -- the liability of some of the partners to be limited the amount of cash each has contributed.

  20. 3.公司制 (Corporation)企业 • 指依据一国公司法组建的、以营利为目的的、具有法人地位的企业组织形式。 • 最主要的企业组织形式 • 缺点：双重征税

  21. 小结：三种企业组织形式比较

  22. 二、公司制企业的组织形式 • 从股东责任的角度，可以将公司制划分为： • 1.无限责任公司 • 两人以上的股东组成、对公司的债务负连带无限责任 • 2.有限责任公司 • 若干以上（一般为5人）和若干人以下（一般为21人）股东组成，股东以其出资额为限负有限清偿责任。 • 3.股份有限公司 • 若干人（一般为7人）以上的股东组成，全部资本等分为股份，股东以所购股份数额为限对公司债务负有限清偿责任。 • 4.两合公司 • 由一人或一人以上的无限责任股东与一人或一人以上的有限责任股东所组成

  23. 第二节 公司治理结构:含义、模式与发展趋势 • 观点:公司的出现是私有财产追求特定收益的自发交易行为的内生性、进化性过程. • 公司治理结构问题：应如何管理公司，谁来制定政策，谁应该负责，以何种方法？

  24. 一、公司治理结构的含义 • （一）委托代理理论 • 委托代理关系:委托人雇佣代理人以自己的名义行事的合同,包含授权一些决策权给代理者(Jensen and Meckling,1976) • (1)两者目标不同和信息不对称→监督成本(Monitoring Cost)和保证成本(Bonding Cost) • (2)未来的不可预测性→完美合同不可能 • (二)交易成本理论 • Williamson(1985):公司是一种治理结构 • Coase(1937):公司是一个权利起作用的等级体制。管理的疏漏和在“批准”的基础上做出选择，减少了这类交易的交易成本。当交易被很好地确定下来后（使用的频率，资产的特性和不确定性），可计算哪种治理结构可将交易成本最小化。

  25. (三)利益相关者（stakeholder)理论 • Cochran Wartick(1994):公司治理可定义为：“一个包括高级管理人员、股东和其他利益相关者之间互动所引发的问题的保护性条款。” • Kester(1995)；“公司治理即为企业激励机制，保障机制和争议解决机制的总合，它可以规范各个利益相关者的行为，通过协调相互之间的经济行为来增加利益相关者的福利。” • Blair(1995):公司治理应该是一系列协调为企业提供资产的各个利益相关者之间的制度安排。不仅仅股东对企业贡献了资产，而且员工、供货商、地方政府、消费者也贡献了资产。因此，所有的利益相关者都应该在企业的决策体系中有代表，以保护他们在公司的权益。

  26. （四）国内学者的界定 • 梁小民（2004）：公司治理结构是企业制度安排问题，主要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系，从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理及其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。 • 吴敬琏：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

  27. 二、公司治理结构的基本模式 • Moerland(1995) • (一）market-oriented • 市场导向型、市场主导型、外部人模式 • 英、美、加

  28. 英美模式的优点： （1）存在一种市场约束机制，能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代威胁 （2）信息披露要求严格 （3）投资者分散化 • 英美模式的缺点： （1）易导致经理层的短期化行为，过分关注短期财务指标 （2）过分担心来自市场的威胁，不能将注意力集中到有效的管理业务上。 （3）缺乏内部直接监督约束，经营管理者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。

  29. (二）network-oriented • 网络导向型、组织控制型、内部人模式 德国模式的公司治理结构框架

  30. 日本模式的公司治理结构框架 日德模式的优点：有效的直接控制机制可以在不改变多有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。 缺点：金融市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业发债率高。

  31. 三、公司治理结构的发展及其趋势 • （一）《OECD公司治理结构原则》（1999） 1.保护股东的权利 2.确保董事会对公司的战略性指导和有效监督 3.利害相关者在公司治理结构中的作用,治理结构的框架应当确认利害相关者的权利,并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作 4.信息披露和透明度,治理结构的框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息 5.董事会的责任，治理结构的框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督并确保董事会对公司和股东负责。

  32. （二）公司治理结构的共同趋势 • 1.股东运用投票权对管理层约束成为潮流 • 2.机构投资者发挥着日益积极的作用 • 3.股东利益日益受到管理层的重视 • 4.董事会的独立性大大增强 • 5.员工和其他利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。 德国、荷兰、比利时、奥地利：在监事会中提供给员工代表少数席位

  33. 第三节 我国的公司治理结构问题 • 一、我国公司治理结构框架

  34. 二、我国公司治理结构的特征 • 1.股权结构的特点是集中控制 • 2.内部治理机制不够规范，有效性仍待提高(1)股东大会流于形式，“用手投票机制”失灵 （2）董事会独立性不够，董事会功能缺损 （3）监事会地位没有落实，监事会功能非常有限 （4）管理权责、激励与约束制度不健全 （5）“新三会”与“老三会”的关系不顺。“新三会”：股东会、董事会和监事会； “老三会” ：党委会、职代会和工会。 （6）内部人控制问题严重。 • 3．公司外部治理机制不健全，市场机制作用有限 • 4．公司治理的法制环境不完善

  35. 课堂讨论 • 主题：安然事件对完善中国公司治理结构的启示

  36. 课后要求 • 整理、复习第一章的内容 • 阅读有关净现值的文章和书籍 • 思考题：全球公司治理结构发展趋势与我国的选择

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