Honlap: msztarsasag.hu

1. Honlap: www.msztarsasag.hu Készítette: Matukovics Gábor,

2. Átalakulások

3. Átalakulási szabályok a jogrendszerben • 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról • 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági eljárásról és a végelszámolásról • 2000. évi C. törvény a számvitelről • Sajátos adószabályok: • Társasági adó • Személyi jövedelemadó • ÁFA, illeték sajátosságok • Egyéb sajátos szabályok kiemelt szervezetekre: • hitelintézetek, szövetkezetek, egyéb pénzügyi vállalkozások, stb.

4. Átalakulási döntések • Egyesülés: • Beolvadás „A” jogutód, „B” jogelőd • Összeolvadás „C” jogutód, „A-B” jogelőd

5. Átalakulási döntések • Szétválás: • Kiválás „A” jogelőd, „B” jogutód • Különválás „A” jogelőd, „B-C” jogutód

6. Átalakulási döntések • Átalakulás társasági forma változással: „A” jogelőd, „B” jogutód • Többlépcsős átalakulás (kiválás és beolvadás): „A” jogelőd, „C” jogutód, „B” jogutód és jogelőd

7. Átalakulási döntések • Szövetkezetek átalakulása gazdasági társasággá • Egyéni cég átalakulása gazdasági társasággá • Kormányrendeleti és sajátos törvényi előírások • Európai részvénytársaság átalakulása • 2004.évi XLV. tv. az európai részvénytársaságokról • működésének szabályait az uniós jog határozza meg • a részvénytársaság az Európai Unió valamennyi tagállamában, a legfontosabb társasági jogi kérdésekben közel azonos szabályok szerint működik, • az európai részvénytársaság székhelyének egyik tagállamból a másikba áthelyezését is lehetővé teszi a jogi személy megszűnése nélkül • Kényszerű átalakulási helyzetek • Gyors ütemű vagyonvesztés: • korlátolt felelősségű társaságoknál: ha a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent. Az ügyvezető köteles taggyűlést összehívni, tulajdonosoknak a tőkerendezési döntést 3 hónapon belül meg kell hozni. • részvénytársaság esetén: az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára, vagy saját tőkéje 5 M Ft alá csökkent. • Tartós vagyonvesztés: • mindkét társaságnál,ha két egymást követő évben a saját tőke a minimum jegyzett tőke alatt van, akkor a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül gondoskodni kell a saját tőke biztosításáról.

8. Átalakulási döntések korlátai • Jegyzett, de be nem fizetett tőkével nem lehet átalakulást indítani. • Végelszámolás, felszámolás eljárása alatt nem lehet átalakulni. • Előtársaság nem alakulhat át. • Csak Zrt-vé lehet átalakulni általában. • Nincsen előtársasági működés. Bejegyzés napjával jön létre az átalakulással létrejövő társaság.

9. Jogi folyamat – előkészítés, 1. döntés • A vezető tisztségviselők javaslata az átalakulásról. • A legfőbb szerv minősített többséggel dönt, a felügyelő bizottság véleménye alapján: • egyetértenek-e az átalakulás szándékával, • felmérésre kerül, a belépők és kilépők köre, • az átalakulással létrejövő gazdasági társaság formája, • átalakulás tervezett fordulónapja, a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek fordulónapja, de nem üzleti év vége!!! • az átalakulással megszűnő gazdasági társaságok élnek-e a vagyon átértékelésének lehetőségével, • a vezető tisztségviselők üzleti tervprognózisokat készíthetnek a bejegyzési folyamat várható időszakára és ha kell intézkedési tervet is megfogalmazhatnak a veszteségek fedezetének biztosítására • felkérik az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket hitelesítő független könyvvizsgálót. Nem jogosult erre: • a gazdasági társaság könyvvizsgálója, • az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte, • a jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

10. Átalakulási terv • Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet • Ha eltér átalakulási tervet kell készíteni. • Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete: • az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása. • az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás. • a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad. • eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. • a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját.

11. Korlátok a fordulónappal kapcsolatban • Ha vagyonmérleg-tervezetként a számviteli beszámolót kívánják felhasználni, akkor 6 hónapon belül kell a legfőbb szerv elé terjeszteni az elkészített vagyonmérleg-tervezeteket elfogadásra. Ebben az esetben az átalakulással megszűnő gazdasági társaságok nem élhetnek a vagyon átértékelésének lehetőségével.

12. Korlátok a fordulónappal kapcsolatban • Egyéb esetekben a fordulónapot követő három hónapon belül a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket a legfőbb szerv elé kell terjeszteni elfogadásra.

13. 2. döntés • meghatározhatja azt az időpontot - kérelem benyújtását követő 90 napon belüli -, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak • az átalakulási (egyesülési, szétválási) szerződés-tervezet, a módosított létesítő-okirat tervezet elfogadása. • a belépőkkel és kilépőkkel szembeni elszámolások és a cserearány elfogadása. • A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak, azaz a társaság könyvvizsgálójának (nem a vagyonmérleget hitelesítő független könyvvizsgáló) nyilatkoznia kell, hogy milyen módszerekkel határozták meg, álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. • a vagyonmérleg-tervezet főbb adatainak elfogadása. • A saját tőke és mérlegfőösszeg értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni. A könyvvizsgálat valamennyi átalakulásánál kötelező. • az átalakulással létrejövő társaság • tőkeszerkezetének, a jegyzett tőke nevesítésének, • vezető tisztségviselőinek és könyvvizsgálójának elfogadása. • egyéb jogi feltételek, névértékek, tevékenységek, telepek stb.

14. Átalakulás egy döntéssel • A társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy • Ha vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, • Akkor az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. • Erre az ülésre kell elkészíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra vonatkozó vagyonmérleg- ésvagyonleltártervezeteket.

15. Cégbírósági eljárás • a 2. döntést követő 8 napon belül a Cégközlöny két egymást követő számában közzé kell tenni az átalakulás tényét. • a döntést követő 60 napon belül a változás bejegyzési kérelmeket a szükséges mellékletekkel be kell nyújtani a Cégbíróságnak. A szükséges mellékletek kiemelten: • ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye

16. Cégbírósági bejegyzés időpontja • Cégbíróság bejegyzésének (végzés) napja: • Ha a vállalkozás nem kérte a bejegyzés napját • Átalakulás napja: • Ha az átalakuló társaságok legfőbb szerve kijelölte a bejegyzés napját, amelyen az átalakulás megtörténik, akkor a bejegyzés napja eltérhet az átalakulás napjától. • Az átalakulás napja a bejegyzésirántikérelembenyújtásátólszámított 90 naponbelül - bármelyik nap – lehet. • Bejegyzés napja >= Átalakulás napja!

17. Cégbírósági bejegyzés időpontja • A bejelentést követő 90 munkanapon belül kell dönteni. • A cégbírósági bejegyzés / átalakulás napján szállnak át a jogelődök eszközei és kötelezettségei a jogutód társaságokra. • A cégbírósági bejegyzés / átalakulás napja a megszűnő társaságok üzleti évének fordulónapja: • a véglegesen összeállított vagyonmérlegek mellett egyben • számviteli beszámoló készítési kötelezettség is felmerül. • A jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja praktikusan a cégbírósági bejegyzést / átalakulást követő nap. • A cégbírósági bejegyzést / átalakulást követően: • 15 az adóhatóságok felé a változásbejegyzési kérelmek benyújtása, • 30 napon belül ki kell szolgáltatni a kilépőket megillető vagyonhányadot, • 30 napon belül társasági adóelőleg bevallás az átalakulással létrejövő társaságra, • 90 napon belül végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a legfőbb szerv elé terjeszteni. • a végleges vagyonmérlegének elfogadása, végleges vagyonmérleg és tervezett vagyonmérleg különbözet elfogadása, • beolvadó/megszűnő cég éves/záró beszámoló elfogadása, • Könyvvizsgálat, letétbe helyezés

18. … • 90 napon belül társasági adó és iparűzési adó bevallást kell adni a megszűnő gazdasági társaságok vonatkozásában, és a megszűnő társaságoknak záró adóbevallást kell összeállítása, ÁFA bevallás. • haladéktalanul (esetileg 15 napon belül) gondoskodni kell: • APEH, VPOP, helyi önkormányzat, APEH Járulékigazgatóság (kifizetőhely módosítás) adatmódosítás, • kamarai tagság, egyéb érdekképviseleteknél változás bejelentés, • szerződések cedálása, átírása (bérlet, vagyoni és szellemi jogok, biztosítás, bank, munka, kollektív, vevő, szállító, …), • földhivatali átírások, ingatlan nyilvántartás átvezetése, • befektetések, részesedések kiértesítése a tulajdonosváltozásról, • KSH bejelentés, cégautók forgalmi engedélyeinek átírása, számítógépes rendszerek felhasználó változásának átvezetése, bélyegzők átírása, partnerek kiértesítése (új számlaszám, cím …), belső működési szabályzatok összehangolása, extra jogosultságok átjelentése (ISO, …), a megszűnő társaságok teljes cégi dokumentációinak irattarozása, a jogutódnak a fizikai és nem fizikai eszközök átadása vagyonleltár szerint.

19. Felelősségi viszonyok • Azátalakulássallétrejövőtársaságazátalakulttársaságáltalánosjogutódja. • Szétválásesetén - a jogelődvagyonának a megosztásasorán - , a hitelezőkköveteléseiértelsődlegesenannak a jogutódnakkellhelytállnia, amelyhezazadotttartozáskerült. • A jogelődtartozásaiértelsődlegesen a jogutódköteleshelytállni.A jogutódtársaságotilletik meg a jogelődtársaságjogai, de terhelik a jogelődkötelezettségei is. • Ha a korlátlanulfelelős tag azátalakulássoránkorlátozottanfelelőstaggáválik, a változásbekövetkezésétőlszámítottötévigkorlátlanulésegyetemlegesenfelel a társaság - jogelődjénélkeletkezett – tartozásaiért. • A társaságtólmegválókorlátozottanfelelős tag - tagságiviszonyamegszűnésétőlszámítottötévig - felel a jogelődnek a jogutódáltalnemfedezetttartozásaiért. • A társaságbólkiválókorlátlanulfelelős tag - a tagságiviszonyamegszűnésétőlszámítottötévig -, korlátlanulfelel a jogelődnek a jogutódáltalnemfedezetttartozásaiért.

20. Az egyesülések bemutatása

21. A vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása • A tervezett fordulónap nem üzleti év fordulónap. • A tervezett és végleges vagyonmérleg összeállításának szabályai azonosak. • általános leltározási feladatokat végre kell hajtani, • el kell számolni az időarányos értékcsökkenést és az esetleges terven felüli értékcsökkenéseket, • a vevők, értékpapírok és készletek vonatkozásában végre kell hajtani az értékelési előírásokat, meg kell határozni a szükséges értékvesztések, visszaírások értékét, • az időbeli elhatárolásokat el kell számolni biztosítva ezzel az összemérés elvének érvényesülését, • az éves, esetleg negyedéves adókat el kell számolni időarányos összegükben, • céltartalékot kell képezni az általános előírások szerint, • a tervezett fordulónapot követő egy éven belül esedékes tartozásokat, járó követeléseket és egyéb eltérő jellegű egyenlegeket át kell sorolni az általános szabályok szerint, stb. • LELTÁR= mennyiségi és értékbeni kimutatás adott fordulónapra! Például: • Tárgyi eszköz 1.000 Ft (mérleg) = XXX hrsz számú, természetben Budapest, XIV. kerületében Buzogány utca 10-12. szám alatt található, iroda besorolású, tégla építésű ingatlan 2.500 Ft beszerzési áron, 1.500 Ft halmozott értékcsökkenéssel, 1.000 Ft nettó értékben.

22. Sajátos számviteli elszámolások – „zárómérleg” • T4 Értékelési tartalék - K1 Értékhelyesbítések, az átalakulás során a vagyonmérlegek saját tőkéje nem tartalmazhat értékelési tartalék sort. • T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4 Eredménytartalék, Az átalakuló gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezete nem tartalmazhat a jegyzett tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon és lekötött tartalékon kívül egyéb tőkeelemeket.

23. Átalakuló társaságok vagyonmérlege

24. Átértékelés vagyonértékelés esetén • T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszközök felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen könyvön kívüli eszközöket is, • T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök leértékelése, • T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a források felértékelése, ide értve a könyvön kívüli kötelezettségek is, • T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a források leértékelése, • T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék, • ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell csökkenteni.

25. Az átértékelés

26. Kedvezményezett átalakulás • A Tao. tv. 16. § (2) bekezdés d) pontja alapján a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege. Ennek alapján: • - ha az átalakulás nem minősül kedvezményezettnek, úgy alkalmazni kell a módosító tételt, • - ha az átalakulás kedvezményezettnek minősül, úgy az adózónak – a Tao. tv. 16. § (9) bekezdése alapján – választási lehetősége áll fenn a következők szerint: • * ha a jogutód vállalja a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, akkor a jogelőd nem alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást, vagy • ha a jogutód nem kívánja, vagy nem tudja teljesíteni a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, úgy a jogelőd alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást.

27. Mikor kedvezményezett? • jogelőd tagja az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény mellett az együttes jegyzett tőke legfeljebb 10%-nak megfelelő pénzeszközt szerez és • az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába olvad be, • alkalmazásának feltétele továbbá: • a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak, • a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazzon kötelezettségvállalást: • a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközök és kötelezettségek adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, • jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, • nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, • valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. • Ha a jogutód létesítő okirata nem tartalmazza a kötelezettségvállalást, az egy későbbi okirat-módosítással nem pótolható, illetve ha a jogelőd adóbevallásában elmulasztotta a választását bejelenteni, a bevallás e tekintetben utóbb önellenőrzéssel nem módosítható.

28. Kedvezményezett átalakulás példa • 1.       Példa: • ha egy betéti társaság átalakul korlátolt felelősségű társasággá, vagy ha szövetkezet átalakul zártkörű részvénytársasággá kedvezményezett átalakulásnak minősül. • 2.       Példa: • Egyesülés(összeolvadás és beolvadás) esetén – ide nem értve az egyszemélyes társaság egyetlen tagjába történő beolvadását – szintén történik részesedés-szerzés, s ha mellette nincs pénzeszköz-juttatás, vagy van, de az legfeljebb az említett 10%-os korlátra figyelemmel történik, akkor – további feltétel nem lévén – kedvezményezett az átalakulás. • ha „A” és „B” társaság összeolvadással létrehozza a „C” társaságot, akkor a jogelődök – azaz „A” és „B” társaság – tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek a jogutód „C” társaságban, így azösszeolvadáskedvezményezett átalakulásnak minősül. • ha „A” és „B” társaságnak ugyanazon két magánszemély a tagja, s a „B” társaság beolvad az „A” társaságba, úgy a jogelőd – azaz a „B” társaság – (magánszemély) tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek az „A” társaságban, így a beolvadáskedvezményezett átalakulásnak minősül. • 3.       Példa: • Szétválásnála jogelődök arányos részesedés-szerzését kizárólag a szétválásban részt vevő, így a jogutódban is részesedést szerző tagoknak kell teljesíteni, hiszen a Gt. is biztosítja a jogelőd tagjainak azt a választási lehetőséget, hogy eldöntsék, kívánnak-e a szétválásban részt venni. Az arányos részesedés-szerzés azt jelenti, hogy a szétválásban részt vevő tagok jogelődben lévő részesedésének egymáshoz viszonyított aránya maradjon azonos a jogutódban is. Ez a névérték/jegyzett tőke arányában határozható meg. • Az„A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40 - 60%-os részesedéssel rendelkezik. Különválás következtében – az „A” társaság megszűnése mellett – egyszemélyes társaságként létrejött „D” társaság és „E” társaság. A „D” társaság egyedüli tagja „B” társaság, az „E” társaságnak „C” társaság. A különválás, mivel a jogutódban nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány, kedvezményezett átalakulásnak minősül. E minősítés a vagyonmegosztás módjától függetlenül fennáll (nem feltétel tehát a jogelőd vagyonából a 40, illetve 60%-os arányú vagyonszerzés). • Az„A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40 - 60%-os részesedéssel rendelkezik. Az „A” társaságból történő kiválás útján létrejön „D” társaság, amelyben „B” társaság lesz az egyedüli tulajdonos. Ebben az esetben is, mivel nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány (mivel „B” az egyedüli tag), így a kiválás – a 4. Példa szerinti esethez hasonlóan – kedvezményezett átalakulásnak minősül.

29. Kedvezményezett átalakulás példa • „A” társaságnak 4 tagja van;  „B” - „C” - „D” és „E” társaság az „A” társaságban 15 - 30 - 30 és 25%-os részesedéssel rendelkezik. Átalakulás útján „A” társaságból kiválik „F” társaság. A kiválásban „B”, „C” és „D” társaság kíván részt venni. Az „A” társaságban a kiválással érintett 3 tag: „B” - „C” - „D” társaság 15 - 30 - 30%-os részesedéssel rendelkezett, vagyis részesedésük egymáshoz viszonyított aránya: „B”:„C” = 1:2, „B”:„D” = 1:2 és „C”:„D” = 1:1 volt; • ha a jogutód „F” társaságban a kiválásban részt vevő „B” - „C” - „D” társaság részesedése 20 - 40 - 40% lesz, akkor ez a kiváláskedvezményezett átalakulásnakminősül, mivel a tagok egymáshoz viszonyított részesedési aránya a jogutódban változatlan marad („B” társaság részesedésének a kétszerese a „C” és a „D” társaság részesedése, továbbá a „C” és a „D” társaság részesedése azonos mértékű), • ha a jogutód „F” társaságban „B” - „C” - „D” társaság részesedése 10 - 20 - 70%-os lesz, akkor ez a kiválásnem minősül kedvezményezett átalakulásnak, mert bár a „B” és a „C” társaság arányos (1:2) részesedést szerez, de a „D” társaság nem (részesedésének a többi taghoz viszonyított aránya a jogutódban megváltozik).  • 4.       Példa:  Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába történő beolvadása esetén az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény, üzletrész jogutód általi megszerzése fogalmilag nem értelmezhető. Az ilyen átalakulás tehát – feltétel nélkül – kedvezményezett átalakulásnak minősül.   • Az „A” társaságnak (leányvállalat) egyetlen tulajdonosa „B” társaság (anyavállalat). Ha „A” társaság egyedüli tagjába – azaz a „B” társaságba – beolvad, akkor a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül. Ha azonban„B” társaság – amelynek tagja 2 magánszemély – olvad be az „A” társaságba, akkor a c) alpont alapján nem lehet az átalakulás kedvezményezett, de kedvezményezett az átalakulás az a) alpontban foglaltaknak megfelelés miatt. • 5.       Példa:  A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 136. § (10) bekezdésének előírása szerint, ha egy kiválásra úgy kerül sor, hogy egy adott társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és ebben az esetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell. Az Szt. hivatkozott előírásából következően kiválással más, már működő társaságba történő beolvadás esetén is az átalakulás általános szabályait kell alkalmazni, még ha ez a vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítése során több lépésből tevődik is össze. • Ha „A” társaságból kiválik „B” társaság és ezzel egyidejűleg „B” társaság beolvad egy „C” társaságba, akkor – mind számviteli, mind pedig adózási szempontból – külön-külön lépésenként vizsgálandó az átalakulás kedvezményezett minősége (még ha az átalakulás egy időpontban is bonyolódik). Ha a kiválás megfelel a b) alpont, továbbá a beolvadás az a) alpont szerinti feltételeknek, akkor ez a kiválás-beolvadáskedvezményezett átalakulásnak minősül.

30. Átalakulással létrejövő társaságok vagyonmérlege

31. A vagyon átvétele • T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszköz-átvétel a vagyonleltár szerinti eszközértékeken. Az eszközök bekerülési értéke a megszűnő társaságok eszközeinek könyv szerinti értéke • Az átvétel után a jogutódnál minden eszköz minden számviteli becslése újraminősíthető, így különösen: • megváltoztatható az értékcsökkenés módszere, a használati időszak, a maradványérték, • az értékvesztés elvei módszerei újraszabályozhatók, • a nyilvántartások vezetésének számviteli módszerei (pl. FIFO vagy átlagáras nyilvántartás) átgondolhatók, • T3 Technikai számla - K4 Források, a források átvétele könyvi értéken vagy a vagyonértékelés szerinti összegben. • T3 Technikai számla - K4 Saját tőke elemek, a saját tőke átvétele, ebben csak az átértékelés miatt változott összegű tőketartalék és eredménytartalék, jegyzett tőke és lekötött tartalék lehet. • STK átsorolása T Áruk – K Saját termelésű készlet • Eltérő mérlegbesorolás miatti változások: T Műszaki gép – K Egyéb gép, stb

32. Különbözetek • Új tagok belépése: • Tervezett vagyonmérleg • T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken (tervezet). • T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója (tervezet) • Végleges vagyonmérleg • (T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új tagok belépése névértéken (végleges)) főkönyvben! • T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke, Tőketartalék • Pótbefizetések: • T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek. • Kilépő tagok: • Tervezett vagyonmérleg • T4 Jegyzett tőke – K1-3 Eszközök a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke, • T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T1-3 Eszközök, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada. (Gt. 160. § (2) törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a törzstőkén felüli vagyon összegét is.) • Végleges vagyonmérleg • T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke, • T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada. • Fiktív tulajdoni hányadok kiszűrése: • T4 Jegyzett tőke - K4 Eredménytartalék, saját részvény, üzletrész és egymásban lévő részesedés névértéken történő kivezetése • T4 Eredménytartalék - K1,3 Részesedés, saját részvény, üzletrész és egymásban lévő részesedés kivezetés könyvi értéken • T4 Eredménytartalék – K1 GW, kapcsolódó pozitív cégérték kivezetése, ha nem eszközhöz köthető • T4 Passzív elhatárolás – K4 Eredménytartalék, kapcsolódó negatív cégérték kivezetése • T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék, kapcsolódó pótbefizetés visszavezetése • Követelés-kötelezettség konszolidáció: • T4 Kötelezettségek - K3 Technikai, egymással szembeni kötelezettségek kivezetése, • T3 Technikai - K1-3 Követelések, egymással szembeni követelések kivezetése, • T/K3 Technikai - K/T4 Eredménytartalék, az eltérő összegű követelések és kötelezettségek különbözetének elszámolása az eredménytartalékkal szemben.

33. Rendezések • Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéjén belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai: • csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, lekötött tartalék lehet, • negatív tőkeelem nem lehet a saját tőkében, • a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem lehet alacsonyabb a jegyzett tőkénél, • az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt tételek során változhat, illetve negatív nem lehet, • oszthatósági szabályok • Az elszámolás: • T/K4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék - K/T4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék

34. A lekötött tartalék sajátosságai • A vagyonmérleg tervezet fordulónapja és a bejegyzés időpontja között esetlegesen várható veszteségek fedezetére lekötött tartalékot kell képezni. • Elszámolás: • T4 Eredménytartalék - K4 Lekötött tartalék

35. Az átalakuló gazdasági társaság tulajdonosainak elszámolásai • A bejegyzés napjával. • Az átalakulással érintett vállalkozások külső tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új részesedést kell állományba venniük: • T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése • T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos felvétele a könyvekbe • A kilépő tulajdonosok eszközátvétele: • T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése • T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése • T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, az értékesítést terhelő ÁFA elszámolása

36. A cégforma változás bemutatása

37. Sajátos számviteli elszámolások – „zárómérleg” • T4 Értékelési tartalék - K1 Értékhelyesbítések, az átalakulás során a vagyonmérlegek saját tőkéje nem tartalmazhat értékelési tartalék sort. • T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4 Eredménytartalék, Az átalakuló gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezete nem tartalmazhat a jegyzett tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon és lekötött tartalékon kívül egyéb tőkeelemeket.

38. Átalakuló társaságok vagyonmérlege

39. Átértékelés vagyonértékelés esetén • T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszközök felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen könyvön kívüli eszközöket is, • T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök leértékelése, • T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a források felértékelése, ide értve a könyvön kívüli kötelezettségek is, • T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a források leértékelése, • T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék, • ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell csökkenteni.

40. Átalakulással létrejövő társaságok vagyonmérlege

41. Különbözetek • Új tagok belépése: • T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken. • T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója. • Pótbefizetések: • T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek. • Kilépő tagok: • T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke, • T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada.

42. Rendezések • Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéjén belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai: • csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, lekötött tartalék lehet, • negatív tőkelem nem lehet a saját tőkében, • a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem lehet alacsonyabb a jegyzett tőkénél, • az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt tételek során változhat, illetve negatív nem lehet, • a részvények névértékével a jegyzett tőkének maradék nélkül oszthatónak kell lennie. • Az elszámolás: • T/K4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék - K/T4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék

43. A lekötött tartalék sajátosságai • A vagyonmérleg tervezet fordulónapja és a bejegyzés időpontja között esetlegesen várható veszteségek fedezetére lekötött tartalékot kell képezni. • Elszámolás: • T4 Eredménytartalék - K4 Lekötött tartalék

44. Az átalakuló gazdasági társaság tulajdonosainak elszámolásai • A bejegyzés napjával. • Az átalakulással érintett vállalkozások külső tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új részesedést kell állományba venniük: • T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése • T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos felvétele a könyvekbe • A kilépő tulajdonosok eszközátvétele: • T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése • T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése • T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, az értékesítést terhelő ÁFA elszámolása

45. Összefoglalva

46. Adózási sajátosságok • A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény • 17. § (7) bekezdése értelmében átalakulás esetén a jogutód a jogelődnél keletkezett elhatárolt vesztségnek a jogelőd vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedése arányában számított, az adózás előtti eredmény csökkentéseként még el nem számolt részére – a jogelődnél eltelt időt is beszámítva – az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit alkalmazza. Ez a rész kiválás esetén a jogelőd elhatárolt veszteségét csökkenti. • A kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó, a Tao. tv. 16. § (9)-(11) bekezdései szerint biztosított kedvezményekre (adóhalasztásra) a jogosultságát a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) nem „veszíti el”, ha az átalakulást követően a jogutódban megváltoznak a részesedési arányok. • Kedvezményt biztosít továbbá az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény is, amelynek 26. § (1) bekezdés g) pontja szerint mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a Tao. tv. szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés. • Fennáll az illetékmentesség akkor is, ha az adózó az átalakulás kapcsán ingatlanvagyont, vagy belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétet szerzett.

47. Adózási sajátosságok • A Tao. tv. 16. § (2) bekezdés a) pontja a jogelődnél alkalmazandó – kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek –, az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözettel való korrekciós tételről rendelkezik.   • Amennyiben nem teljesülnek a Tao. tv. 16. § (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek, úgy a jogelődnek – függetlenül attól, hogy az átalakulás egyébként kedvezményezett – alkalmaznia kell a 16. § (2) bekezdés a) pontjában foglaltakat. • Ennek megfelelően, amennyiben például a jogutód társasági szerződése nem tartalmazza a Tao. tv. 16. § (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, és/vagy például a jogelőd nem jelentette be választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában (több jogelőd esetén mindegyik), úgy módosítania kell az adózás előtti eredményét a következők szerint: • csökkentő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja az együttes könyv szerinti értéküket, vagy • növelő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes könyv szerinti értéke meghaladja az együttes számított nyilvántartási értéküket. • Az Szt. 3. § (5) bekezdésének 1. c) pontja alapján nyilvántartásba vett üzleti vagy cégérték bekerülési értékének - a nyilvántartásba vételt követő, az adózó részvételével történő egyesülés esetén - az egyesülés napjáig elszámolt terv szerinti értékcsökkenéssel csökkentett összegét az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt értékcsökkenési leírásnak kell tekinteni, ha az egyesülés során a megvásárolt társaság az eszközeit nem értékeli át piaci értékre. • Amennyiben az értékvesztett követelést a kiválás során a kiváló társaság szerzi meg, úgy ez a követelés a kiváló társaság könyveibe az értékvesztéssel csökkentett értéken kerül be (ezen követeléssel kapcsolatban – nyitáskor – értékvesztés nem kerül kimutatásra). Így, ha a kiváló társaság ezt a követelést az Szt. szerinti behajthatatlanság miatt leírja a későbbiekben, akkor a követelés a leértékelt értéken kerül egyéb ráfordításként elszámolásra. A jogutód vállalkozás a behajthatatlan követelésre vonatkozó szabályokat a jogelőddel azonos módon kezeli és a Tao. tv. 7. § (1) bekezdés n) pontja szerinti adóalap csökkentő tételt úgy alkalmazza, mintha az átalakulás nem történt volna meg.   • Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 6. § (3) bekezdése rögzíti, hogy törvény eltérő rendelkezése hiányában a jogutódot megilletik mindazon jogok, amelyek a jogelődöt megillették, továbbá teljesíti a jogelőd által nem teljesített kötelezettségeket.

48. Devizás sajátosságok • 1. lépés devizában a fordulónapra kell a mérleget összeállítani, amelyet az áttérés általános szabályai szerint kell átszámítani forintra. • 2. lépés Az átszámításnál a jegyzett tőke átszámítási különbözetét nem lehet értelmezni, mert a beolvadó társaság forintban meghatározott jegyzett tőkéje nem kerül a cégbíróságon bejegyzésre. • 3. lépés A jegyzett tőkén kívüli átszámítási különbözeteket a devizás áttérés általános szabályai szerint kell tőketartalékot növelő, vagy eredménytartalékot csökkentő tételként figyelembe venni • 4. lépés A forintban összeállított mérlegre az átalakulástól függetlenül könyvvizsgálati kötelezettség vonatkozik. • 5. lépés A forintban összeállított mérleg alapján kell elkészíteni jogelőd társaság, mint beolvadó társaság vagyonmérlegét. A vagyonmérlegek már forintban készülnek.

49. Átalakulások 2.

50. Gyakorló feladat • A BEOLVADÓ Kft. beolvad az ÁTVEVŐ Rt-be. • Állítsa össze a végleges vagyonmérlegeket • Az átalakulás kedvezményezett