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AIM. AIM 伦敦创业板上市规则 斐格律师事务所. 斐格律师事务所 / 简介. 120 年的历史，分布在美国、英国、德国和中国的机构总共拥有近 500 名律师 英国公司融资业务在 2005 年律师名录中排名居首，被客户赞誉为“ AIM 专业服务律师事务所 — 最了解 AIM 并最富有经验” 英国公司融资业务在 2005 年“法律 500 强” — 权威独立法律专业指南 -- 排名居首

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Presentation Transcript

  1. AIM AIM伦敦创业板上市规则斐格律师事务所

  2. 斐格律师事务所 / 简介 120年的历史，分布在美国、英国、德国和中国的机构总共拥有近500名律师 英国公司融资业务在2005年律师名录中排名居首，被客户赞誉为“AIM专业服务律师事务所—最了解AIM并最富有经验” 英国公司融资业务在2005年“法律500强”—权威独立法律专业指南--排名居首 Max Audley，伦敦股票交易所AIM高级顾问兼纪律委员会委员，被英国《律师指南》（Chambers & Partners）在过去五年连续评为单项交易金额为一亿英镑规模的上市业务的头号律师 Donald Stewart，任上市公司协会董事及其创业板业务部主席 2007年AIM市场研究报告（第十一版）：http://www.faegre.com/articles/article_2219.aspx

  3. 斐格律师事务所 / 简介 连续三年被财富1000强公司的公司法律顾问评为客户服务最佳的20家律师事务所之一并在并购等17项业务排名中名列前茅。 美国运通(American Express)、杜邦(Dupont)、Cargill、Target等财富100强公司的首选法律顾问 极为丰富的AIM伦敦高增长市场上市和跨国购并经验

  4. 伦敦高增长市场: 关键统计数据 • 目前,高增长市场有1,639家企业上市，其中包括304家海外企业,市值达1,057亿英镑，平均市值达6500万英镑，五家公司市值超过十亿英镑; • 合并和兼并, 或转到伦敦主板上市, 是在高增长市场上市公司的很普遍的公司行为; • 包括36个行业板块，88 个分板块。如信息技术、生物、采矿、零售等； • 至2007年4月底,总计54家中国或中国概念企业加盟伦敦高增长市场，市值从一百万英镑至五亿四千万英镑； • 约57%的高增长市场上市公司的股票由机构投资者持有； 高增长市场 关键统计数据

  5. 高增长市场上市概况

  6. 市值图

  7. 未来十二月预期表现

  8. 比较：美国IPO中，投资者看重的是什么？Piper Jaffray 强有力的收入基础、成长前景、知名度以及盈利能力，都是一个成功IPO的催化剂

  9. 比较：美国“上市中”及“上市后”的成本 当论证是否上市时，对上市公司的成本进行会计簿记比较是非常关键的； 关键是要认识到，IPO实际成本的绝大部分都不会影响到企业的利润表，而是从净股本收入以及资本公积中扣除。 公开上市的成本(1) $ 金额 承销总费率 (7%) $ 7,000,000 法律及会计咨询费 $ 1,000,000 文件印制 $ 200,000 其他费用 $ 300,000 总计 $ 8,500,000 $ 金额范围 公开上市后的成本 • 审计 $ 200,000 $ 300,000 • 年度会议 25,000 50,000 • 10K/10Q/年报 100,000 150,000 • 董事会费用 100,000 200,000 • 董事及经理责任险 500,000 1,000,000 • 其他费用 75,000 150,000 • 总计 $1,000,000 $1,850,000 (1) 假设IPO募股$100MM

  10. 中国、欧洲、美国AIM上市公司比较

  11. 中国AIM上市公司行业比较

  12. 2007高增长市场上市新规则 • 高增长市场规则被高增长市场上市公司规则和高增长市场保荐人规则取代 • 要求重要股东披露更详细信息 • 上市公司必须设立网站披露公司信息及上市文件 • 对保荐人的要求更明确。保荐人对拟上市公司、公司董事、公司资产尽职调查的要求更严格

  13. 在高增长市场上市的方式 涉及的有关当事人 为在高增长市场上市的准备 申请文件要求 持续义务 目录

  14. 上市过程 决定上市进程更重要的是前期重组！

  15. 在高增长市场上市的方式 • 推介 • 不融资 • 配售 • 融资 • 英国/欧洲机构投资者 • 公开发售股份 • 较为少见

  16. 境外上市可能途径 • 境外亲属控股公司 • 合资公司股权转让 • 可转换债或期权 • 反向收购

  17. 反向收购 • 需股东在特别股东大会(EGM)上批准 • 需通过一家监管信息服务商(RIS)向股东公告交易内容 • 需准备上市文件申请重新上市 • 可省略上市步骤、文件和费用，尤其是保荐人研究、策划、起草文件的时间

  18. 保荐人 • 经纪人 • 公司律师 - 保荐人/经纪人律师 • 申报会计师 • 专家（工程师、技术顾问） • 过户登记处 • 公共关系顾问 • 印刷公司 • 公司管理层！ 涉及的当事人

  19. 章程 • 董事 • 公司治理结构 • 独立董事-薪酬委员会和审计委员会 • 聘用合同 • 尽职调查 • 公司结构 • 财产所有权 • 知识产权 • 重大合同 • 雇员 • 诉讼 为进入AIM的准备

  20. 10日公告 • 上市文件 • 高增长市场上市申请表 • 保荐人协议 • 配售或推介协议 申请文件

  21. 伦敦股票交易所不调查或审查任何申请文件 • AIM规则—公司披露的一般义务 “其他任何被合理认为有必要使投资者完全了解的信息： • 资产和责任、财务信息、利润和损失、申请人的前景，以及申请发行的证券； • 上述证券所附的权利；以及 • 申请文件包括的其他任何事宜。” 申请文件—披露义务

  22. 董事、董事会秘书和顾问 • 重要信息 • 第一部分—发行人情况 • 第二部分—风险因素 • 第三部分—财务信息 • 第四部分—专家报告（如有必要） • 第五部分—其他信息 申请文件的内容

  23. 介绍 • 历史沿革和背景 • 产品/业务 • 资产 • 市场/机遇 • 营销/销售 • 竞争 • 财务记录 • 现在的交易和前景 • 财务预测 （如有必要）附报告 第一部分发行人情况

  24. 董事和高级管理层 • 股票期权计划 • 发行的原因 • 收益用途 • 分红 • 公司治理 • 税收 • 财务记录 • 交易安排 第一部分发行人情况-续

  25. AIM和招股说明书规则要求以下两者之一： -或者 -三年经审计的财务报表包括审计师陈述 -或者 -会计师对发行人过去三年财务报表的报告，包括“真实和公允” 的意见 -以及 -如果信息超过9个月以上必须更新 -如果业务经营少于三年，少于三年的信息亦可 非英国发行人的财务信息

  26. AIM规则要求披露的其他信息 • 招股说明书规则规定的披露信息 • 在过去12个月有充足的运营资金 • 预测—保荐人在适当和详细询问董事和陈述假设后确认 • 对发起人10,000英镑以上的付款 • 重要股东（持股3%以上） • 新兴公司（少于两年历史）需要提供董事、某些雇员和重要股东的禁售声明 • 董事 • 过去5年担任的董事职务 • 被定罪和取消资格 • 破产或清算 • 公开谴责 • 任何涉及以往公司倒闭的纪录

  27. 专家报告 • 无专门要求 • 油气开采 • 矿产开采 • 技术 • 其他

  28. 为申请文件负责的当事人包括： - 公司 - 董事 责任

  29. Continuing Obligations 持续义务 • 伦敦高增长市场规则 • 披露价格敏感信息 • 交易规则 • 交易--重大、关联、增股vs反向收购和公司主营业变化 • 财务成果 • 持股公告 – 董事和3%股份 • 半年报和年报 • 必须始终聘请一名保荐人和一名经纪人

  30. In Summary结论 • 伦敦—汇集了大量的全球资本并为企业提供一流品牌 • 伦敦的投资者了解并赏识国际企业 • AIM是欧洲最重要的创业板市场 • 持续义务并不繁重—常识 • 对于一个管理良好、考虑周详的申请人较少意外之处

  31. 斐格律师事务所FAEGRE & BENSON LLP 联系方式www.faegre.com 英国伦敦 7 Pilgrim StreetLondon EC4V 6LBUnited KingdomPhone: 44-20-7450-4500Fax: 44-20-7450-4545 Max Audley E-mail: MAudley@faegre.com 中国上海 斐格律师事务所上海分所 中国上海南京西路1376号 上海商城425室，200040 电话 86-21–6279-8988 传真 86-21–6279-8968 李益强 E-mail: yli@faegre.com

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