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一、各國配合 IFRS 轉換法規修訂之調查

一、各國配合 IFRS 轉換法規修訂之調查. AUDIT. 研究彙整 (1). 美國 SEC 修改 Regulation S-X 允許 FPI(foreign private issuer) 採用 IFRSs 清楚且無保留遵循 IASB 發布之 IFRSs 之說明 2008 年 5 月允許非上市公司採用 IFRSs 現行稅法規定，因稅務目的採用 LIFO 者，亦應以 LIFO 編製財務報導 此項法令未來可能會配合採用 IFRS 修訂 印尼 當地會計準則將於 2012 年改採 IFRS

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一、各國配合 IFRS 轉換法規修訂之調查

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  1. 一、各國配合IFRS轉換法規修訂之調查 AUDIT

  2. 研究彙整(1) • 美國 • SEC修改Regulation S-X允許FPI(foreign private issuer)採用IFRSs • 清楚且無保留遵循IASB發布之IFRSs之說明 • 2008年5月允許非上市公司採用IFRSs • 現行稅法規定，因稅務目的採用LIFO者，亦應以LIFO編製財務報導 • 此項法令未來可能會配合採用IFRS修訂 • 印尼 • 當地會計準則將於2012年改採IFRS • 當地很可能以合併財務報表為主；母公司個體(Parent-only)財務報表係補充於附註合併財報中 • 有可能亦以IFRS作為稅務申報之基礎，惟將保留部分稅法之規定。其他詳細法規之修改，當地政府目前並無明確計畫 2

  3. 研究彙整(2) • 澳大利亞 • 2005年1月1日轉換，採AEIFRS (沒有例外) • 下列報表，申報期間延長15天 • 首次採用年度之半年報；首次採用IFRS所編製之初步年度報告 • 修改盈餘分配之基礎(retained profits & unrealized profits) • 當地國財務報表編製法規（the Corporations Act 2001, section 254T）規定公司之保留淨利（retained profits）可發放股利，而轉換後該保留淨利則為採用AIFRS下之保留盈餘（retained earnings）； • 目前當地稅法及公司法規定，未實現利益(unrealized profits)非屬課稅所得，因此不得分配保留盈餘中屬未實現利益者。惟當地政府傾向允許此類未課稅之未實現利益，亦得作為盈餘分配之基礎。 • 適用資本弱化規則(thin capitalization regime)時，得不採用AIFRS (AASB 138)中無形資產之認列及評價規則。例如、於進行安全港測試時，即使採用成本模式者亦得認列市價增值(market increment)。 • 當地稅法規定不考量會計結果，轉換為IFRS不會導致稅法之變動 3

  4. 研究彙整(3) • 英國 • 2005年1月1日轉換，採用EU-IFRS；AIM交易之小型企業則2007年採用 • 盈餘分配採用IFRS下個別 (individual)財務報表(第二次問卷回覆) • 稅務規定係以個別財務報表為基礎，得選擇採用IFRS或UK GAAP • 2005年1月1日公司法修訂未上市母公司得自願採IFRS，其允許之母子公司採用GAAP類型如下： 4

  5. 研究彙整(5) • 日本 • Financial Instrument Law（FIL）規定上市公司應將財務報表以合併及單一報表編製；未來可能的IFRS實行方向（接軌或採用），將影響修改揭露之規定 • 依當地現行公司法之規定，未上市公司無須編製合併財報，預計採用IFRS後將修改此一規定。 • 國內稅法與GAAP相互獨立，因此不預期會有相關修訂，惟以編製單一或合併財務報表之基礎，將影響稅法之規定 • 中國 • 證交法未有配合修改之處 • 係採用接軌方式進行，故當地企業稅務申報不會採用IFRS所編製之報表 • 修訂公司法第165條之規定為 • 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作 5

  6. 研究彙整(6) • 加拿大 • 2011年轉換為IFRS，非CA-IFRS • 加拿大當地證券主管機關並未與IASB簽訂任何正式合約，亦無任何不得以當地法規逾越IFRS規範之限制 • 國內企業，自2011年(含)後： • 應聲明除子公司、合資投資及關聯企業採用Canadian GAAP中單獨財務報表之規定外，係遵循IFRS • 依據NI 52-107 sub-section 3.2(4) ，國內企業符合NI 31-102規定得於編製財務報表時豁免比較資訊之編製者，於轉換為IFRS後仍得豁免比較資訊之編製 • NI 31-102係加拿大證券管理法規，依據該法規，下列情況可豁免比較資訊之編製 • 於併購交易中進行財務報表申報時 • 於政府允許時，企業於發行債務或權益證券時，所應出具之公開說明書中，其財務報表亦得免包含比較資訊 6

  7. 研究彙整(7) • CRA (Canada Revenue Agency)Acceptance of IFRS • 最高法院之判例(Canderel Limited. v. The Queen 98 DTC 6100)中，說明納稅義務人在遵循稅法之規定時，納稅義務人得採用與(1)所得稅之條款、(2)已建立之判例原則及(3)已接受之商業原則，不一致之方法作為財務報表之編製起點。(Income Tax Technical News No.41) • CRA對稅法上GAAP名詞之解釋： • 稅法上所提及之GAAP可解讀為IFRS，且任何由稅局發布文件中所提及之GAAP亦可解讀為IFRS • CRA之立場 • 因稅務法規位階高於會計準則，CRA認為採用IFRS對課稅所得不會產生重大影響。 • CRA可接受以依據IFRS所編製之財務報表，為決定稅上利益之起點。(Income Tax Technical News No.42) • 無論IFRS之規定為何，在稅務上係以實現原則為主，任何利益或損失係於資產處分時實現。(sections 38, 39 and 40, Income Tax Act) 7

  8. 回函彙整(6) • 加拿大 • 2011年轉換為IFRS，非CA-IFRS • 加拿大當地證券主管機關並未與IASB簽訂任何正式合約，亦無任何不得以當地法規逾越IFRS規範之限制 • 依據NI 52-107 sub-section 3.2(4) ，國內註冊者符合NI 31-102規定得於編製財務報表時豁免比較資訊之編製者，於轉換為IFRS後仍得豁免比較資訊之編製 • NI 31-102係加拿大證券管理法規，依據該法規，下列情況可豁免比較資訊之編製 • 於併購交易中進行財務報表申報時 • 某些情況下，企業於發行債務或權益證券時，所應出具之公開說明書中，其財務報表亦得免包含比較資訊 • 因NI 52-107 sub-section 3.2(4)之條文易造成誤解，故KPMG加拿大分所已建議CSA修改該段文字 二、各國財務報表監理機制 8

  9. 英國─財務報告覆核小組 香港─財務匯報局 新加坡─會計與企業管制局 美國─證券管理委員會 IAS 16 & 23 - 9 IAS 23 - 9

  10. 財務報告覆核小組(Financial Reporting Review Panel)- 小組成員 英國財務匯報局(Financial Reporting Council)轄下組織。係一個由廣泛及平衡來自於財務報導實務界最資深之人士所組成之小組，包含企業界、會計師、律師、財報編製者及財報使用者： 目前主席為一位資深律師 兩副主席則為來自 E&Y 及 PWC之退休會計 其餘26為成員之背景彙整如下 : 會計師事務所會計師 – 10位 上適或大型公司之高階主管 – 10位 律師事務所合夥人– 3位 其他- 3 位 Note: FRRP不會重覆管理當局及會計師之工作，亦即會計處理及判斷之正確性為管理當局之責任。僅於當相關規則未被遵循時，才會介入調查。 IAS 23 - 10

  11. 財務報告覆核小組(Financial Reporting Review Panel)- 小組成員職權範圍 公開或大型私人公司，包括 公開有限公司(Public Limited Companies) 由PLC領導集團內之公司 不符合公司法第247條之小型或中型之私人公司 不合小型或中型集團內之私人公司 報告 依公司法之規範，應發行之報告 上市證券發行人所編製及依上市規則所定會計規範應編製之報告 2006年4月1日範圍延申至董事會報告(Direstor’s Reports) 調查及行動 所有案件皆應由小組進行調查後，視受查者之回應及諮詢主席後，決定是否送交庭審 FRRP不得事先給與企業及會計師相關之建議，表達小組對於特定會計處理能否符合相關規範之意見 IAS 23 - 11

  12. 財務報告覆核小組(Financial Reporting Review Panel)-年度活動報告 年度活動報告 FRRP所執行審閱工作之彙報，包括審閱企業、報告數量，展開調查及回應之企業等統計資訊 此報告亦包括審閱工作之發行及建議。 報告內容通常分為三部分(Section) Section 1：整體結果 Section 2：審查重點 Section 3：FRRP之評論 IAS 23 - 12

  13. 英國─財務報告覆核小組 香港─財務匯報局 新加坡─會計與企業管制局 美國─證券管理委員會 IAS 16 & 23 - 13 IAS 23 - 13

  14. 香港財務匯報局(Financial Reporting Council) 香港財務匯報局係根據於2006年7月13日制定的《財務匯報局條例》而成立的獨立法定組織 性質：香港財務匯報局不是特區政府的僱員或代理人，亦不享有特區政府的任何地位、豁免權或特權 經費來源：公司註冊處營運基金、證券及期貨事務監察委員會、香港交易及結算所有限公司及香港會計師公會，四間機構同意平均分攤費用。 委員組成：香港財務匯報局由下列成員組成，根據《財務匯報局條例》的規定，局內過半數成員，包括主席，須為業外人士。包括一位主席9 位當然成員。組成成員係由具有會計師、企業總裁及其他業外具有知識及相關背景人仕所組成。 IAS 23 - 14

  15. 香港財務匯報局(Financial Reporting Council)- 職權 主要職責 就有關上市實體可能在審計或匯報方面的不當行為展開獨立調查 就上市實體可能沒有遵從財務匯報規定的事宜展開獨立查訊 要求上市實體糾正其財務匯報上的不遵從事宜 香港財務匯報局可根據接收到的投訴展開調查或查訊 亦可作出主動調查或查訊 IAS 23 - 15

  16. 香港財務匯報局(Financial Reporting Council)- 如何糾正有關不當行為 香港財務匯報局没有權力執行紀律處分或檢椌 香港財務匯報局的職能只限制於就有關審計及匯報方面的不當行為作出調查及匯報結果。 如香港財務匯報局經調查後證實有不當行為，香港財務匯報局可轉交該個案予其他監管機構及執法機構跟進 核數師或會計師在審計方面或匯報方面作出不當行為，轉交予香港會計師公會跟進 任何有關《上市規則》的不當行為，香港財務匯報局可轉交該個案予香港聯合交易所有限公司及/或證券及期貨事務監察委員會跟進 IAS 23 - 16

  17. 香港財務匯報局(Financial Reporting Council)- 如何糾正有關不遵從事宜 查訊後證實有不遵從事宜，可要求上市實體糾正該不遵從事宜 上市實體沒有按照檢討委員會的要求糾正有關不遵從事宜 可向原訟法庭申請一項宣告以糾正該不遵從事宜 轉交該個案予香港聯合交易所有限公司及/或證券及期貨事務監察委員會跟進 IAS 23 - 17

  18. 香港財務匯報局(Financial Reporting Council)- 調查及查訊 IAS 23 - 18

  19. 香港財務匯報局(Financial Reporting Council)- 專業判斷查訊之實例 • 確思醫藥 • 疑義： • 具有反攤薄調整條文規限之可換股債券的會計處理問題 • 上市實體之處理 • 將此類可換股債券的權益轉換期權分類為權益工具 • 財務匯報局之審閱意見 • 確思醫藥在已考慮重要性的前提下，將可換股債券的權益轉換期權分類為權益工具，是符合現行財務報告準則的精神。但這解釋伸延了「固定金額兌換固定股權」的條件並超越其字面上的意思，而且涉及相當程度的專業意見。財務匯報局將透過香港會計師公會致函國際財務報告解釋委員會要求發佈更多現行準則的應用指引。據了解，國際會計準則理事會正考慮改變有關的財務報告準則以要求所有的可換股債券將可能需要分類為金融負債 IAS 23 - 19

  20. 英國─財務報告覆核小組 香港─財務匯報局 新加坡─會計與企業管制局 美國─證券管理委員會 IAS 16 & 23 - 20 IAS 23 - 20

  21. 新加坡會計與企業管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority) • 新加坡會計與企業管制局 (Accounting and Corporate Regulatory Authority, ACRA) • 2004年4月1日成立，為新加坡當地之企業及會計師之主管機關 • 成立主旨 • 監督企業是否遵循相關揭露之規定 • 監管會計師是否執行法定之審計工作 • 其職責包括： • To administer the Accounting and Corporate Regulatory Authority Act (Cap 2A), the Accountants Act (Cap 2), the Business Registration Act (Cap 32), the Companies Act (Cap 50), the Limited Liability Partnerships Act (Cap 163A) and the Limited Partnerships Act 2008 (Act 37 of 2008); • To report and make recommendations to, and advise the Government on matters relating to the registration and regulation of business entities and public accountants; • To establish and administer a repository of documents and information relating to business entities and public accountants and to provide access to the public to such documents and information; • To represent the Government internationally in matters relating to the registration and regulation of business entities and public accountants; and • To promote public awareness about new business structures, compliance requirements, corporate governance practice and any matter under the purview of the Authority. IAS 23 - 21

  22. 新加坡會計與企業管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority) • 財務報導法規司(Financial Reporting Regulations Department, FRRD) • 係ACRA下專職監督會計師審計及企業財務報導之部門 • 主要職責： • High quality audit and corporate financial reporting are vital elements of a trusted business environment and pillars of an international financial centre. The Financial Reporting Regulations Department (FRRD) seeks to achieve this strategic outcome for ACRA and Singapore through regulatory roles in the areas of corporate financial reporting, auditor oversight, and policy review and formulation. • In addition, the FRRD supports the Public Accountants Oversight Committee (PAOC) in the registration and regulation of public accountants and public accounting entities, and regulates the public accountancy profession in Singapore IAS 23 - 22

  23. 英國─財務報告覆核小組 香港─財務匯報局 新加坡─會計與企業管制局 美國─證券管理委員會 IAS 16 & 23 - 23 IAS 23 - 23

  24. 美國證券管理委員會(USSEC)- Comments on IFRS Filings • In 2006, US SEC staff reviewed the annual reports of more than 100 foreign private issuers containing financial statements prepared for the first time on the basis of IFRS • Principal areas of staff comment include • Assertion of compliance with IFRS • Manner of presentation • Topic areas e.g. revenue recognition, intangible assets and goodwill, impairment, leases, contingent liabilities, financial instruments etc. • US SEC’s comment letters and company responses to those comment • letters are available on the SEC website at www.sec.gov/divisions/corpfin/ifrs_reviews. IAS 23 - 24

  25. 美國證券管理委員會(USSEC)- Review and comment process • Reviews of these reports are part of our normal review process in that they involve an exchange of comments and responses with companies as well as amendments to their filings where appropriate. • SEC’ s staff followed the same policies in raising comments on IFRS financial statements as raising comments on U.S. GAAP financial statements. • Seeking improvements in disclosure that will enhance an investor's understanding of the company's financial statements. • The processdoesn’t mean that SEC’ s staff have concluded that a company's disclosure or financial statement presentation is incorrect or that a company has inappropriately applied an accounting principle. IAS 23 - 25

  26. 回函彙整(6) • 加拿大 • 2011年轉換為IFRS，非CA-IFRS • 加拿大當地證券主管機關並未與IASB簽訂任何正式合約，亦無任何不得以當地法規逾越IFRS規範之限制 • 依據NI 52-107 sub-section 3.2(4) ，國內註冊者符合NI 31-102規定得於編製財務報表時豁免比較資訊之編製者，於轉換為IFRS後仍得豁免比較資訊之編製 • NI 31-102係加拿大證券管理法規，依據該法規，下列情況可豁免比較資訊之編製 • 於併購交易中進行財務報表申報時 • 某些情況下，企業於發行債務或權益證券時，所應出具之公開說明書中，其財務報表亦得免包含比較資訊 • 因NI 52-107 sub-section 3.2(4)之條文易造成誤解，故KPMG加拿大分所已建議CSA修改該段文字 三、因應IFRS轉換之相關變革─韓國經驗 26

  27. 韓國接軌時程 • 所有上市公司應於2011年採用IFRS，包括非上市金融機構。得自2009年提前適用，惟金融機構因監理目的不得提前適用。 • 2009年及2010年分別共14及27公司公司提前採用 • 包括Samsung及LG集團 • 主要之政府企業亦將於2011年採用IFRS。主要政府企業係指由政府持有之上市企業。

  28. 相關法規之修訂 • 外部審計法規： • 會計準則變動：準計準則由韓國一般公認會計原則轉換為K-IFRS。K-IFRS係由IFRS直接翻譯之版本。 • 財務報表名稱變動：例如，採用IFRS將由資產負債表改為財務狀況表。 • 非上市公司之新準則：非上市公司將採用K-IFRS之簡易版，該版本係簡化，但非IASB所發布之SME。非上市之子公司得自行選擇是否與母公司一併採用K-IFRS。

  29. 相關法規之修訂 (續) • 外部審計法規： • 合併範圍：企業應依IFRS之規定，決定是否應將子公司併入合併財務報表 • 單獨財務報表：完全採用IFRS之規定，企業將編製「單獨財務報表」。企業於單獨財務報表中對權益投資不採用權益法。 • 因單獨財務報表之編製，及投資人較著中母公司自身經營績效之原因，股利之分配將以單獨財務報表為基礎，而非合併財務報表。

  30. 相關法規之修訂 (續) • 資本市場法規: • 加速年度財務報表之申報：由120天 改為 90天 • 期中財務報表之申報：2012年前60 天； 2012後45 天。 • 所有提前採用者，仍應編製期中財務報表。惟無須再編製以當地準則為基礎編製財務報表。 • 事先揭露之要求：前二年揭露並解釋準則之差異及相關轉換議題。 前一年則應揭露轉換影響之量化資訊及解釋相關影響。惟量化資訊之揭露並非強制。

  31. 相關法規之修訂 (續) • 商業法規: • 未實現損益：認列於其他綜合損益之項目，不會視為盈餘分配基礎。 • 一般而言，商業法規包括非上市及上市企業應遵循之相關規範，但不包括會計處理之規範。

  32. The End

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