Obchodné právo II.

1. Obchodné právo II. Obchodné záväzkové vzťahy (OBZV) Prof. JUDr. Mária Patakyová, PhD. 05. marec 2013

2. Repetitorium • Tanečnice súboru Divé mačky sa zaviazali vystupovať v júli 2012 v bare Horúci úľ • Pre prípad neuskutočnenia vystúpenia sa dohodla zmluvná pokuta vo výške 500 eur za každé neuskutočnené vystúpenie • Tanečnice uskutočnili prvé tri vystúpenia, potom vystúpenia ukončili • Na výzvu uhradiť zmluvnú pokutu 10 neuskutočnených vystúpení x 500 eur = 5000 eur poslali odpoveď, že majiteľovi baru nevznikla žiadna škoda

3. rozsudok NS SR z 1. júla 2006, sp. zn. 1 Obdo V 93/2004, ZSP 57/2006 Zmluvná pokuta okrem zabezpečovacej funkcie plní aj funkciu paušalizovanej náhrady škody. Aj keď právo na zmluvnú pokutu vzniká bez ohľadu na vznik škody, medzi zmluvnou pokutou a škodou vzniknutou porušením zabezpečenej zmluvnej povinnosti existuje súvislosť. Priznanie zmluvnej pokuty mnohonásobne prevyšujúcej právo, ktoré zabezpečuje, by viedlo k celkom neodôvodnenému majetkovému prospechu oprávneného a znamenalo by neúmerne prísnu a bezdôvodnú sankciu, ktorá nie je nevyhnutná pre naplnenie zabezpečovacej funkcie zmluvnej pokuty

4. Zánik záväzkov • 1) zánik záväzkov splnením (obrázok č.5 až 27) • 2) zánik záväzkov spôsobom nahradzujúcim splnenie (28) • 3) zánik nesplneného záväzku (29-33)

5. 1) Zánik záväzku splnením • Plnenie – úkony dlžníka smerujúce k splneniu záväzku • Splnenie (solutio) – úkon dlžníka, ktorým dlžník koná v súlade s obsahom záväzku s úmyslom splnenia záväzku

6. ? Záväzok ? • Záväzok je hlavnou povinnosťou, ktorú má D a vyplýva z neho bezprostredný hospodársky cieľ sledovaný uzatvorením zmluvy • Záväzok je základom pojmového vymedzenia typov zmlúv v OBZ • Vedľajšie povinnosti (zabezpečenie)

7. Predmet záväzku • Predmet záväzku v širšom zmysle – konanie – aktívne (dať, urobiť) - pasívne (zdržať sa, strpieť) • Predmet záväzku v užšom zmysle – niečo dať (dodať tovar pri kúpnej Z), niečo urobiť (vyhotoviť dielo), niečo strpieť (užívanie veci druhou stranou)

8. Nepeňažné záväzky • Vec, právo, iná majetková hodnota (§118 OZ), Vec – jednotlivo/druhovo • Konanie – vykonávanie činnosti (sprostredkovanie, obch. zastúpenie) - dosiahnutie určitého výsledku (zhotovenie diela, mandát - zmluva) - nekonanie (neprezradiť info §513 OBZ licenčná, §271)

9. Peňažný záväzok • Peňažný záväzok – zmluva o úvere • Jedna zo zmluvných strán spravidla má zaplatiť cenu/odplatu, pôjde o tzv. synalagmatické záväzky • OBZ vyjadruje zásadu „nominalizmu“ (neprihliada sa na zmenu kúpnej sily), ani na hospodársku nemožnosť plnenia

10. Výnimky z nominalizmu • §292/5 výnimka „rebussicstantibus“ + §356 (zmena okolností má vplyv na trvanie záväzku) • Nezáväzný rozpočet- dielo (§547) • Tzv. cenová arbitráž • Určenie ceny – vznik zmluvy A/N ?

11. doložky • Určenie ceny v cudzej mene (explicitne pre ZMO - §732) aj platba v cudzej mene? (dohoda ZS) • Cenová doložka (§473-475 OBZ) • Menová doložka (rozvrhnutie menového rizika (§744 OBZ) – zabezpečovaná/zabezpečujúca mena

12. Určenie času pre splnenie záväzku • Povaha určenia času – v prospech dlžníka/veriteľa? • Určenie času – v zmluve/podporne OBZ pri jednotlivých zmluvných typoch alebo všeobecne v §340 len pri nepeňažných záväzkov • Predčasná splatnosť – pri úvere (zhoršenie zebezp., omeškanie viac ako 2 splátky, použitie prostr. na iný účel) • Vyhlásenie konkurzu – predčasná splatnosť pohľadávok a záväzkov úpadcu spadajúcich do konkurznej podstaty

13. Kogentná úprava NOVELA OBZ • Určenie času kogentne pri peňažných záväzkoch §340a, §340b + §365 OBZ • limity dojednania o čase platenia ceny dodaného tovaru alebo poskytnutej služby jej príjemcom • Transpozícia Smernice RaEP 2011/7/EU k 16. 3. 2013

14. §340a • Neaplikuje sa, ak je jedna zo strán spotrebiteľom • Neaplikuje sa, ak sa strany dohodli na platbe v splátkach (nie sú dané limity pre takúto dohodu ???)

15. Obsah • Určenie času 60 dní od faktúry/výzvy/plnenia (prípustná dohoda o doručení dokladu?) • Dohoda o dlhšej dobe ÁNO, ak nie je hrubý nepomer - § 369d • Prehliadka – do 30 dní, aj neskôr, ak nie je hrubý nepomer §369d

16. §369d ods. 8 ...všetky okolnosti prípadu najmä: • súlad so zásadou poctivého obchod. styku, • povaha predmetu plnenia záväzku, • existencia spravodlivého dôvodu pre odchýlenie sa dlžníka od • sadzby úroku z omeškania, • splatnosti peňažného záväzku dlžníka, • výšky náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky,

17. Platba v hotovosti • Zákon č. 394/2012 Z.z. o obmedzení platieb v hotovosti • zakazuje sa platba v hotovosti medzi podnikateľmi, ktorej hodnota prevyšuje 5.000 eur, • medzi fyzickými osobami nepodnikateľmi sa zakazuje platba v hotovosti, ktorej hodnota prevyšuje 15.000. Eur.

18. Subjekty verejného práva - §261 ods. 3 - 5 • Určenie času 30 dní na plnenie • Dohoda o max. 60 dní, ak nie je v hrubom nepomere - §369d • Nie je prípustná dohoda o doručení dokladu • Limitácia neplatí pri SPLÁTKACH

19. prehliadka • Určenie 30 + 30 dní možné • Určenie 30 + ??? dní na vykonanie prehliadky je možné, ak takéto dojednanie vyplývalo zo súťažných podkladov a dojednanie nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo • záväzkového vzťahu

20. Lexspecialis • Dlžník, ktorý je subjektom verejného práva a zároveň poskytovateľom zdravotnej starostlivosti podľa osobitného zákona si môže v zmluve dohodnúť dlhšiu lehotu splatnosti ako podľa odseku 1 prvej vety, najviac však v trvaní 60 dní, bez preukazovania podmienok §369d

21. Určenie miesta • Solutio: len v prípade, ak sa plní riadne a včas a na dohodnutom mieste (§324, §335 OBZ) • Použitie doložiek INCOTERMS • Rozdiel medzi nepeňažnými (vecnými) a peňažnými záväzkami

22. Nepeňažné záväzky • Povaha záväzku (oprava budovy, akvizícia obch. zast. pri obch. zastúpení) • Ak nie ---) Miesto plnenia u dlžníka (sídlo uvedené v zmluve, org. zložka) • Zmena sídla - § 336 + § 266 ods. 5 ---) nie automatická zmena

23. Peňažné záväzky • Záväzky tzv. donosnej povahy ---) majú byť platené u veriteľa • Miesto platenia sídlo, miesto podnikania, bydlisko fyzickej osoby • Pri zmene –“- dlžník musí plniť v novom sídle, ALE má nárok úhradu zvýšených nárokov • Plnenie v banke – pripísaním na účet (§339)

24. Spôsob splnenia záväzku • Plnenie Z inou osobou ako D (osobne §332, resp. dohoda) + povinnosť plniť pomocou 3. osoby (§331 – t.j. nielen culpa in eligendo) + plnenie zo zabezpečenia záväzku + asignácia (§535 OZ) • Plnenie oprávnenej osobe • Čiastočné/čiastkové (dielčie) plnenie (§347 OBZ) • Plnenie alternatívnych záväzkov-právo voľby má D • Určenie záväzku, ktorý je plnený • Platenie akreditívom, zmenkou, šekom

25. Právo dlžníka odmietnuť plnenie záväzku Situácia, v ktorej sa dlžník nedostáva do omeškania, ak sú splnené zákonné podmienky + notifikácia: • Ohrozenie plnenia druhou stranou (§326 ods. 1) – zrejmá nespôsobilosť (strata PO) - správanie pri príprave plnenia

26. Čas zániku záväzku splnením • Riadne a včasné plnenie (§324 ods. 1) • Oneskorené plnenie (ak nezanikol z. predtým z iného dôvodu) • Vadné plnenie – nespôsobuje zánik záväzku, ale transformáciu záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá právam veriteľa z vadného plnenia

27. Zánik záväzku iným plnením • Datio in solutum- dodanie namiesto splnenia- iné plnenie, poskytnuté s úmyslom splniť záväzok, z ktorého prijatím veriteľ súhlasí–zmena zmluvy • Datiosolutioniscausa – dodanie na splnenie – náhradné dodané plnenie sa má speňažiť a tým sa uspokojí veriteľ

28. 2) Zánik záväzku spôsobom nahradzujúcim plnenie • Započítanie – jednostranné, - zmluvné • Uloženie do úradnej úschovy

29. 3) Zánik nesplneného záväzku • Odstúpením od zmluvy • Dodatočná nemožnosť plnenia • Zánik fixných zmlúv • Zrušenie zmluvy – odstupné • Zmarenie účelu zmluvy • Výpoveď zmluvy • Zánik záväzku uplynutím doby • Neuskutočnenie právneho úkonu • Iné spôsoby (vydanie veci, smrť FO/zánik PO, • splynutie, dohoda strán)

30. Odstúpenie od zmluvy • Pri podstatnom porušení zmluvy • Pri nepodstatnom porušení zmluvy • Bez porušenia zmluvy: dodatočne zistená nespôsobilosť dlžníka splniť záväzok, ohrozenie splnenia záväzku, vyhlásenie o budúcom nesplnení záväzku, čiastočná nemožnosť plnenia, nemožnosť alternatívneho plnenia • Po vyhlásení konkurzu

31. Dodatočná nemožnosť plnenia • Počiatočná nemožnosť plnenia ---) neplatnosť zmluvy • Dodatočná NP ---) po vzniku záväzku + trvale nesplniteľný záväzok v objektívnom zmysle ---) účinky Zánik záväzku • Faktická nemožnosť plnenia • Právna nemožnosť plnenia • NIE Hospodárska nemožnosť plnenia

32. Iné dôvody zániku záväzku • §349 ods. 3 OBZ - Fixné zmluvy • §355 ods. 1 - Odstupné • §356 ods. 1 – rebussicstantibusvs. pactasuntservanda–--) zmarenie základného účelu zmluvy---) odstúpenie od zmluvy

33. výpoveď • Ukončenie účinnosti zmluvy, ktorej predmetom záväzku je opakované alebo nepretržité plnenie na dobu neurčitú (§582 ods. 1 OZ) • Nie je potrebný dôvod na výpoveď (ak zákon alebo zmluva neustanovuje inak)

34. KONIEC Ďakujem za pozornosť 