Pan Fish

1. Fra refinansiering i 2003 til verdens ledende oppdrettsselskap – fra et styreperspektiv Pan Fish

2. Pan Fish’ kollaps i 2002 • Pan Fish kollaps i 2002 ble forårsaket av: • Lave priser • Manglende ledelsesressurser knyttet til omfattende og komplekse oppkjøp • Grunnleggende svak EK finansiering • Store biologiske utfordringer i Canada og på Færøyene • Produksjon i 2000 var 100 000 tonn • Verdens nest største lakseselskap med tunge interesser innen marine arter i flere land, pelagisk virksomhet, fiskefartøyer og fôrfabrikk – et sjømat konglomerat med andre ord

3. Første refinansiering (2003) • Refinansiering 10 januar 2003 • Banksyndikat med DnB og Nordea som de to største kreditorene tok kontroll • Ca 1500 mill kr av total gjeld kr 5 898 mill ble konvertert til egenkapital og 600 mill kr i ny aksjekapital • Refinansiering forutsatte laksepriser på 20 – 22 kr / kg • Nytt styre valgt – kompetanse sammensetning og bredde viktig • Mandat – strategisk refokusering, fokus på drift, og tilrettelegge for nye eiere.

4. Stabilisering av situasjonen • Organisatoriske problemstillinger – stabilisering av situasjonen • Konsulenter og revisorer endevendt organisasjonen gjennom slutten av 2002 • Organisasjonen umotivert / uklare ansvarslinjer / kompleks organisasjon • En rekke nøkkelpersoner hadde tapt stort på Pan aksjen • Interne prosesser på etterskudd • Ledelsen av selskapet i oppløsning

5. Brannslukking • Et uttall branner som krevde omgående handling • Nytt gigant slakteri i Norge stoppet opp – slakting planlagt i april • Kritisk situasjon på Færøyene • Krise i Canada • Pan Marine insolvent eller verdier å redde? • Konstituerte ny ledelse søndag kveld 12 januar • Svært krevende for et nytt styre å skaffe seg oversikt. Likviditetsbehov lang større en forutsatt – over 100 selskaper i gruppen.

6. 1Q 2003 • Verdivurdering 1Q 2003 • Aktiva nedskrevet med 1,4 milliarder og konsesjonsverdier satt til maks 20 mill kr stk • Lakseprisen på vei mot 15 kr /kg. Hva er riktige verdier under slike omstendigheter? • Styrets budskap til bankene – verre enn ventet – mye verre!!!

7. Ny organisasjon / Nytt fokus • Ansettelse av ny konsernsjef – styrets viktigste oppgave ! • Tidsaspektet kritisk – selskapet tom for cash i juni måned • Kompetanse om bransjen / handlekraft / beslutningsevne

8. Gjenoppbygging av tillit • Bygging av tillit mot bankene • Ny forretningsplan – bygget opp omkring laveste kost produsent • Destruerte 2 millioner smolt • Salg / avvikling av andre aktiva • Pan Pelagic - solgt • Pan Marine – konkurs • Hovedkontor solgt – ny toppledelse etablert • Fiskefartøyer solgt • Strekking av likviditet – slakting av fisk • Utsett av smolt i Canada redusert fra 5 til ca 1 million – bygget organisasjonen kraftig ned • Ledelsen identifiserte kostnadskutt på 300 mill kr • Skiftet operative ledere i alle regioner. • Skape felles forståelse for utfordringene • Viktig for bankene ikke å gi Pan Fish noen form for særbehandling – styret forholde seg til kapitalsituasjonen bankene skapte / synliggjøre handlingsalternativer

9. Andre refinansiering (2003) • Refinansiering høsten 2003 • Styrets handlingsplikt – mer enn 50% av egenkapitalen tapt • Diskusjoner med bankenes eier/bank – rolle var krevende på grunn av at ”likene var større og flere” en noen av oss drømte om – tapene ble enorme. Begrensede handlingsalternativer. Banksyndikat. • Ytterligere nedskrivning på NOK 1,2 milliarder. • Ny finansiering NOK 900 millioner, hvorav 805 av disse var gjeld konvertert til egenkapital mens resten ble konvertert til et konvertibelt lån. • Nordea ønsket eget styremedlem

10. Aqua Winner • Aqua Winner - Vår forretningsmodell • Laveste kost visjon var etablert • Hele organisasjonen med på å etablere kost mål i detalj og hvordan vi skulle komme dit • Produksjon og markedsstrategi koplet samme – fokus på partnerskap og transaksjons kost • Klare mål fra styre og tung operativ kompetanse ned i organisasjonen skapte utrolig driv mot klokkeklare mål

11. Tredje refinansiering (2004) • Refinansiering 2004 • Fikk i juni 2004 konvertert NOK 500 millioner av selskapets gjeld og tilført NOK 250 millioner i likviditet. Utilstrekkelig for å friskmelde selskapet. Styret besluttet at styrets medlemmer ikke tegner aksjer før selskapet fullfinansiert. • Begge hovedeierne fikk nå eget styremedlem – Skapte klarere linjer og rolle fordeling mellom styret og eierne

12. Fjerde refinansiering (2005) • Refinansiering våren 2005 • Målet var å fullfinansiere Aqua Winner planen til 2008. • Konvertering av NOK 500 millioner av selskapets gjeld • Emisjonskurs 1 kr • Kapitalutvidelse på NOK 200 millioner, overtegnet 4 ganger • Ledelsen / styret tegnet. Strøket • Forholdet til minoritetsaksjonærene ivaretatt – hele tiden viktig for styret at bankene var konstruktive og lot alle få tegne

13. Styrets fokus • Strategiske forhold som styret har fokusert på • Etablering og oppfølging av kostnadsmål, refokusering og trimming av virksomheten • Det globale selskapet - beholde muligheter • Industristruktur • Verdikjeden og senere ekspansjon nedstrøms – Value Added Products (VAP) • Krevende balanse om 100% kortsiktig fokus, samtidig som vi måtte tenke neste trekk

14. Bonuser og opsjoner • Belønningssystemer for et selskap i krise – med banker som eiere • Vi måtte ha flinke folk – men vi var en skadeskutt skute • Bonuser • Hvordan forsvare når tapene var store • Opsjoner • De andre store selskapene hadde jo dette. Prosessen i Pan Fish.

15. Ny hovedeier - I • Eierskifte – eierskapets betydning • Nordea solgte 48% til Geveran ( Fredriksen) • DnB solgte 24% i markedet • Skifte av fokus – vekst og konsolidering av næringen. • Administrasjonen kartla grunnlaget for industriell vekst. Selskapet gjennomførte i rask rekkefølge • Murry Seafood 3 000 tonn (september) NOK 64 mill • Corrie Mhor Salmon – smolt produsent (september) NOK 55 mill • Aqua Farms (oktober) NOK 285 mill • Kritsen / Ålesund Fisk (desember) NOK 45 mill • Solid finansiering – 10% emisjon NOK 200 mill i etterkant. • En rekke andre selskaper ble vurdert – men vi evnet ikke å komme frem til rett pris – prisforventningene gikk opp

16. Ny hovedeier - II • Hovedeier vurderte ulike store transaksjoner. Motiv for investeringen i Pan Fish var å bidra til en konsolidering av næringen. • Kompetansen som kom inn i styret • Restrukturering av bransjer • Bruk av egenkapitalmarkedet • Hovedeiers Kapitalstyrke og tillit • Hovedeiers kapitalstyrke og tillit i det internasjonale kapitalmarked • Bruk av Pan Fish sin bransjekompetanse og nettverk • Resten er kjent.

17. En ny tid • 6 Mars • Pan kjøper 25.7 % av Fjord fra Geveran og utvider kapitalen med NOK 600 mill • Pan trådte inn i en avtale om kjøp av Marine Harvest – verdens største oppdretts s. • Pan reiste NOK 5400 mill kr i ny egenkapital løpet av 1 dag gjennom DnBNOR / Carnegie / Pareto – basert på hovedeiernes tillit i de internasjonale kapitalmarkedet. • Pan Fish fikk lånetilsagn på EUR 700 millioner • 15 mars • Pan kjøper 14,2% av Fjord • Pan reiser NOK 680 millioner på en ettermiddag. Emisjonen blir overtegnet flere ganger. • 22 mars • Generalforsamlingen i Pan godkjenner overstående transaksjoner og emisjoner. • Pan Fish / Marine Harvest med tillegg av Fjord Seafood er posisjonert som verdens ledende oppdrettseselskap. • Produksjon samlet i 2006 ca 400.000 tonn - ca 25% av verdensproduksjonen • 6 april • Pan kjøper ytterligere 18 % av Fjord Seafood.

18. Veien videre • Veien videre • Nå begynner den operative jobben – tilbake der vi var i 2003 – Mantraet er nå for den nye giganten FOKUS PÅ GOD DRIFT HVER DAG - SKAPER VERDIER • Vi står foran store organisatoriske endringer – når verdens største havbruksselskap skal bygges • Styret ser på dette som en fusjons prosess – sammenkopling av næringens beste ledelses og fagkompetanse fra tre selskaper. • Store børstransaksjoner får mye medieoppmerksomhet, men vi må aldri glemme at fokus for dette selskapet skal være på det levende livet – laksen på den ene siden – konsumenten på den andre