CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE GOVERNANCE MODELLO TRADIZIONALE MODELLO MONISTICO MODELLO DUALISTICO C.D.A. O AMM.RE UNICO C.D.A. CONSIGLIO DI GESTIONE COLLEGIO SINDACALE COMITATO PER IL CONTROLLO DI GESTIONE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 1

MODELLI TRADIZIONALE E “MONISTICO” SISTEMA ”DUALISTICO” SOCIETA’ PER AZIONI COMPETENZE ASSEMBLEA VARIANO IN BASE AL TIPO DI “GOVERNANCE” SCELTO 2

COMPETENZE ASSEMBLEA MODELLI TRADIZIONALE E MONISTICO APPROVAZIONE DEL BILANCIO NOMINA E REVOCA AMMINISTRATORI NOMINA SINDACI E PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE NOMINA SOGGETTO PER CONTROLLO CONTABILE DETERMINAZIONE COMPENSO AMM.RI E SINDACI AZIONE DI RESPONSABILITA’ AMMINISTRATORI ALTRE COMPETENZE RISERVATE DALLA LEGGE 3

COMPETENZE ASSEMBLEA MODELLO DUALISTICO NOMINA E REVOCA CONSIGLIERI SORVEGLIANZA DETERMINAZIONE COMPENSO CONSIGLIERI SORVEGLIANZA AZIONE RESPONSABILITA’ CONSIGLIERI SORVEGLIANZA DISTRIBUZIONE UTILI NOMINA DEL REVISORE 4

AGLI AMMINISTRATORI AL CONSIGLIO DI GESTIONE COMPETE PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE LA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA VIENE EFFETTUATA • CON AVVISO • DA PUBBLICARSI SU G.U. • O SU QUOTIDIANO INDICATO DALLO STATUTO CON ALTRI MEZZI CHE GARANTISCANO LA PROVA DELL’AVVENUTO RICEVIMENTO 15 GG ANTE ADUNANZA 8 GG ANTE ADUNANZA 5

LA CONVOCAZIONE DA PARTE DEL COLLEGIO SINDACALE È UN OBBLIGO È UNA FACOLTÀ IN CASO DI OMISSIONE O INGIUSTIFICATO RITARDO DA PARTE DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI FATTI CENSURABILI E VI SIA NECESSITÀ DI PROVVEDERE URGENTEMENTE OBBLIGO DI PREVIA COMUNICAZIONE AL PRESIDENTE DEL C.D.A. 6

ALMENO 1/10 DEL CAPITALE SOCIALE O MINORE PERCENTUALE PREVISTA DALLO STATUTO CONVOCAZIONE DA PARTE DEI SOCI GLI AMMINISTRATORI O IL CONSIGLIO DI GESTIONE DEVONO CONVOCARE L’ASSEMBLEA SU RICHIESTA DI TANTI SOCI CHE RAPPRESENTINO 7

DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO DELL’ORGANO DI CONTROLLO ASSEMBLEA TOTALITARIA IN ASSENZA DI CONVOCAZIONE L’ASSEMBLEA È REGOLARMENTE COSTITUITA QUANDO SONO PRESENTI L’INTERO CAPITALE SOCIALE LA MAGGIORANZA DEI COMPONENTI 8

PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE VALIDITÀ DELLA DELIBERA QUORUM COSTITUTIVO ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA ALMENO LA METÀ DEL CAPITALE SOCIALE PIU’ DELLA METÀ DEL CAPITALE SOCIALE 9

ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA MAGGIORANZA ASSOLUTA PIU’ DELLA META’ DEL CAPITALE SOCIALE MAGGIORANZA INTERVENUTI 2/3 DEL CAPITALE PRESENTE IN ASSEMBLEA VALIDITA’ DELLA DELIBERA QUORUM DELIBERATIVO IN SECONDA CONVOCAZIONE 10

VIOLAZIONE DI LEGGE O DELLO STATUTO • MANCATA CONVOCAZIONE ASSEMBLEA • MANCANZA DEL VERBALE • IMPOSSIBILITA’ O ILLICEITA’ DELL’OGGETTO ANNULLAMENTO NULLITÀ VIZI DELLE DELIBERE 11

ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA MAGGIORANZA ASSOLUTA PIU’ DELLA META’ DEL CAPITALE SOCIALE MAGGIORANZA INTERVENUTI 2/3 DEL CAPITALE PRESENTE IN ASSEMBLEA VALIDITA’ DELLA DELIBERA QUORUM DELIBERATIVO IN SECONDA CONVOCAZIONE 12

VIZI DELLA DELIBERA LE DELIBERE POSSONO ESSERE IMPUGNATE DA SOCI AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE ASSENTI DISSENZIENTI CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ASTENUTI 13

SEMPRE A FRONTE DI DELIBERE SE LA SOCIETÀ È A TEMPO INDETERMINATO CHE COMPORTINO SOSTANZIALE MODIFICA RECESSO DEL SOCIO IL DIRITTO DI RECESSO SPETTA CON PREAVVISO DI 180 gg DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEI DIRITTI DEI SOCI E’ AMMESSO IL RECESSO PARZIALE 14

CAUSE DI RECESSO INDEROGABILI DEROGABILI PREVISTE PER LEGGE INDICATE IN STATUTO 15

RECESSO DEL SOCIO CAUSE INDEROGABILI I SOCI HANNO DIRITTO DI RECEDERE IN OCCASIONE DI DELIBERE RIGUARDANTI MODIFICA OGGETTO TRASFORMAZIONE SOCIETÀ TRASFERIMENTO SEDE ALL’ESTERO REVOCA STATO LIQUIDAZIONE ELIMINAZIONE CAUSE DI RECESSO MODIFICA DIRITTI DI VOTO O PARTECIPAZIONE MODIFICA CRITERI DETERMINAZIONE VALORE AZIONI 16

PROROGA DEL TERMINE INTRODUZIONE O RIMOZIONE DI VINCOLI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI AZIONARI RECESSO DEL SOCIO CAUSE DEROGABILI PREVISTE DALLA LEGGE LO STATUTO PUÒ RIMUOVERE IL DIRITTO DI RECESSO NEL CASO DI DELIBERE AVENTI PER OGGETTO 17

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