Salon Entreprendre Bruxelles, 28 mars 2012

1. Oser reprendre une entreprise Le financement Eddy Wauters - Banque Belfius Salon Entreprendre Bruxelles, 28 mars 2012 1

2. Agenda • Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? • Financement d’une reprise actions - Structure classique - Optimisation via “debt push down” • Comment parler au banquier ? 2

3. Qui achète ? Ce que vous achetez /vendez ? Acheteur Personne Physique Vendeur Actions ou Fonds de commerce Société Acheteur Société d’exploitation Société Acheteur Holding ( à constituer) Financer la reprise d’une entreprise Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? 3

4. Crédits Rémunération Dividendes Loyers Intérêts sur c/c … Crédits privés à taux peu intéressants Financer la reprise d’une entreprise Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? Acquéreur(s) Personne Physique Remboursement se fera par revenus privés !!!! Société - cible 4

5. Dividendes Management-fees Tantièmes Crédits Garanties restent faibles dans NewCo Acquéreur(s) Personne Physique Financer la reprise d’une entreprise Financement en tant que personne physique ou via une Holding ? NewCo Société - cible 5

6. Structure classique Cédant Acquéreur(s) Newco Cible Financer la reprise d’une entreprise Structure classique 100% Financement de la reprise 100 % 6

7. Optimisation de la structure de financement Debt push down Cédant Acquéreur(s) Newco Cible • Opportunités : • Réserves disponibles • Trésorerie excédentaire Financer la reprise d’une entreprise Optimalisation 100 % 1. Financement de la reprise = crédits LT et CT 2. Vendor Loan (subordonné) 100 % 7

8. Optimisation de la structure de financement Debt push down Cédant Acquéreur(s) Newco Cible Financer la reprise d’une entreprise Optimalisation 100 % 1a. Crédit LT (reprise) 2. Vendor Loan (subordonné) 100 % Dividende exceptionnel 1b. Crédit LT (refinancement et BFR) 8

9. Critères pour monter un dossier de financement Comment parler à son banquier ? La cible sera la source de la capacité de remboursement • La capacité de remboursement du Holding est déterminée par les moyens disponibles de la cible (Management Fees ; tantième ; dividendes) • Pas de mise en danger de la stabilité financière de la cible post-closing • Art 329 / 629 code des sociétés autorisent l’ assistance financière … mais il y a des conditions à respecter • Principe « qui rembourse ses dettes, s’enrichit » • >>> privilégier durée courte (max 7 ans) • Acquéreur doit démontrer sa capacité financière à soutenir le projet • >>> fonds propres up-front et surface patrimoniale 9

10. Documents à fournir dans un dossier de financement Comment parler à son banquier ? Constitution d’un dossier de crédit • Principe du Right First Time • MUST HAVE • Comptes annuels détaillés 3 dernières années • Dernière situation comptable • Expertise immo < 3 ans • Plan financier cible et NewCo • Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …) • Business plan acquéreur • CV acquéreur + situation patrimoniale • NICE to HAVE • Rapport de valorisation de la cible • Due Diligence • Convention de cession • Statut NewCo 10

11. Qualité des repreneurs et du projet (moyens financiers, expérience, clairvoyance, …) Comment parler à son banquier ? Points d’ attention : les clés du levier financier Indicateurs de qualité (dans un LBO / MBO * ) • FP / Prix de cession = 30 % • Net Debt / EBITDA corrigé = 3 max • Cible en bénéfice ET en cash-flow positif depuis au moins 3 ans. • Goodwill limité par rapport au financement demandé. • Reprise de l’ ensemble de l’ activité bancaire dans la cible après closing * Non-exhaustifs et non suffisants 11

12. Conclusion “IF YOU FAIL TO PREPARE, YOU PREPARE TO FAIL !” Eddy Wauters 02/222 98 15 12