La società

1. La società Art. 2247 c.c. Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili

2. La società _ caratteri essenziali • Pluralità dei soci • Conferimento di beni (denaro o beni in natura) o servizi (prestazioni lavorative o professionali) da parte dei soci • Esercizio in comune di un'attività economica (oggetto sociale) • Divisione degli utili (ovvero delle perdite) – proporzionale al conferimento effettuato dal singolo socio. (divieto patto leonino) Caso particolare: le cooperative obiettivo fornire ai soci condizioni più vantaggiose rispetto al mercato fine mutualistico

3. La società _ forma Forma del contratto varia a seconda del tipo di società: • Può essere concluso oralmente (soc. di persone) o tramite un comportamento significativo (soc. Di fatto) • Atto pubblico (soc. di capitali) E' importante stabilire la nazionalità della società: Hanno nazionalità italiana tutte le soc. costituite in Italia anche se svolgono la loro attività all'estero. Alle società costituite all'estero si applica la normativa italiana se hanno n Italia la sede amministrativa oppure l'oggetto principale della loro attività.

4. La società _ soggetto giuridico autonomo Autonomia patrimoniale Nella società, imprenditori non sono i singoli soci, ma la società intesa come soggetto giuridico autonomo. La società è titolare di diritti e obblighi. La separazione tra patrimonio sociale e patrimonio personale dei soci viene chiamata autonomia patrimoniale

5. La società _ soggetto giuridico autonomo Autonomia patrimoniale perfetta se i soci non rispondono mai dei debiti della società-> la separazione tra i patrimoni della società e personale è perfetta Autonomia patrimoniale imperfetta se i soci (o alcuni di essi) possono essere chiamati personalmente a rispondere dei debiti della società La responsabilità patrimoniale del socio per i debiti della società è solo sussidiaria = beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale

6. La società _ soggetto giuridico autonomo Solo le società di capitali, in quanto dotate di autonomia patrimoniale perfetta, hanno la personalità giuridica.

7. I tipi sociali La legge disciplina 6 tipi di società: • Società semplice (s.s.) • Società in nome collettivo (s.n.c.) • Società in accomandita semplice (s.a.s.) • Società a responsabilità limitata (s.r.l.) • Società per azioni (s.p.a.) • Società in accomandita per azioni (s.a.a. o s.a.p.a.)

8. I tipi sociali Art. 2249 c.c. stabilisce che le società commerciali possono adottare uno qualunque di questi tipi a eccezione di quello della società semplice viceversa la società che non esercita un'attività commerciale può rivestire sia la forma della società semplice sia quella delle altre società

9. I tipi sociali Principio di tipicità: non è consentito costituire una società che non rientri in uno dei 6 tipi previsti e disciplinati dal codice civile

10. I tipi sociali Le società commerciali vanno considerate imprese commerciali pertanto ad esse si applicano le disposizione definite come Statuto dell'imprenditore commerciale: • Obbligo di iscrizione nel registro delle imprese • Obbligo di tenere le scritture contabili previste dalla legge • Assoggettamento a fallimento in caso di insolvenza

11. Società di persone e società di capitali Società di persone • società semplice • Società in nome collettivo • Società in accomandita semplice Società di capitali • Società a responsabilità limitata • Società per azioni • Società in accomandita per azioni

12. Società di persone e società di capitali Differenze riguardano: • Autonomia patrimoniale • Amministrazione della società • Controllo sulla gestione sociale • Cessione delle quote • modificazione del contratto sociale • Rilevanza delle vicende personali del socio

13. Società di persone e società di capitali • Autonomia patrimoniale: Società di persone Imperfetta Società di capitali Perfetta

14. Società di persone e società di capitali • Amministrazione: Società di persone Spetta ai soci La qualità di socio è del tutto autonoma rispetto a quella di amministratore Società di capitali

15. Società di persone e società di capitali • Controllo sulla gestione: Società di persone Il socio ha poteri di controllo diretti Il socio può controllare l'andamento della società solo attraverso un organo di controllo (collegio sindacale o comitato di sorveglianza) Società di capitali

16. Società di persone e società di capitali • Cessione delle quote: Società di persone Subordinata al consenso di tutti i soci La quota, salvo diversa previsione dello statuto, può essere trasferita liberamente a terzi Società di capitali

17. Società di persone e società di capitali • Modificazione contratto sociale: (trasferimento sede, cambiamento oggetto sociale ecc.) Società di persone Devono avvenire all'unanimità Società di capitali A maggioranza

18. Società di persone e società di capitali • Rilevanza delle vicende personali del socio: • Non può svolgere attività in concorrenza • Il fallimento personale del socio comporta la sua esclusione di diritto • L'interdizione o inabilitazione o condanna alla interdizione dai pubblici uffici, possono determinare la sua esclusione • La morte del socio NON comporta l'ingresso automatico dei suoi eredi nella società Società di persone Società di capitali Non hanno rilevanza

19. Società semplice_normativa comune delle soc. di persone Società semplice è il tipo più elementare Non può essere utilizzata per l'esercizio delle attività commerciali In caso d'insolvenza non può essere dichiarata fallita Non è soggetta all'iscrizione presso il registro delle imprese E' adottata per l'esercizio di attività di modeste dimensioni e per lo svolgimento di attività agricole o professionali

20. Società semplice_normativa comune delle soc. di persone Da un punto di vista giuridicole norme sulla società semplice del cod. civ. (artt. 2251 – 2290) costituiscono un nucleo di norme applicabili anche alle altre società di persone. Il codice civile regola in maniera assai dettagliata la società semplice, mentre per la s.n.c. e la s.a.s. si limita a dettare alcune norme a loro specifiche, rinviando, per ciò che non è espressamente previsto alla disciplina della s.s.

21. Società semplice_costituzione Forma: il contratto sociale (atto costitutivo) non richiede alcuna forma particolare. N.B. se i conferimenti dei soci hanno a oggetto beni immobili, l'atto scritto è necessario pena nullità. L'atto costitutivo può essere modificato in ogni momento solo all'unanimità. Lo stesso atto costitutivo può derogare a questo principio prevedendo che tutte o alcune modificazioni possano essere approvate NON all'unanimità ma a maggioranza.

22. Società semplice_conferimenti Con la costituzione della società il socio assume l'obbligo di effettuare i conferimenti necessari per l'esercizio in comune dell'attività economica. al momento della costituzione o entro il termine fissato dall'atto costitutivo. Conferimenti possono avere ad oggetto: • Beni in natura • Denaro • Crediti • Attività lavorativa: socio d'opera

23. Società semplice_la responsabilità dei soci per i debiti sociali Autonomia patrimoniale imperfetta per la società semplice è ancora più attenuata rispetto alle altre società di persone I creditori possono far valere i propri crediti indifferentemente nei confronti della società o dei singoli soci. Unica tutela = i soci possono chiedere ai creditori la preventiva escussione del patrimonio sociale,a patto che indichino i beni sui quali i creditori della società possano facilmente soddisfarsi

24. Società semplice_la responsabilità dei soci per i debiti sociali Beneficio d'escussione vantaggio accordato in via generale ai soci di società di persone I creditori sociali non possono pretendere il pagamento dal socio se non dopo aver aggredito infruttuosamente il patrimonio sociale. Nella società semplice: il creditore può agire immediatamente contro il socio senza dover dimostrare nulla; spetta al socio indicare al creditore i beni della società sui quali potersi soddisfare

25. Società semplice_la responsabilità dei soci per i debiti sociali Responsabilità dei soci per i debiti sociali è: • Illimitata i soci rispondono con tutto il loro patrimonio presente e futuro • Solidale a ogni socio può essere richiesto il pagamento dell’intero credito a prescindere dall’entità della sua quota di partecipazione. Il socio può poi proporre azione di regresso contro gli altri soci.

26. Società semplice _ la responsabilità dei soci per i debiti sociali Deroga al principio di responsabilità illimitata e solidale Uno specifico accordo può prevedere la responsabilità limitata. Devono sussistere alcune condizioni: • Il patto non può riguardare i soci che hanno agito in nome e per conto della società (cioè gli amministratori) • Deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei.

27. Società semplice_la responsabilità delle società per i debiti personali La società non risponde dei debiti personali del socio Il creditore personale del socio non può aggredire il patrimonio della società per soddisfare il suo credito

28. Società semplice_la responsabilità delle società per i debiti personali Il creditore personale del socio può: • Soddisfarsi sugli utili che la società dovrebbe ripartire al debitore • Chiedere alla società la liquidazione della quota del debitore, in questo caso il valore della quota di partecipazione del debitore viene convertito in una somma di denaro. Con la liquidazione della quota il debitore viene automaticamente escluso dalla società • Far sequestrare i beni residui che, in sede di liquidazione della società, dovrebbero essere restituiti al socio dopo il pagamento integrale dei debiti sociali.

29. Società semplice _ l'amministrazione della società Amministrare = realizzare tutti quegli atti necessari a svolgere l'attività economica e quindi a raggiungere lo scopo pratico per cui la società è stata costituita. Atti di gestione

30. Società semplice _ l'amministrazione della società Nella società semplice l'amministrazione può essere: • Disgiuntiva l'amministrazione della società spetta singolarmente a ciascun socio disgiuntamentedagli altri. • Congiuntiva gli atti di gestione devono essere compiuti con il consenso dei soci (all’unanimità o a maggioranza). Il singolo socio può compiere atti in autonomia solo se urgenti. • Mista i soci possono scegliere tipi intermedi di amministrazione. Possono stabilire che una certa categoria di atti sia compiuta disgiuntamente da tutti i soci ( per es. atti di ordinaria amministrazione) e che altri tipi di atti (di straordinaria amministrazione) debbano invece essere conclusi congiuntamente con il consenso di tutti i soci o della maggioranza.

31. Società semplice _ la rappresentanza Gli amministratori hanno il potere di compiere atti giuridici che producono i loro effetti direttamente in capo alla società Egli ha la rappresentanza della società Il potere di rappresentanza riguarda: • Attività negoziale • Costituzione in giudizio La nomina dell'amministratore può essere fatta dai soci nell'atto costitutivo oppure con atto separato, contemporaneo o successivo

32. Società semplice _ diritti degli amministratori Tra società e amministratori rapporto fiduciario = mandato Pertanto gli amministratori (mandatari) hanno diritto di: • Realizzare tutti quegli atti che ritengono necessari o anche solo opportuni pe gli interessi della società • Percepire il compenso stabilito dai soci

33. Società semplice_ obblighi degli amministratori Gli amministratori hanno l'obbligo di amministrare con la diligenza del mandatario: • Tutelare gli interessi della società • Evitare di porsi in situazione di conflitto di interessi con essa • Informare la società degli affari più importanti • Presentare il rendiconto della amministrazione • Consentire ai soci di controllare il suo operato secondo le modalità previste dalla legge e dall'atto costitutivo • Osservare tutte le altre prescrizioni poste a suo carico dalla legge o dall'atto costitutivo

34. Società semplice _ responsabilità degli amministratori Gli amministratori che con dolo oppure con colpa non adempiano ai loro doveri, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni causati dalla società. La società può proporre azione di responsabilità Responsabilità solidale nel caso di più amministratori, la società può chiedere il risarcimento a uno qualunque di essi. E' data possibilità all'amministratore di dimostrare la propria mancanza di colpa

35. Società semplice _ revoca e controllo La società può revocare gli amministratoriCessano dalla carica Presupposti della revoca diversi a seconda che gli amministratori siano stati nominati con il contratto sociale o con atto separato. Funzione di controllo  spetta indistintamente a ciascun socio

36. Società semplice _ ripartizione utili e perdite • Gli utili devono risultare dal rendiconto • Il rendiconto sia approvato dai soci Il socio ha diritto alla ripartizione di tutti gli utili una ripartizione di una sola parte è possibile solo se espressamente prevista dall'atto costitutivo o se accettata dall'unanimità dei soci Criteri di ripartizione liberamente definiti dall'atto costitutivo se non espressi dalla legge (art. 2263 c.c.): • Proporzionalmente al conferimento • Se non è specificato valore dei conferimenti in parti uguali • Se conferimento è attività lavorativa definirà il giudice secondo equità

37. Società semplice _ cause di scioglimento • Decorso il termine • Conseguimento oggetto sociale o impossibilità di raggiungimento • Volontà di tutti i soci • Venir meno della pluralità dei soci (può essere ripristinata entro 6 mesi) • Altre cause previste dal contratto sociale

38. Società semplice _ liquidazione ed estinzione della società Verificata la causa di scioglimento: l'ordinaria attività economica cessa problema Trasformare in denaro liquido il patrimonio della società al fine sia di pagare tutti i debiti della società, sia di distribuire tra i soci l'eventuale attivo che residui dopo l'estinzione di tutte le passività.

39. Società semplice _ liquidazione ed estinzione della società Convertire il patrimonio sociale in denaro liquido Liquidazione Per le società semplici non è un obbligo giuridico ma è tuttavia necessaria. Amministratori in carica fino all'inizio della liquidazione

40. Società semplice _ liquidazione ed estinzione della società Modalità di liquidazione Stabilite nell'atto costitutivo o con atto successivo o in mancanza di accordo tra i soci gli stessi nominano uno più liquidatori (tra i soci o estranei alla società). Se manca accordo su nomina  decide il Presidente del Tribunale I liquidatori possono essere gli amministratori ai quali non si applicherebbero più le norme che regolano il rapporto di amministrazione

41. Società semplice _ liquidazione ed estinzione della società Liquidatori possono essere revocati: • All'unanimità dei soci • Dal Presidente del tribunale • Solo per giusta causa

42. Società semplice _ liquidazione ed estinzione della società La società si estingue con la chiusura della liquidazione. La chiusura deve essere effettiva e sostanziale tutte le pendenze devono essere estinte

43. Società semplice _ scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio E' possibile che durante la vita della società nuovi soci entrino e alcuni soci escano. Scioglimento del rapporto sociale solo in relazione al socio uscente La società continua nella sua attività: si pone il problema di regolare i diritti del socio uscente o dei suoi eredi

44. Società semplice _ scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio Cause: • Morte - Recesso Liquidazione quota agli erede Scioglimento società Subentro eredi, se d'accordo Quando la società è a tempo indeterminato o la sua durata è prevista per tutta la vita del socio Nei casi previsti dal contratto sociale Per giusta causa-> fatto che renda problematica la permanenza del socio Atto unilaterale recettizio: non richiede approvazione altri soci

45. Società semplice _ scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio • Cessione quote • esclusione Al socio uscente si sostituisce il nuovo socio senza liquidazione della quota richiede approvazione altri soci Diritto – fallimento del socio Deliberata della società – es. arrecato danni alla società Provvedimento solo eventuale rimesso a decisione dei soci – opposizione del socio entro 30 gg

46. Società semplice _ liquidazione della quota La società deve corrispondere al socio uscente o ai suoi eredi una somma di denaro pari al valore della quota Determinato in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica la cessazione e pagato entro 6 mesi

47. Società in nome collettivo _ caratteristiche Società di persone in cui tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali "Normalmente" ha ad oggetto l'esercizio di attività commerciali di dimensioni medio – piccole. Soggetta all'iscrizione nel registro delle imprese e alla scrittura di scritture contabili Soggetta a fallimento

48. Società in nome collettivo _ differenze con la s.s. • Inefficacia nei confronti dei terzi del patto che limita la responsabilità • Obbligo della preventiva escussione del patrimonio sociale • Impossibilità per il creditore particolare del socio di ottenere la liquidazione della quota di questi fino a quando la società è in vita

49. Società in nome collettivo _ atto costitutivo Forma: iscrizione della società con il deposito dell'atto costitutivo nel registro delle imprese

50. Società in nome collettivo _ atto costitutivo Contenuto: • Generalità dei soci • Ragione sociale • Indicazione dei soci che hanno la rappresentanza e il potere di amministrare • Sede della società • Oggetto sociale • Conferimenti di ogni singolo socio e il valore a essi attribuito • Quota di partecipazione di ciascun socio • Criteri di ripartizione utili e perdite • Durata della società