北京立信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月

长期股权投资 企业合并合并财务报表季丰北京立信会计师事务所有限公司 2008年12月

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第一部分 长期股权投资与企业合并 2

长期股权投资 • 重大影响以下无活跃市场、无法取得公允价值的投资 • 子公司投资 • 合营企业投资 • 联营企业投资 • 注意 • 长期持有重大影响以下，有活跃市价的投资可供出售金融资产 • 四种类型

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并形成的长期股权投资一、同一控制下企业合并形成的长期股权投资 • 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 • 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价);资本公积(资本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 • 在按照合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本时，应基于重要性原则，按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上，计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并形成的长期股权投资一、同一控制下企业合并形成的长期股权投资 • 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。【理解】新讲解增加的上段内容，与准则解释1号、2号相关： • 企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益（相当于对原子企业的投资转为对新子公司的投资）【讨论】同一控制下采用新设合并方式取得子公司股权（发起人或股东以具有控制关系的股权出资）由于这种情况下子公司要按照评估值调账，合并方确认长期股权投资初始投资成本时也应按照取得子公司经评估确认净资产的份额入账。【讨论】同一控制合并方式取得净资产为负数的子公司，长期股权投资如何确定？

同一控制下企业合并的其他规定 • 同一控制下企业合并的判断 • 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司 • 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体 • 控制并非暂时性的，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1 年以上(含1 年) ，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1 年以上(含1 年)—如果短于1年即出售全部或重要资产应追溯调整 • 是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并（如考虑国资委是否直接参与交易条款的制订，直接参与或决定合并作价的确定，而且在合并过程中是否处于主导地位等综合因素）

同一控制下企业合并的其他规定 • 同一控制下企业合并的处理原则 • 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 • 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。 • 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。 • 对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。

同一控制下企业合并的其他规定 • 同一控制下企业合并的会计处理 • 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。 • 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 • 合并方在合并日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照账面价值计量，不确认资产转让损益。 • 长期股权投资的确认和计量（略）

同一控制下企业合并的其他规定 • 同一控制下企业合并的会计处理 • 合并日合并财务报表的编制。确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”；合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 • 同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)

同一控制下企业合并的其他规定 • 同一控制下企业合并的会计处理 • 同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整;如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。【理解】新讲解上述规定与原来不同，这意味着如果同一控制下吸收合并期末，如果合并方需编制合并财务报表的，则其母公司的前期比较报表不调整，而前期比较合并财务报表应比照同一控制下控股合并比较报表的编制调整。同一控制下的业务合并也应比照此方法处理。

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并形成的长期股权投资二、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 • 非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。无论以何种方式取得长期股权投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应确认为应收项目，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 • 通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。其中:达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的，长期股权投资在购买日的成本应为原账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和;达到企业合并前对长期股权投资采用权益法等方法核算的，购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本(被投资单位在购买日前发放现金股利或利润的，应考虑该因素影响) ，在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——确定购买方 • 采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权、合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。 • 合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方；即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如： • 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 • 按照章程或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 • 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构多数成员。 • 在被购买企业董事会或类似权力机构中具有多数表决权。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——确定购买方 • 某些情况下可能难以确定企业合并中的购买方，如参与合并的两家或多家企业规模相当，这种情况下应结合一些迹象来具体判断，如： • 以支付现金、转让非现金资产或承担负债的方式进行的企业合并，一般支付现金、转让非现金资产或是承担负债的一方为购买方 • 股东在合并后主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方 • 如果合并导致参与合并一方的管理层能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层能够实施主导作用的一方一般为购买方 • 参与合并一方的公允价值远远大于另一方，公允价值较大的一方很可能为购买方 • 企业合并是通过以有表决权的股份换取另一方的现金及其他资产的，则付出现金或其他资产的一方很可能为购买方 • 通过权益互换实现的企业合并，如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——确定购买日 • 购买日是企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。企业应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下5个条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日： • 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过 • 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准 • 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续（资产移交清单、工商登记变更） • 购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%) ，并且有能力、有计划支付剩余款项 • 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险（已派出董事、高管人员，并已开始履行职务承担责任）。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——确定企业合并成本 • 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。 • 以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益 • 确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好证据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估计。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——确定企业合并成本 • 因企业合并而承担的各项负债，应采用按照适用利率计算的未来现金流量的现值作为其公允价值。预期因企业合并可能发生的未来损失或其他成本不是购买方为取得对被购买方的控制权而承担的负债，不构成企业合并成本。 • 当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，购买日如果判断有关调整很可能发生并且能够可靠计量的，应将相关调整金额计入企业合并成本。 • 非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入企业合并成本。不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等（该部分费用的处理原则与同一控制下企业合并相同）。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 • 购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认，在购买日应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括: • 合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外) ，其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。 • 合并中取得的被购买方的各项负债(或有负债除外)，履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。 • 购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号—无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 • 对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，尽管相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。 • 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。 • 企业合并前不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，企业合并发生后符合了有关确认条件的，则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。例如被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应作为合并中取得的可辨认资产予以确认

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 • 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉，吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。 • 企业应对合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值及企业合并成本是恰当的，则企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并的情况下，上述差额应计入合并当期购买方的个别利润表;在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 • 合并当期期末，对企业合并成本或所取得的被购买方可辨认资产、负债以暂时确定的价值对企业合并进行处理，向购买日算起12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 • 自购买日起12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则作为前期差错处理。 • 购买日取得的被购买方在以前期间发生的经营亏损等可抵扣暂时性差异，因不符合确认条件未确认所产生的递延所得税资产的，以后期间符合确认条件时，企业应确认相关的递延所得税资产，减少利润表中的所得税费用，同时将商誉降低至假定在购买日即确认了该递延所得税资产的情况下应有的金额，减记的商誉金额作为利润表中的资产减值损失。按照上述过程确认递延所得税资产，原则上不应增加因企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额而计入合并当期利润表的金额。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——购买日合并财务报表的编制 • 购买方一般应于购买日编制合并资产负债表。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉，长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准则中规定应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。 • 非同一控制下的企业合并中，作为购买方的母公司应单独设置备查簿，记录其在购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及因企业合并成本大于告并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额应确认的商誉金额，或因企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额，作为企业合并当期以及以后期间编制合并财务报表的基础。企业合并当期期末以及合并以后期间，应当纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果。

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的会计处理 • 长期股权投资初始投资成本的确定（略） • 购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 • 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉(或合并财务报表中应确认的商誉)为每一单项交易中应确认的商誉之和。 • 被购买方在购买日与交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分，在合并财务报表(吸收合并是指购买方个别财务报表)中应调整所有者权益相关项目，其中属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的资产价值量，应调整留存收益等，差额调整资本公积

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——反向购买的合并成本 • 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 • 反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。但法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，仍应遵从《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定。 • 典型案例：海通证券借壳都市股份上市

非同一控制下企业合并的其他规定 • 非同一控制下企业合并的处理原则——反向购买的合并财务报表编制原则 • 法律上的母公司编制的合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 • 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 • 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 • 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的前期合并财务报表信息。 • 法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

非同一控制下企业合并的其他规定 【讨论】反向购买、借壳上市与买壳上市 • 借壳上市通常是反向购买，是非同一控制下的企业合并。例如A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。 A公司和B公司无关联关系。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B 公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。海通证券属于此种情况。 • 买壳上市通常认定为同一控制下的企业合并。例如A公司是上市公司，B公司为非上市公司。B公司的控股股东受让A公司控股股东持有A公司股权，成为A公司潜在控股股东。A公司向B公司的控股股东发行普通股用以交换B公司控股股东持有的对B公司股权。交易完成后B公司的原控股股东控制A公司，并通过A公司间接控制B公司。国兴地产（原蓝星石化）属于此种情况。首创证券与前锋股份的案例类似于此种情况，尽管其具有反向购买的形式，但仍应按照同一控制合并处理。

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资一、以支付现金方式取得的长期股权投资 • 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应当确认为应收项目，不构成取得长期股权投资的成本。二、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资 • 以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。 • 所发行权益性证券不存在公开市场，没有明确市价可供遵循的，应考虑以被投资单位的公允价值为基础确定权益性证券的价值。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资三、投资者投入的长期股权投资 • 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。四、以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资 • 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按取得的投资公允价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。五、以非货币性资产交换换入的长期股权投资 • 以非货币性资产交换换入的长期股权投资，具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值能够可靠地计量的，以换出资产的公允价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。不具有商业实质但换入、换出的资产能够可靠地计量的，或虽具有商业实质但换入、换出资产的公允价值均不能够可靠地计量的，应按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资六、购买子公司少数股权的处理 • 企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理: • 母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2 号—长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。 • 在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价) ，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。七、企业进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资【讨论】以非货币性资产对外投资 • 以非货币性资产作价出资取得的长期股权投资，投资方按照非货币性资产交换的原则处理，如视为具有商业实质的交易，则按照换出资产的公允价值确定长期股权投资的初始投资成本，同时将换出资产公允价值与其账面价值的差额确认为当期损益 • 如果取得的是共同控制、重大影响关系的长期股权投资，则按照《企业会计准则解释第1号》，在进行权益法核算时，投资方以非货币性资产对外投资形成的收益应视为内部交易损益，在确认投资收益时予以抵销 • 以长期股权投资以外的其他非货币性资产作为出资设立新的控股子公司，在编制合并报表时，应将母公司因非货币性资产投资形成的资产转让收入视为是内部交易予以抵销，同时调整子公司已计提的折旧或摊销，这样处理的理由是母公司确认的资产转让收入与子公司资产的入账价值重复，按照合并报表的基本原则，应予以抵销。以后年度也应进行同样的处理，直至子公司将母公司投入的非货币性资产对外处置为止

长期股权投资的初始投资成本 • 企业合并以外其他方式取得的长期股权投资【讨论】以划拨方式取得长期股权投资 • 国家划拨的长期股权投资，应以国有资产管理部门确认的价值作为长期股权投资的初始投资成本 • 集团内部划拨的子公司长期股权投资，属于同一控制下的企业合并。以翠宫饭店为例。酒店集团根据经批准的文件核销对翠宫饭店的长期股权投资时，应按照长期股权投资的账面价值冲减长期股权投资和所有者权益项目；首创集团增加对翠宫饭店的长期股权投资时，应以翠宫饭店的所有者权益相应份额的账面价值作为对翠宫饭店长期股权投资的投资成本，同时按照酒店集团核减所有者权益金额，核减对酒店集团的长期股权投资，差额计入资本公积（资本溢价） • 集团内部划拨的其他长期股权投资，应按照划拨文件批复的价值作为长期股权投资的投资成本

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的成本法一、成本法核算范围 • 企业持有的对子公司投资 • 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。二、成本法核算下长期股权投资账面价值的调整及投资损益的确认 • 采用成本法核算的长期股权投资，初始投资或追加投资时按照初始投资或追加投资的成本增加长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，投资企业按应享有的部分确认为当期投资收益，但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额。【讨论】被投资企业发放的股票股利或未分配利润转增资本是否调整长期股权投资账面价值？

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的成本法三、应抵减初始投资成本金额的确定 • 投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润通常应作为投资成本的收回。以后年度，被投资单位累积分派的现金股利或利润超过投资以后至上年末止被投资单位累积实现净损益的，投资企业按照持股比例计算应享有的部分应作为投资成本的收回，按下列公式计算应冲减初始投资成本的金额和应确认的投资收益： • 应冲减初始投资成本的金额=[投资后至本年末(或本期末)止被投资单位分派的现金股利或利润一投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益】×投资企业的持股比例－投资企业已冲减的初始投资成本 • 应确认的投资收益=投资企业当年获得利润或现金股利－应冲减初始投资成本的金额 • 如果投资后至本年末〔或本期末)止被投资单位累积分派的现金股利或利润等于或小于投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益，则被投资单位当期分派的利润或现金股利中应由投资企业享有的部分，应确认为投资收益。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法一、权益法核算范围 • 合营企业和联营企业投资二、初始投资成本的调整 • 初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额是投资企业在取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉及被投资单位不符合确认条件的资产价值，这种情况下不要求对长期股权投资的成本进行调整。 • 初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额体现为双方在交易作价过程中转让方的让步，该部分经济利益流入应作为收益处理，计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认 • 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当基于重要性原则按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上确定被投资单位的损益。 • 需调整以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 • 被投资单位个别利润表中的净利润是以其持有的资产、负债的账面价值为基础持续计算的，而投资企业在取得投资时，是以被投资单位有关资产、负债的公允价值为基础确定投资成本，取得投资后应确认的投资收益代表的是被投资单位资产、负债在公允价值计量的情况下在未来期间通过经营产生的损益中归属于投资企业的部分。投资企业取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，未来期间，在计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑对被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认 • 投资企业在对被投资单位的净利润进行调整时，应考虑重要性原则，不具有重要性的项目可不予调整。符合下列条件之一的，投资企业应按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益，同时应在附注中说明因下列情况不能调整的事实及其原因： • 投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 • 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的 • 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认 • 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。 • 母子公司之间的未实现内部交易损益在合并财务报表中是全额抵销的，而投资企业与其联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅仅是投资企业或是纳入投资企业合并财务报表范围的子公司享有联营企业或合营企业的权益份额。 • 该未实现内部交易损益的抵销包括顺流交易也包括逆流交易。其中顺流交易是指投资企业向联营企业或合营企业出售资产的交易，逆流交易是指联营企业或合营企业向投资企业出售资产的交易。当该未实现内部交易损益体现在投资方或其联营企业、合营企业持有的资产账面价值中时，相关的损益在计算确认投资损益时应予抵销。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【顺流交易抵销】对于投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售) ，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。当投资方向联营企业或合营企业出资或是将资产出售给联营企业或合营企业，同时有关资产由联营企业或合营企业持有时，投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。即在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照持股比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【顺流交易抵销】【例1】甲企业持有乙公司有表决权股份的20%，能够对乙公司生产经营决策施加重大影响。20×7年11月，甲企业将其账面价值为600万元的商品以900万元的价格出售给乙公司，乙公司将取得的商品作为管理用固定资产核算，预计使用寿命为10年，净残值为0。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。乙公司20×7年净利润为1000万元。假定不考虑所得税影响。甲企业应当进行的会计处理为: 借：长期股权投资——损益调整[(l 000-300+2.5) ×20%] 1405000 贷：投资收益 1405000 甲企业如存在子公司需编制合并财务报表，在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应在个别报表已确认投资损益的基础上进行以下调整: 借：营业收入(900×20%) 1800000 贷：营业成本(600×20%) 1200000 投资收益 600000

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【逆流交易抵销】对于联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流交易，在该交易存在未实现内部交易损益情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售)，投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响。当投资方自其联营企业或合营企业购买资产时，在将该资产出售给外部独立的第三方之前，不应确认联营企业或合营企业因该交易产生的损益中本企业应享有的部分。因逆流交易产生的未实现内部交易损益，在未对外部独立第三方出售之前，体现在投资方持有资产的账面价值当中。投资企业对外编制合并财务报表的，应在合并财务报表中对长期股权投资及包含未实现内部交易损益的资产账面价值进行调整，抵销有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益，相应调整对联营企业或合营企业的长期股权投资。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【逆流交易抵销】【例2】甲企业于20×7年6月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。20×7年11月，乙公司将其成本为600万元的某商品以900万元的价格出售给甲企业，甲企业将取得的商品作为固定资产，预计其使用寿命为10年，采用直线法计提折旧，净残值为0。至20×7 年资产负债表日，甲企业未对外出售该固定资产。乙公司20×7年实现净利润为1600万元。假定不考虑所得税因素影响。甲企业应当进行的会计处理为: 借：长期股权投资——损益调整[(l 600-300+2.5) ×20%] 2605000 贷：投资收益 2605000 甲企业如存在子公司需编制合并财务报表，因该未实现内部交易损益体现在投资企业持有固定资产的账面价值当中，应在合并财务报表中进行以下调整：借：长期股权投资——损益调整2975000 累计折旧25000 贷：固定资产3000000

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【内部交易损失】【例3】甲企业持有乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司生产经营决策施加重大影响。20×7年，甲企业将其账面价值为400万元的商品以320万元的价格出售给乙公司。20×7年资产负债表日，该批商品尚未对外部独立第三方出售。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。乙公司20×7年净利润为1000万元。上述甲企业在确认应享有乙公司20×7年净损益时，如果有证据表明交易价格320万元与甲公司该商品账面价值400万元之间的差额是该资产发生了减值损失，在确认投资损益时不应予以抵销。甲企业应进行的会计处理为：借：长期股权投资——损益调整(l 000×20%) 2000000 贷：投资收益 2000000 该种情况下，甲企业在编制合并财务报表时，因向联营企业出售资产表明资产发生了减值损失，有关的损失应予确认，在合并财务报表中不予调整。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【内部交易损益抵销的其他注意事项】 • 当投资企业与其联营或合营企业之间的内部交易损益已经实现，应将原已抵销的归属于投资企业的损益部分确认为投资损益。 • 投资企业的个别财务报表中按权益法应确认的联营或合营企业的投资收益，以该联营或合营企业个别财务报表中所实现的净损益，扣除投资企业与其联营或合营企业之间未实现内部交易损益后的金额，按所占投资比例计算的金额确定。 • 投资企业在其合并财务报表中所应确认的投资收益，应以投资企业所属联营或合营企业合并财务报表计算的合并净利润为基础，扣除投资企业与其联营或合营企业之间未实现内部交易损益后的金额，按照持股比例计算确认投资收益，即在投资企业的合并财务报表中应确认的投资收益以其所属的联营或合营企业在合并财务报表中所确认的合并净利润作为计算的基础。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【内部交易损益抵销的其他注意事项】【例4】甲企业于20×7年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。20×7年8月，乙公司将其成本为600万元的某商品以1 000万元的价格出售给甲企业，甲企业将其作为存货。至20×7年资产负债表日，甲企业仍未对外出售该存货。乙公司20×7年实现净利润为3 200万元。假定不考虑所得税因素。借：长期股权投资——损益调整 5 600 000<[3200-（1000-600）]×20%> 　　贷：投资收益　　　　　　　　　　5 600 000 合并财务报表调整：借：长期股权投资——损益调整　 800 000 　　贷：存货　　　　　　　　　　　800 000 假定在20×8年，甲企业将该商品以1 000万元的价格对外部独立第三方出售，因该部分内部交易损益已经实现，甲企业在确认应享有乙公司20×8年净损益时，应考虑将原未确认的该部分内部交易损益计入投资收益，即应在考虑其他因素计算确定的投资损益基础上调整增加80万元。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【内部交易损益抵销的其他注意事项】 • 在计算内部未实现损益抵销比例时，包括投资企业对其联营或合营企业的股权份额，以及投资企业所属子公司对该联营或合营企业的股权份额之和，投资企业所属除子公司以外其他企业所持该联营或合营企业的股权份额则不予考虑。【例5】甲公司分别持有乙公司、丙公司和丁公司25％、70％和35％的股权，并对乙公司和丁公司具有重大影响、对丙公司具有控制能力；同时，丁公司持有乙公司2％的股份，丙公司持有乙公司3％的股份。如果乙公司当期出售产品给甲公司，其内部未实现利润为1O0万元，则甲公司在计算应抵销的内部未实现利润为28万元【100×(25％+3％)]。 • 【确认投资收益需注意的其他事项】投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法三、投资损益的确认【确认投资收益需注意的其他事项】【应唯】投资企业对联营企业或合营企业投资时，其初始投资成本或者经过调整后的投资成本中可能包含了联营或合营企业资本公积中某些暂记的项目，例如可供出售金融资产公允价值的变动、现金流量套期中的有效套期工具的公允价值变动、权益法核算时在持股比例不变情况下因被投资企业其他所有者权益变动而增加的资本公积等。当投资时联营或合营企业净资产公允价值中包括原记入资本公积的暂记项目，而在以后期间这些暂记项目随着所处置的资产等转入当期损益时，长期股权投资成本中所包含的该部分的权益份额也应冲减长期股权投资的成本。以联营或合营企业当期账面净利润为基础进行相应调整之后，按照投资比例计算得出的本期应确认投资收益，增加长期股权投资（损益调整），同时冲减应确认投资收益和长期股权投资（投资成本）。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法四、取得现金股利或利润的处理 • 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，应抵减长期股权投资的账面价值。在被投资单位宣告分派现金股利或利润肘，借记"应收股利"科目，贷记"长期股权投资(损益调整)"科目;自被投资单位取得的现金股利或利润属于投资成本收回的部分，应冲减长期股权投资的成本。【应唯】投资企业确认投资收益时，通过公允价值调整、内部损益抵销等导致投资企业确认的投资损益，与按照其联营或合营企业账面净利润和应享有的权益份额计算确认的金额往往存在差异。而联营或合营企业分派现金股利是以其实现账面净利润为基础所作的分配，当投资企业所分得的现金股利小于已确认的投资收益(已增加的长期股权投资账面价值的损益调整部分)，则冲减长期股权投资的账面价值；而当投资企业所分得的现金股利大于已确认的投资收益，现金股利超过已确认投资收益的部分，也应全部冲减长期股权投资账面价值。理由是考虑到联营或合营企业分派现金股利将会减少所有者权益，由此会影响投资企业按持股比例计算的应享有份额。因此，投资企业获得的现金股利超过已确认投资收益的部分，全部冲减长期股权投资的账面价值。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法五、超额亏损的确认 • 投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。这里所讲“其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益”通常是指长期应收项目，比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。应予说明的是，该类长期权益不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长期债权。除应考虑长期股权投资及其他长期权益的账面价值以外，如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还应按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。除上述情况仍未确认的应分担被投资单位的损失，应在账外备查登记。 • 被投资单位于以后期间实现盈利的，应按以上相反顺序分别减记账外备查登记的金额、已确认的预计负债、恢复其他长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法六、被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 • 采用权益法核算时，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。【例6】A企业持有B企业30%的股份，能够对B企业施加重大影响。当期B企业因持有的可供出售金融资产公允价值的变动计入资本公积的金额为1200万元，除该事项外， B企业当期实现的净损益为6400万元。假定A企业与B企业适用的会计政策、会计期间相同，投资时B企业有关资产、负债的公允价值与其账面价值亦相同，双方在当期及以前期间未发生任何内部交易。 A 企业在确认应享有被投资单位所有者权益的变动时: 借：长期股权投资——损益调整 19200000 ——其他权益变动 3600000 贷：投资收益 19200000 资本公积——其他资本公积 3600000

长期股权投资的后续计量 • 长期股权投资的权益法六、被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 • 【应唯】因联营或合营企业增资扩股而投资企业未按原有持股比例增资而导致的股权比例下降且仍具有重大影响或共同控制能力的，通常表明投资企业出售部分股权，应按照与投资企业直接出售部分股权相同的方法进行处理，即，按照减少的持股比例计算的处置部分的账面价值冲减长期股权投资，按照新的持股比例和增加的资本部分计算增加的金额增加长期股权投资，两者的差额确认为投资损益；或者，按照新的持股比例计算的应享有联营或合营企业增资扩股后净资产份额与处置部分股权后长期股权投资账面应有余额的差额，确认为投资损益。【例7】甲公司持有乙公司40％的股份并对其具有重大影响。20×7年1月1日，甲公司对乙公司投资的账面价值为1300万元，其中，投资成本为900万元(其中，商誉为100万元)，损益调整为400万元。乙公司拟吸收新的股东，并增资1000万股，每股发行价格为4元(不考虑相关税费)。假定甲公司未按原持股比例相应增加对乙公司的投资，则乙公司增资扩股后，甲公司持股比例下降为20％但仍对乙公司具有重大影响。按原甲公司投资时乙公司可辨认净资产公允价值持续计算至20×7年1月1日止的相关净资产构成（万元）见下表：

北京立信会计师事务所有限公司 2008 年 12 月