16. November 2005 Mag. Elisabeth Hackl

1. Finanzierung von Unternehmenskäufen Investkredit Bank AG 16. November 2005 Mag. Elisabeth Hackl

2. Unternehmenskauf Strategischer Käufer Finanzinvestor Management Unternehmenskauf - Ausgangssituation MBO MBI Vom Manager zum Unternehmer Globalisierung Deregulierung/Privatisierung Neue Technologien Marktbereinigung Wertsteigerung Hauptgründe • Zielsetzungen bei Akquisitionen durch strategische Käufer meist anders als bei LBO-Strukturen mit Finanzinvestor • Strategische Interessen versus reiner Renditeorientierung • Langfrist-Perspektive versus Mittel-/Kurzfristperspektive • Synergiennutzung versus Optimierung auf Stand-alone – Basis

3. Umsetzungs-phase Transaktions-phase Pre Due Diligence Integrationsplanung Due Diligence Kontaktaufnahme Bewertung Erste Unterlagen Realisierung der Synergien Finanzierung Erstanalyse Grobbewertung Verhandlung Grobstruktur Letter of Intent Integration Vertrag Transaktionsablauf Vorbereitung Strategie Profil des Ziel- unternehmens Identifikation Ziel- unternehmen Long List Short List Liste der Ziel- unternehmen Systematischer Zugang als Erfolgsfaktor

4. Kriterien für Unternehmensbewertung aus der Sicht des Käufers • Orientieren Sie sich zunächst am „objektiven Wert“ • Rechnen Sie zukünftiges Wachstum und strategischen Mehrwert der Käufersphäre zu • Ist die dargestellte Geschäftsentwicklung nachhaltig? • Wie stellt sich die Planungsverlässlichkeit bisher dar? • Wie personenbezogen ist das Geschäft? Was ist finanzierbar? • Versuchen Sie den Mehrwert für den Verkäufer herauszuarbeiten!

5. ERGEBNISSE der DUE DILIGENCE Verkaufs- preis für Verkäufer Marknwerte Interne Bewertung Substanzwert / Ertragswert / DCF Kaufpreis für Käufer Standalone Wert Synergien Integrations- kosten Vertrags- verhandlung +/- + - Public Market Analyse Gewährleistungen Garantien Zahlungsmodalitäten Merger Market Analyse Verhandlungsspielraum für die Preisfindung

6. Kaufpreisgestaltung • Grundsätzlich wird der Kaufpreis bei Abschluss des Vertrages sofort und in voller Höhe fällig • Verkäuferdarlehen (Stundung eines Kaufpreisteiles) • Ausgliederung nicht betriebsnotwendiger Vermögensteile • Erwerb in Teilschritten • Befristete Renditegarantien • Ergebnisabhängige Zahlungen an den Verkäufer (Earn-out) • Miete der Liegenschaften • Laufende Lizenzzahlungen

7. GELD ANTEILE Eigentümer 2 Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (1) 1. Finanzierung über die Käuferbilanz Eigentümer 1 Unternehmen A (in D/CH) Unternehmen B konsolidierte Betrachtungsweise • Ertragskraft beider Unternehmen kann zur Finanzierung herangezogen werden • Käufer und Target Due Diligence nötig • Schwerpunkt der Kreditprüfung liegt (bei ausreichender Bonität) beim kaufenden Unternehmen

8. GELD Eigentümer 2 Unternehmen B Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (2) 2. Finanzierung über NewCo mit Haftungsübernahme (recourse-Finanzierung) Eigentümer 1 FK-Bank Recourse NewCo Unternehmen A ANTEILE EK konsolidierte Betrachtungsweise • Ähnliche Konstellation wie bei 1, ebenfallfs gleiche konsolidierte Betrachtungsweise • Haftungsmäßige Verselbständigung von NewCo mit erworbenen Unternehmen leichter möglich

9. GELD Eigentümer 2 Unternehmen B Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (3) 3. Finanzierung über NewCo mit limited recourse Eigentümer 1 FK-Bank Limited Recourse NewCo Unternehmen A ANTEILE EK konsolidierte Betrachtungsweise • Bonität von B stellt aber den Mittelpunkt für die Finanzierungsstrukturierung dar. • Je nach Ausmaß der Haftungsübernahme durch kaufendes Unternehmen ist auch die Relevanz der Bonität von A.

10. GELD Eigentümer 2 Unternehmen B Grundstruktur Akquisitionsfinanzierung (4) 4. Finanzierung über NewCo auf non-recourse Basis („Sicherheits- u. oder Verpfändungsmodell“) Eigentümer 1 non-recourse basis FK-Bank NewCo Unternehmen A ANTEILE EK konsolidierte Betrachtungsweise • Ertragskraft von B ist – vom EK-Anteil d. NewCo abgesehen – letztlich allein entscheidend für die Finanzierungsstruktur des Unternehmenskaufes. • Hebung von Synergiepotential durch Optimierung/Verschiebung von Geschäftstätigkeit zwischen den Gesellschaften kaum möglich

11. Wesentliche Parameter der Finanzstruktur • Höhe des Kaufpreises • Besicherungsmöglichkeiten • Nachhaltig zu erwartender freier Cash-flow zur Bedienung der Fremdfinanzierung • Nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten

12. Strukturierungsinstrumente einer Akquisitionsfinanzierung (1) Eigenkapital ca. 20 - 35 % Vendor loan ca. 15 - 20 % Mezzaninkapital Senior Loan (cashflow-basiert) ca. 45 - 65 % Senior Loan (besichert)

13. Strukturierungsinstrumente einer Akquisitionsfinanzierung (2) • Mezzaninkapital • nachrangiges, risikotragendes Kapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente (Equity Kicker) • erwartete Rendite ca. 15 % • Cashflow-basierter Senior Loan • Marge abhängig von Bonität des Targets und des Erwerbers • Besicherung: Verpfändung der Geschäftsanteile • Aufschlag je nach Bonität 175 – 275 BP • Besicherter Senior Loan • Marge abhängig von Art der Sicherheit und Besicherungswert • Aufschlag 75 – 150 BP

14. Finanzierungsmaßstäbe • EBITDA-Multiple als Standardmaß • Problem: EBITDA ist ein schlechter Indikator für den Free Cash Flow (FCF) • Investkredit Maßstab: Normalized Cash EBIT (NCE) Multiple:NCE = EBITDA – normalisierter CAPEX (= Investitionsaufwand) • Maßstab für Leveragepotential muss sich immer am verfügbaren Free-Cash-flow orientieren • Mulitples als „Daumenregel“ sind jeweils durch detaillierte, integrierte Planungsrechnung aus Plan-Bilanz, Plan-GuV und Plan-CF-Rechnung zu verifizieren!

15. Kriterien einer Akquisitionsfinanzierung • Stabile und nachhaltige Free Cashflows des Targets zur Bedienung der Akquisitionsfinanzierung • Multiples • Senior Debt: max. 4,5 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) • Mezzanin: max. 1 – 1,5 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) • Total Debt: max.6,0 x (EBITDA – durchschnittl. Capex) • Echtes Eigenkapital des Erwerbers zur Teildarstellung des Kaufpreises • min. 25 – 30 % des Transaktionswertes muss durch Eigenkapital seitens des Käufers aufgebracht werden

16. Finanzierungsmultiples

17. Beispiel Financials des Targets (Mio. EUR) Umsatz 60,0 EBITDA 9,0 Ø Capex 3,0 Kaufpreis (cash & debt free) 50,0 (5,5 x EBITDA) Mögliche Finanzierungsstruktur 5,5 x

18. Conclusio und Summary I • Finanzinvestoren vs. strategische Käufer • Leverage-Potential bei strategischem Käufer i.d.Regel deutlich höher, weil außer auf Cash-flows des Targets in Finanzierung auch auf Cash-flows des Käufers (eventuell auch Besicherungspotential) zurückgegriffen werden kann • Synergien und strategische Vorteile spielen bei Strategen entscheidende Rolle • u.U. auch nachhaltiger Cash-flow durch Synergien bei strategischem Käufer höher • strategische Käufer i.d.Regel weniger durch direkte IRR-Überlegungen getrieben

19. Conclusio und Summary II • Finanzierung limitiert Kaufpreis nach oben • bestimmende Faktoren sind vorhandene Eigenmittel, IRR-Vorstellungen und Leveragepotential • v.a. Finanzinvestoren limitieren ihre Bewertungen für Unternehmen oft mit einer Mindest-Ziel IRR • Unternehmenswert kann seitens Verkäufern optimiert werden, indem Leverage-Potential erhöht wird – Kaufpreisgestaltungsmaßnahmen (Herausnahmen von nicht betriebsnotwendigem Vermögen, Earn-Out, Verkäuferdarlehen…) • auch retrograde Bewertung über Finanzierung führt wieder zu nachhaltiger Cash-flow – Kraft des Unternehmens und somit auf selbe Basis wie DCF, Multiple-Methode usw. zurück