MARCO REGULATORIO OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR. CARACTERÍSTICAS DE LA OPERACIÓN

1. OPA TRANSNACIONAL MARCO REGULATORIO OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR. CARACTERÍSTICAS DE LA OPERACIÓN TRAMITACIÓN DE LA OPERACIÓN Pág.1

2. OPA TRANSNACIONAL MARCO REGULATORIO Ausencia de un marco regulatorio a nivel europeo  Marco regulatorio en España Pág.2

3. OPA TRANSNACIONAL MARCO REGULATORIO Ausencia de un marco regulatorio a nivel europeo Las primeras propuestas para la creación de una directiva se realizaron en el año 1985, pero Sólo a partir de 1996 se alcanzaron los primeros acuerdos sobre la materia El 4/07/01 se presentó en el Parlamento Europeo un texto de Directiva que no alcanzó la mayoría necesaria para su aprobación En la actualidad se trabaja en un nuevo texto de directiva como elemento fundamental para la creación de un mercado de capitales integrado en el 2.005 Pág.3

4. OPA TRANSNACIONAL MARCO REGULATORIO  Marco regulatorio en España-Legislación Básica:  Ley del Mercado de Valores (arts. 34 y 60) (Ley 24/1998, de 28 de julio modificada por Ley 37/1998, de 16 de noviembre)  Reglamento de OPA (Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio modificado por RD 437/1994, de 11 de marzo, RD 2590/1998, de 7 de diciembre y RD 1676/1999, de 29 de octubre) Pág.4

5. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR CARACTERÍSTICAS DE LAS OFERTAS ESTRUCTURA GENERAL DE LA OPERACIÓN CALENDARIO DE LA OPERACIÓN Pág.5

6. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR  CARACTERÍSTICAS DE LAS OFERTAS 4 OPAs realizadas en España, Francia, Bélgica y Luxemburgo  Sociedad oferente: una sociedad de nueva creación, Arcelor, con sede en Luxemburgo  Sociedades afectadas: Aceralia (cotizada en las Bolsas Españolas), Arbed (cotizada en Euronext Bruselas y Bolsa Luxemburgo), y Usinor (cotizada en Euronext París)  Objetivo: creación de un grupo siderúrgico a nivel mundial. Búsqueda de sinergias Pág.6

7. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR Relación Accionistas % de Capital ACERALIA Arbed España BV 35% (sociedad del grupo Arbed) Corporación JMAC 13,25% Otros Accionistas 51,75% ARBED Estado de Luxemburgo 29,70% Aceralia International BV 9,38% (sociedad del grupo Aceralia) Société Generale de Belgique 9,35% Otros Accionistas 51,57% USINOR Grupo accionistas estables 5,45% (EDF, Sidergal, Groupe Lucchini) Autocartera 7,69% Otros Accionistas 86,86% Pág.7

8. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR  CARACTERÍSTICAS DE LAS OFERTAS Valores a los que se extiende la oferta: 100% del capital social de Aceralia 100% del capital social de Arbed 100% del capital social de Usinor y 100% de las OCEANE Usinor Valores a los que no se extiende la oferta: Warrants de Aceralia Obligaciones Convertibles de Arbed Stock Options de Usinor Pág.8

9. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR  CARACTERÍSTICAS DE LAS OFERTAS Nº mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de las ofertas: 75% del capital social de Aceralia 75% del capital social de Arbed 662/3% del capital social de Usinor. Además el resultado positivo de la oferta sobre las OCEANE se condiciona al resultado de las ofertas sobre las acciones Contraprestación ofrecida:acciones Arcelor de nueva emisión y OCEANE Arcelor de nueva emisión Pág.9

10. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR  CARACTERÍSTICAS DE LAS OFERTAS Ecuaciones de canje: 3 acciones Aceralia x 4 acciones de nueva emisión de Arcelor 4 acciones Arbed x 43 acciones de nueva emisión de Arcelor 1 acción Usinor x 1 acción de nueva emisión de Arcelor 1 OCEANE Usinor x 1 OCEANE de nueva emisión Arcelor Análisis de la ecuación de canje a partir de: Cotización de las acciones en bolsa Resultado neto de cada sociedad Cash Earnings de cada sociedad Pág.10

11. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR ESTRUCTURA GENERAL DE LA OPERACIÓN Operación Global  Intercondicionalidad de las ofertas Pág.11

12. OPA TRANSNACIONAL OPA DE ARCELOR SOBRE ACERALIA, ARBED Y USINOR ESTRUCTURA GENERAL DE LA OPERACIÓN Oferta sobre Usinor: -Oferta cuyo resultado positivo se condicionaba al resultado positivo de la oferta sobre Arbed o renuncia al mínimo y al resultado positivo de la oferta sobre Aceralia o renuncia al mínimo -Imposibilidad en Francia de renunciar al mínimo (662/3%) Oferta sobre Arbed: -Oferta cuyo resultado positivo se condicionaba al resultado positivo de la oferta sobre Usinor y al resultado positivo de la oferta sobre Aceralia o bien renuncia al mínimo Oferta sobre Aceralia: -Oferta no sujeta a condición. Compromiso de Arbed España deaceptar la oferta si se verifica: resultado positivo de la oferta sobre Usinor y resultado positivo de la oferta sobre Arbed o bien renuncia al mínimo Pág.12

13. OPA TRANSNACIONAL CALENDARIO DE LA OPERACIÓN FechaAcontecimiento 19/12/01 Las autoridades de Luxemburgo, Francia y Bélgica autorizan las OPAs sobre Arbed y Usinor 24/12/01 Comienzo del plazo de aceptación en Luxemburgo, Francia y Bélgica 03/01/02 La CNMV autoriza la oferta sobre Aceralia 04/01/02 Comienzo del plazo de aceptación en España 31/01/02 Fin plazo aceptación en Luxemburgo, Francia y Bélgica 08/02/02 Publicación del resultado de las ofertas en Francia, Bélgica y Luxemburgo 08/02/02 Fin plazo aceptación en España 13/02/02 Acuerdo del Consejo de Administración de Arcelor de emitir las acciones nuevas y las OCEANE Arcelor una vez conocido en resultado de la OPA sobre Aceralia 13/02/02 Publicación del resultado de las ofertas en España 18/02/02 Liquidación y entrega de acciones y OCEANE Arcelor. Admisión a cotización y comienzo de negociación en España, Francia, Bélgica y Luxemburgo y reapertura de las ofertas en Francia, Bélgica y Luxemburgo Pág.13

14. OPA TRANSNACIONAL TRAMITACIÓN DE LA OPERACIÓN FOLLETO DE EMISIÓN DE ACCIONES FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA Y DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA Pág.14

15. OPA TRANSNACIONAL TRAMITACIÓN DE LA OPERACIÓN FOLLETO DE EMISIÓN DE ACCIONES Folleto registrado por la “Société de la Bourse de Luxembourg”  Folleto inscrito en la CNMV (España), en la COB (Francia), y en la CBF(Bélgica) por reconocimiento mutuo Utilizado como soporte para la emisión de acciones y OCEANE Usinor Pág.15

16. OPA TRANSNACIONAL TRAMITACIÓN DE LA OPERACIÓN FOLLETO DE EMISIÓN DE ACCIONES Dificultades planteadas desde el punto de vista contable: -Homogeneización de la información contable de las tres compañías afectadas. Conversión a principios IAS -Elaboración de la información contable proforma de Arcelor -Determinación de la diferencia negativa de consolidación surgida en Arcelor Dificultades en cuanto a otra información a incluir en el folleto: -Información sobre las sinergias derivadas de la operación -Información sobre la estructura de costes de la compañía -Información de carácter laboral Pág.16

17. OPA TRANSNACIONAL TRAMITACIÓN DE LA OPERACIÓN FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA Contenido del folleto y documentación complementaria Particularidades derivadas de la operación: -Indeterminación del precio de emisión de las acciones en el momento de autorización de la oferta -Informe del experto independiente sobre el valor real de las aportaciones no dinerarias a efectos del art. 38 de la LSA -Consideraciones sobre la autocartera de la sociedad oferente (definición, y % máximo de autocartera) Pág.17

18. OPA TRANSNACIONAL TRAMITACIÓN DE LA OPERACIÓN Resultado de las ofertas: OPA sobre acciones Aceralia aceptada por el 95,03% del capital social OPA sobre acciones Arbed aceptada por el 99,43% del capital social OPA sobre acciones Usinor aceptada por el 97,58% del capital social OPA sobre OCEANE Usinor 2005 y 2006 aceptada por el 98,72% y por el 97,01% de las OCEANE respectivamente Pág.18