Christophe Coche Doctorant – IFGE –EM Lyon

1. Le Gouvernement d’Entreprise dans lesPetites et Moyennes Entreprisesfamiliales non cotées:Quelques éléments empiriques. Christophe Coche Doctorant – IFGE –EM Lyon CIGE – 5 et 6 Juin 2008 - Bordeaux

2. Pourquoi s’intéresser auxPME familiales non cotées? • Les entreprises familiales représentent, selon les pays, 70 à 90% des entreprise actives dans l’économie. • En France, environ 70% des entreprises sont contrôlées par un actionnariat familial et 55% d’entre elles sont dirigées par le fondateur ou un de ses descendants (source : Sraer et Thesmar, 2006). Parmi elles, un très grand nombre sont des PME non côtées. • Les entreprises familiales ont une meilleure performance financière que les entreprises au capital « dilué ». De très nombreux travaux se sont attachés à comparer les performances financières et économiques des entreprises familiales / non familiales. Pour une synthèse voir Allouche et Amann, 1999. • Depuis une dizaine d’années on assiste à un boom du marché de la « revente » de ces structures au capital jusqu’alors relativement protégé (Private Equity, LBO, etc.). • On observe un vieillissement global des dirigeants et se posent par conséquent des problèmes de succession.

3. Le contexte académique (1) • L’attention des chercheurs en sciences sociales travaillant sur les questions de Gouvernement d’Entreprise s’est massivement focalisée sur les entreprises côtées, en se référant pour une très grande part sur les développements de la Théorie de l’Agence (Berle et Means, 1932; Jensen et Meckling, 1976). • L’étude des entreprises familiales cotées a, elle aussi, fait l’objet de nombreux travaux (La Porta et alii. 1999 ; Allouche et Amman 2000 ; Gomez-Meija, Nunez-Nickel et Gutierez, 2001) depuis que l’on a redécouvert le poids de ces entreprises dans l’économie. • La Théorie de l’Agence appliquée aux entreprises familiales avance l’ absence d’antagonismes d’intérêts: • les mêmes acteurs jouent à la fois les rôles de principal / actionnaire et de dirigeant / agent; • conséquences (Fama et Jensen en 1983): moindre nécessité de contrôler avec une réduction des frais d’agence; • cette situation modère l’intérêt personnel et les conflits. • Néanmoins lors de la croissance de l’entreprise familiale, la séparation entre principal et agent peut s’accentuer, ce qui entraîne une asymétrie d’information et des couts d’agence.

4. Le contexte académique (2) • Dans la mesure où les trois fonctions de dirigeant, d’actionnaire et de « surveillant » sont détenues soit par la même personne, soit par la famille, le cadre théorique de la théorie de l’intendance semble mieux adapté à l’étude des entreprise familiales (Melin et Nordqvist, 2000; Salvato 2002). • Au regard de cette théorie donc, il ne semble pas y avoir de bonnes raisons à la mise en place de structures formelles de gouvernement d’entreprise dans les PME familiales non cotées (comités, board, etc.). Management Famille Propriété

5. Le contexte académique (3) • Des travaux récents (Schulze, Lubatkin et Dino, 2003 ; Corbetta et Salvato, 2004 ; Lubatkin, Schulze, Ling et Dino, 2005)  mettent en avant le rôle central des émotions et des valeurs dans le management des entreprises familiales: élargissement de la théorie de l’agence en y incorporant des relations autres que simplement « suspicieuses », financières et monétaires. • L’altruisme parental comme une « fonction d’utilité qui lie le bénéfice/richesse d’un individu à celui des autres » (Schulze et ali. 2003) est posé comme une caractéristique essentielle des entreprises familiales. • Les entreprises familiales peuvent être exposées à des risques d’agence malgré l’altruisme du dirigeant propriétaire : • choix d’un mauvais successeur; • rationalité limitée du décideur pouvant conduire à faire « mal » en voulant faire « bien »; • dirigeant familial en place qui refuse de céder sa place ou qui ne la cède que timidement et continue à s’immiscer dans les affaires de l’entreprise bien au-delà de son départ (voir à ce sujet les figures de dirigeants de J. Sonnenfeld). • etc. • Ces voies de recherche récentes nous invitent a revenir sur la question de la mise en place d’institutions de GE dans les PME familiales non cotées.

6. L’étude: l’échantillon • Pour ce qui est du caractère familial des entreprises retenues, nous avons retenu une définition pluri critère combinant le critère de la propriété (au moins une famille est le principal actionnaire de l’entreprise, indépendamment de tout seuil de détention du capital) et la perception des dirigeants quant au caractère familial de l’entreprise (Westhead et Cowling 1998). L’échantillon ainsi constitué est présenté dans les tableaux suivants :

7. Les structures de gouvernement (1) • En ce qui concerne la forme des sociétés: • 77,1% sont sous forme classique (CA) et 9,9% sont sous forme duale (CS + D) (31,7% pour les entreprises du SBF 250); • sur les 101 entreprises organisées sous forme classique, 21,8% ont instauré la séparation PCA/DG (supérieur aux entreprises du SBF250: 13,3%). L’idée selon laquelle dans les PME le pouvoir est généralement concentré entre les mains d’une même personne (Dyer 1988) est donc à nuancer de ce point de vue. • Sur la mise en place de comités, les PME familiales non cotées affichent des résultats difficilement appréciables, en partie du fait des réalités que peuvent cacher ces structures: • 1,8% des entreprises ont un comité de nomination (contre 46,5% pour les entreprises dus SBF 250); • 7,0% ont un comité d’audit; • 11, 4% ont un comité de rémunération; • 29,8% ont un comité stratégique.

8. Les structures de gouvernement (2) • 16,0% des PME de notre échantillon ont mis en place une charte familiale des valeurs. Pour ce qui est d’un conseil de Famille formel seules 12 entreprises en ont installé un:

9. Le rôle des administrateurset les décideurs réels • Le principal rôle attribué aux administrateurs dans les PME familiales non cotées est celui de conseil au dirigeant. 62,6% des dirigeants interrogés ont en effet qualifié ce rôle de prioritaire, très loin devant ceux d’apporteur de réseau et d’expertise technique (jugés chacun prioritaires à 14,5%). • Les dirigeants interrogés jugent également que le rôle d’un administrateur est de les critiquer et les challenger (47,3% des répondants jugent ce rôle prioritaire). • Par ailleurs seuls 11,5% des administrateurs ont recours de façon régulière aux procès verbaux des assemblées générales précédentes, et les décisions en conseil sont prises dans 6 cas sur 10 sans vote formel. • 80,2% des répondants à notre enquête ont jugé que le décideur réel pour une réorganisation de l’entreprise était le dirigeant seul ou le directoire (et non le conseil). Cette proportion est la même en ce qui concerne le recrutement d’un membre de l’équipe dirigeante : dans 80,2% des cas le dirigeant seul est en charge de cette décision. Le domaine de la stratégie « opérationnelle » apparait être la chasse gardée du dirigeant ou du directoire, quand les opérations plus « structurelles » (ouverture du capital, cession d’actifs) sont plus balancées entre les décisions des dirigeants et des conseils.

10. Conclusion et discussion • Ce travail nous a permis de voir que d’un point de vue théorique, la mise en place de structures formelles de GE n’est pas dénué de sens dans les PME familiales non cotées, en dépit de la forte concentration des pouvoirs qui caractérise leurs dirigeants, mais que dans les faits, ces institutions ne sont que peu mises en place (dans le cas de notre échantillon). • Il conviendrait dés lors de poursuivre ce travail pour tenter: • de comprendre et d’identifier les facteurs déclenchant la mise en place de mécanismes de GE, en particulier en lien avec la dynamique des liens familiaux; • de mener une études sur plus long terme de façon à mieux cerner le rôle de ces institutions (en particulier du Conseil de Famille: organe faisant le lien – séparation - entre la Famille et l’Entreprise). • D’un point de vue plus « prescriptif », il semble y avoir un réel effort de communication et de formation à faire autour de l’intérêt potentiel pour les PME familiales non cotées (et les autres) de mettre en place et de penser des mécanismes de gouvernement pouvant prévenir des conflits mettant en danger la pérennité de l’organisation.