Corporate Governance e Auditoria Interna

1. Corporate Governance e Auditoria Interna IPAI 23 de Novembro 2005 Rui Neves SoaresInstituto Português de Corporate Governance

2. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance: Outlook • A relação com a Auditoria Interna

3. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance: Actual e Global Códigos publicados Anterior a 1997Austrália (2002)Canadá (2004)França (2002)Irlanda (1999)Nova Zelândia (2000)África do Sul (2002)Espanha (2003)Suécia (2001)Reino Unido (2003)EUA (2003) • 1997 • Finlândia (2003) • Japão (2001) • Holanda (2003) • Sri Lanka • Tailândia • 1998 • Bélgica (2004) • Grécia (2001) • Alemanha (2003) • Índia (2003) • 1999 • Brasil (2004) • Hong Kong (2004) • Itália (2002) • Quénia (2000) • Malásia • México • Portugal (2003) • Coreia do Sul • 2002 • Áustria • Chile • Colômbia • Paquistão • Polónia • Rússia • Eslováquia • Suíça • 2003/2004 • Bangladesh • Chipre • Islândia • Lituânia • Maurícias • Omã • Eslovénia • Turquia • Ucrânia • 2000 • Dinamarca (2001) • Indonésia (2001) • Filipinas (2002) • Roménia (2002) • Singapura (2001) • 2001 • Argentina • China • Rep. Checa • Malta • Peru (2002) (data) – Última actualização Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004

4. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance: Actual e Global Códigos publicados Anterior a 1997Austrália (2002)Canadá (2004)França (2004)Irlanda (1999)Nova Zelândia (2004)África do Sul (2002)Espanha (2004)Suécia (2004)Reino Unido (2005)EUA (2004) • 1997 • Finlândia (2003) • Japão (2004) • Holanda (2003) • Sri Lanka • Tailândia • 1998 • Bélgica (2005) • Grécia (2001) • Alemanha (2005) • Índia (2003) • 1999 • Brasil (2004) • Hong Kong (2004) • Itália (2002) • Quénia (2000) • Malásia • México • Portugal (2003) • Coreia do Sul • 2002 • Áustria • Chile • Colômbia • Paquistão • Polónia (2004) • Rússia • Eslováquia • Suíça • 2003/2004 • Bangladesh • Chipre • Islândia • Lituânia • Maurícias • Omã • Eslovénia • Turquia • Ucrânia • 2000 • Dinamarca (2005) • Indonésia (2001) • Filipinas (2002) • Roménia (2002) • Singapura (2005) • 2001 • Argentina • China • Rep. Checa (2004) • Malta • Peru (2002) 2005 Jamaica Noruega (data) – Última actualização Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004 e ECGI

5. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance: Global e Actual Diferentes códigos Diferentes países Fonte: Paul Coombes & Simon Chiu-Yin Wong, “Why codes of governance work”, The Mckinsey Quarterly, 2004, No. 2

6. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance: Global e Actual Diferentes códigos Diferentes países Fonte: Paul Coombes & Simon Chiu-Yin Wong, “Why codes of governance work”, The Mckinsey Quarterly, 2004, No. 2

7. Corporate Governance e Auditoria Interna • Modelo óptimo de Corporate Governance Não há um modelo único e óptimo de Corporate Governance !

8. Corporate Governance e Auditoria Interna • Modelo óptimo de Corporate Governance Dependência de factores Best Practices Model Enquadramento legislativo Cultura ética da empresa e da sociedade Maturidade e especificidades do sistema judicial Sofisticação e maturidade dos mercados Composição accionista da empresa

9. Corporate Governance e Auditoria Interna Corporate Governance • Corporate Governance Frequentes dimensões Direitos dos accionistas e estatutos das empresas Tratamento equitativo dos accionistas Estrutura do órgão de gestão: Executivos vs. Não-Executivos Proporção de Admin. Independentes Multiplicidade de cargos Mecanismos de remuneração e nomeação Responsabilização, fiscalização e controlo Divulgação de Informação Cumprimentos das normas Responsabilidade social e sustentabilidade Ética e códigos deontológicos

10. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance Influência nas decisões de investimento "Good governance is a qualitative cut-off criterion“ Analyst, $62 billon European Asset Manager • "Our investment group would never approve an investment • in a company with bad governance” • US Investment Manager, $2 billion Private Equity Fund "I simply would not buy a company with poor corporate governance" CFO, $3 billon European Private Bank Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004

11. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance Importância para os Credores “O Research sobre o impacto das práticas de Governo das Sociedades no risco de crédito é limitado. A Moodys irá levar a cabo algum research para clarificar estes temas. O objectivo principal de proceder à avaliação do Governo das Sociedades é melhorar a qualidade de rating e ajudar os investidores a avaliar o risco de crédito dos emitentes.” “A combinação de uma cultura de gestão agressiva com uma fraca visão por parte da administração tem o potencial de afectar a qualidade de crédito. Pelo contrário, a evidência de um forte Governo das Sociedades poderá mitigar o risco percebido na cultura da gestão, contribuindo para a estabilidade dos ratings.” Fonte: Simon Wong, “Corporate Governance for Emerging Markets”, Mckinsey July 2004

12. Rentab. Total Anual Risco () Rentab. Total Anual Risco () Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance Importância para as Empresas Desempenho da Carteira Medtronic Pfizer Intel Texas Instr. J&J Colgate-Palmol. 3M GE Home Depot Apria Healthcare Empresas com melhor Governo* As empresas com melhor práticas de governo exibem maiores rentabilidades para os accionistas e menor volatilidade % CAGR das rentabilidades totais (1994-2004) Gap Conseco Apple Tyson Foods Xerox Dillard's Qwest Empresas com pior Governo* 1 Rentabilidadedo S&P 10.8 * Ratings do Business Week, October 2002 Fonte: Datastream, Business Week, October 2002

13. Corporate Governance e Auditoria Interna • O que é Corporate Governance? • Mecanismos que respeitam à determinação da vontade da empresa e à sua concretização • Definição do tipo de actividades económicas a desenvolver • Organização operacional dessas actividades • Tomada de decisões de financiamento dos respectivos investimentos • Devolução dos recursos investidos aos seus proprietários ou à sua remuneração sob a forma de dividendos

14. Corporate Governance e Auditoria Interna • O que é Corporate Governance? • Mecanismos que controlam e fiscalizam esse exercício e que visam garantir que a empresa é gerida de modo eficaz, eficiente e consentâneo com os seus interesses

15. Corporate Governance e Auditoria Interna • Quem são os actores de um bom sistema de Corporate Governance? Todos os empregados e dirigentes da empresa • “Tone at the Top” Responsabilidade especial no topoda hierarquia • Obrigação das chefias • Conhecer e fazer conhecer as regras definidas • Cumprir e fazer cumprir as regras e normas • Obrigação de todos os participantes • Conhecer as regras • Cumprir a regras • Informar sobre o não cumprimento das regras

16. Corporate Governance e Auditoria Interna • Corporate Governance: Outlook • A relação com a Auditoria Interna

17. Corporate Governance e Auditoria Interna • O Contributo da Auditoria Interna Posicionamento A sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário. CMVM11.03 Recomendação nº 3 sobre o Governo de Sociedades Cotadas

18. Corporate Governance e Auditoria Interna • O Contributo da Auditoria Interna Os níveis de Controlo Interno Ambiente de Controle Actividades de Controle Supervisão Avaliação de Risco Reporte e Comunicação

19. Corporate Governance e Auditoria Interna • O Contributo da Auditoria Interna A Responsabilidade O CA tem a obrigação de criar e de manter em funcionamento, com eficácia e eficiência, mecanismos que visem a detecção e a gestão de riscos, tanto no que respeita às actuais actividades da empresa, como no que respeita a novas actividades

20. Corporate Governance e Auditoria Interna • O Contributo da Auditoria Interna A Actualidade em Portugal Com vista a assegurar o cumprimento da recomendação nº3 da CMVM, as sociedades, ainda que através de modelos distintos, criaram estruturas próprias para o efeito (através da instituição de órgãos colegiais) ou afectaram departamentos (integrados na organização interna da sociedade) sem lhes conferir a autonomia referida

21. Corporate Governance e Auditoria Interna • A figura da Comissão de Auditoria Papel a desempenhar • Zelar pela integridade da informação financeira • Avaliar os sistemas internos de controlo e gestão de riscos e a eficácia da auditoria interna • Intervir na escolha, avaliação e defesa da independência dos auditores externos e • Controlar a natureza dos serviços por aqueles prestados Comissão Europeia10.04 Planos de Acção da Comissão Europeia

22. Corporate Governance e Auditoria Interna IPAI 23 de Novembro 2005 Manuel Alves MonteiroInstituto Português de Corporate Governance