Obchodné právo

1. Obchodné právo

2. obsah výučby: • pojem právo, právna norma, právny predpis, systém práva, • obchodné právo - systematika • podnikanie, podnikateľ všeobecne • podnik a obchodné imanie ,organizačná zložka podniku • obchodné meno a jeho ochrana • konanie podnikateľa • obchodné tajomstvo • podnikanie zahraničných osôb • obchodný register • hospodárska súťaž • obchodné spoločnosti a družstvo – všeobecne • založenie a vznik , zrušenie a zánik obchodnej spoločnosti • verejná obchodná spoločnosť • komanditná spoločnosť • spoločnosť s ručením obmedzeným • akciová spoločnosť

3. družstvo • obchodné záväzkové vzťahy všeobecne • kontraktačný mechanizmus – uzatváranie zmlúv • vybrané zmluvné typy v činnosti podnikateľa • kúpna zmluva • nájomná zmluva • zmluva o budúcej zmluve • zabezpečenie záväzkov • zmluva o dielo • úverová zmluva • zmluva o predaji podniku • mandátna a komisionárska zmluva • zmluva o bežnom účte a zmluva o vkladovom účte

4. Kritéria pre absolvovanie skúšky: • účasť na prednáškach nepovinná • skúška - písomný test – aspoň 11 bodov / 20 bodový test/ • vypracovanie zadaných písomných úloh počas semestra

5. Rozsah skúšky / písomného testu/: • Obchodný zákonník / zákon č. 513/1991 Zb. / • zákon č. 455/1991 o živnostenskom podnikaní / živnostenský zákon/ • zákon č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže • zákon č. 105/1990 o súkromnom podnikaní občanov • Občianský zákonník / zákon č. 40/1964 Zb./- vybrané ustanovenia • obsah prednášok zobrazený dataprojektorom

6. internet: • www.jaspi.justice.gov.sk • www.zbierka.sk • www.orsr.sk • www.zrsr.sk

7. Základné právne pojmy • Pojem právo • v objektívnom zmysle - systém právnych noriem • v subjektívnom zmysle – oprávnenie alebo povinnosť subjektu práva , ktoré mu je priznané právnou normou

8. právna norma • pravidlo správania sa vyjadrené v právnom predpise , ktorého dodržiavanie je vynútiteľné štátnou mocou • Štruktúra:Hypotéza, dispozícia, sankcia

9. právny predpis • forma v ktorej sa stanovujú právne normy: • ústavný zákon • zákon • nariadenie vlády • vyhláška, výnos , opatrenie • všeobecne záväzné nariadenie obce

10. systém práva • verejné právo • súkromné právo

11. Verejné právo • vzťah štát – FO, PO • štátne právo / ústavné právo/ • trestné právo • správne právo • medzinárodné právo

12. súkromné právo • vzťah FO- FO • FO- PO • PO- PO • štát- má postavenie právnickej osoby • občianske právo • rodinné právo • obchodné právo • pracovné právo – osobitné postavenie

13. Obchodné právo • patrí do sféry súkromného práva • spoločenské vzťahy súvisiace s obchodovaním

14. Obchodný zákonník • zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov • - upravuje : • postavenie podnikateľov • obchodné záväzkové vzťahy • iné vzťahy súvisiace s podnikaním – napr. obchodné tajomstvo, úprava podnikania zahraničných osôb a pod.

15. Obchodný zákonník a Občiansky zákonník • osobitný predpis vo vzťahu k občianskemu zákonníku • vzťahy upravené len občianskym zákonníkom • vzťahy upravené len obchodným zákonníkom • vzťahy upravené obchodným zákonníkom odchýlne od občianskeho zákonníka • vzťahy upravené občianskym zákonníkom všeobecne a niektoré špecifiká v obchodnom zákonníku

16. Výklad Obchodného zákonníka: • A.Právne vzťahy upravené obchodným zákonníkom sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. • - obchodný zákonnik • B. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. • - občiansky zákonník – napr. záložné právo, právne úkony, zastúpenie • C. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí • - konkrétne obchodné zvyklosti v danom odvetví obchodu napr. u stolárov • D. a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon. • zásada slobody podnikania • zásada zmluvnej voľnosti • zásada zistenia skutočnej vôle konajúceho • zásada záväznosti zmlúv • zásada poctivého obchodného styku • zásada ochrany životného prostredia • zásada zákazu nekalej súťaže • zásada zákazu obmedzovania hospodárskej súťaže

17. Význam obchodných zvyklostí u nás a v zahraničí

18. Podnikanie • Podnikaním sa rozumie : • sústavná činnosť • - nie príležitostná činnosť, vykonávaná ojedinele • vykonávaná samostatne podnikateľom • na rozdiel od závislej práce v pracovnom pomere • vo vlastnom mene • - obchodné meno podnikateľa • na vlastnú zodpovednosť • zodpovednosť za záväzky vzniknuté z podnikania • za účelom dosiahnutia zisku • motív podnikateľskej činnosti

19. Podnikateľ ako subjekt právnych vzťahov Fyzická osoba • spôsobilosť na práva a povinnosti • spôsobilosť na právne úkony Právnická osoba • spôsobilosť na práva a povinnosti • spôsobilosť na právne úkony • § 18 a nasl. Obč. zák.

20. Podnikateľ • a) osoba zapísaná v obchodnom registri, • b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia, • c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov, • d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

21. A. Osoba zapísaná v obchodnom registri • k.s. • v.o.s. • s.r.o. • a.s. • družstvo • iné právnické osoby o ktorých to ustanovuje osobitný zákon- š.p., Slovenský rozhlas, Slovenská televízia, Pôžičkový fond pre začinajúcich pedagógov, Burza cenných papierov,

22. B) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia • zákon č. 455/1991 o živnostenskom podnikaní / živnostenský zákon/

23. Živnosť • Živnosťou je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených živnostenským zákonom.

24. Čo nie je živnosťou • § 3 zákona

25. C/ osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov • napr. banka • podnikanie v energetike

26. D/ fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu • zákon č. 105/1990 o súkromnom podnikaní občanov

27. neoprávnené podnikanie • § 63 živnostenského zákona • § 251 trestného zákona

28. Podnik • Podnikom sa rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. • A. hmotné zložky – suroviny, materíál, stroje, hotové výrobky • súčasne však musí platitť • patria podnikateľovi/ sú v jeho vlastníctve/ • slúžia na prevádzkovanie podniku napr. rekreačná chata nepatrí do podniku • B. osobné zložky – manažment podniku – riadiaci pracovníci a ich odborná úroveň a pod. • C. nehmotné zložky – obchodné meno, obchodné tajomstvo, ochranné známky, priemyselné vzory, vynálezy a )daľšie priemyselné práva, know-how, goodwill • Podnik – predstavuje určitý celok podnikateľskej činnosti vykonávanej v rámci jedného podnikateľského subjektu. • Podnik - predstavuje cieľavedomé organizované činnosti napľňajúce znaky podnikania ( § 2 ods. 1 ObZ) • a uskutočňované v rámci určitej právnej formy.

29. Obchodný majetok • Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie. • účtovne vedené na strane aktív • okrem aktív aj ďaľšie hodnoty, ktoré nie sú účtovne evidované, avšak zohľadňujú sa pri oceňovaní podniku / napr. práva a iné majetkové hodnoty/ • v texte zákona sa používa len pojem majetok • spoločnosti a družstvo zodpovedajú za svoje obchody celým svojím majetkom • § 86, 106,154, 222 ObZ

30. Obchodné imanie • súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním • širší pojem ako obchodný majetok • pasíva a aktíva podniku • § 69 ods. 2, § 69 ods. 4 ObZ, § 255, § 256 ObZ

31. Čisté obchodné imanie • je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním. • dôležité pre určenie podielu spoločníka v obchodnej spoločnosti • § 61 ObZ

32. Vlastné imanie • tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu. • zákonná definícia pre účtovníctvo a účtovanie

33. Organizačná zložka podniku • Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa obchodného zákonníka alebo osobitného zákona. • Odštepný závod je organizačná zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod. napr. Alfa Košice, a.s. odštepný závod Poprad • podmienkou je zápis podnikateľa v obchodnom registri, aj živnostník ak je v OR • nemusí byť miestne odlúčený, aj v sídle podnikateľa • jeho význam spočíva v oprávnení vedúceho odštepného závodu konať všetky právne úkony za o.z. • nemá právnu subjektivitu • Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra. • Iný organizačný útvar- napr. pri železniciach ( § 3 zákona č.258/1993 o železniciach) zapisuje sa do OR ak tak stanoví štatút železníc

34. prevádzkareň • Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie • širšie vymedzenie prevádzkarne ako v živnostenskom zákone • povinnosť označenia

35. Obchodné meno • Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti. • firma / starší názov/ individualizačný znak podnikateľa požiadavka nezameniteľnosti § 78,94,110,163,173,226

36. obchodné meno fyzickej osoby • meno a priezvisko – povinná časť obchodného mena • dodatok- voliteľná časť- odlišujúci osobu, odlišujúci druh podnikania

37. obchodné meno PO • pozostáva z : • firemný kmeň / samotné pomenovanie/ • povinný dodatok označujúci právnu formu • - obmedzenia pri tvorbe obchodného mena – napr. banky / § 4 zákona o bankách/ • § 8-12 ObZ

38. Konanie podnikateľa FO • koná osobne • koná prostredníctvom zástupcu / zastúpenie upravené § 22 Obč. Zák/ PO • koná prostredníctvom štatutárneho orgánu • koná prostredníctvom zástupcu • § 20 a nasl. Obč. zákonníka

39. Právne úkony • § 34 a nasl. Obč. zákonníka

40. Kto môže konať za podnikateľa • Zo zákona: • Vedúci organizačnej zložky podniku( § 7 ods. 1 a 2 ObZ) • Osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená určitou činnosťou je splnomocnenvšetky úkony, ku ktroým pri tejto činnosti obvykle dochádza(§ 15 ObZ) • Iná osoba, ktorá koná v prevádzkarni podnikateľa(§ 16 ObZ)

41. Kto môže konať za podnikateľa • Na základe splnomocnenia: • zástupca, ktorým je fyzická osoba alebo právnická osoba v medziach splnomocnenia.Pri plnomocenstve udelenom PO vzniká oprávnenie konať štatutárnemu orgánu alebo osobem ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo • Prokurista( fyzická osoba podľa § 14 ObZ)

42. Prokúra • Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. • Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe. • zvláštny druh zmluvného zastúpenia podnikateľa • len podnikateľ zapísaný v OR • oprávnenie na všetky právne úkony , ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku • s výnimkou právnej dispozície s nehnuteľnosťami- tu potrebné osobitné ustanovenie pri udelení prokúry

43. Obchodné tajomstvo • Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. • Obchodné tajomstvo tvoria : • všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, • nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, • majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje. • právo disponovať s obchodným tajomstvom - § 18 ObZ • Právna ochrana

44. OBCHODNÝ REGISTER • Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov , ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín • zákon č. 530/2003 o obchodnom registri • vyhláška MS SR č. 25/2004, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív • www.justice.gov.sk

45. obchodný register • verejný zoznam vedený registrovými súdmi – okresné súdy v sídle Krajského súdu • Okresný súd v Prešove pre obvod KS Prešov • zmyslom je vytvorenie a aktualizovanie informácií o podstatných otázkach existencie účastníkov obchodno – právnych vzťahov

46. Subjekty zapisované do obchodného registra: 1. povinný zápis s účinkom vzniku právneho subjektu: • obchodné spoločnosti , družstvá,š.p. • vznikli zápsiom do OR 2. povinný zápis bez účinku vzniku nového právneho subjektu PO • FNM SR, SPF, SRo, STV, Železnice SR • vznikli na základe zákona FO • ak tak ustanoví osobitný zákon- napr. licencia ma televízne vysielanie 3. dobrovoľný zápis • FO na vlastnú žiadosť

47. Do obchodného registra sa zapisujú • a) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb, • b) odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon, • c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanoví osobitný zákon ( § 27 ObZ)

48. Verejnosť obchodného registra www.orsr.sk • Ochrana dobrej viery

49. HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ • súťaž dvoch alebo viacerých osôb o zákazníkov a odbyt tovarov alebo služieb

50. Účasť na hospodárskej súťaži • Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať