Átalakulások számvitele

1. Átalakulások számvitele

2. Figyelembe veendő jogszabályok: • 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról • 2000. évi C. törvény a számvitelről

3. Az átalakulás szabályozott esetei • Átalakulás más társasági formába • Egyesülés • Beolvadás • Összeolvadás • Szétválás • Kiválás • Különválás

4. Általános szabályok Nem alakulhat át az a gazdasági társaság amely • Felszámolás, végelszámolás alatt áll • Jegyzett tőkéje nincs teljes összegében befizetve Az átalakuló társaság előtársaságként nem működhet

5. Az átalakulás folyamata • Első döntés • VMT és VLT elkészítése • VMT és VLT könyvvizsgálata • Második döntés • Közzététel kezdeményezése • Benyújtás • Bejegyzés • VVM és VVL elkészítése, könyvvizsgálata • Letétbe helyezés

6. Vagyonmérlegek formája: Jogelőd társaság(ok) • Könyv szerinti érték • Átértékelési különbözet • Vagyonértékelés szerinti érték Jogutód társaság(ok) • Vagyonértékelés szerinti érték • Különbözetek • Rendezés • Jogutód társaság vagyona

7. Átértékelési különbözet oszlop • MSZER átvezetése az eredménytartalékba • Értékelési tartalék törlése • Vagyonátértékelési különbözetek felvétele az egyes eszközöknél és kötelezettségeknél • Felértékelési különbözet tőketartalékba • Leértékelési különbözet tőketartalékba, majd eredménytartalékba

8. Jogelőd saját tőke elemei a 3. oszlopban • Jegyzett tőke (+) • Tőketartalék (nulla vagy +) • Eredménytartalék (tetszőleges előjelű) • Lekötött tartalék (nulla vagy +)

9. Különbözetek oszlop tartalma • Belépő új tulajdonos miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék) • Meglévő tulajdonosok tőkeemelése miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék) • Kilépő tulajdonos miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék)

10. Különbözetek oszlop tartalma • Kiváló társaságnál az átértékelés miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, tőketartalék, esetleg eredménytartalék) • Egyesülésnél: kölcsönös részesedések kivezetése (részesedés, jegyzett tőke, eredménytartalék) • Egyesülésnél: kölcsönös követelések, kötelezettségek, időbeli elhatárolások kivezetése (különbözet eredménytartalék) • Egyéb tételek (LT korrekció, negatív eredménytartalék rendezése, stb.)

11. Rendezés oszlop tartalma • Saját tőke elemeinek átrendezése, ha a tulajdonosok a létesítő okiratban azt meghatározták, vagy ha törvény írja azt elő (az átrendezés során tekintettel kell lenni a jegyzett tőke maximumára vonatkozó előírásokra)

12. Jogutód saját tőke elemei a 4. oszlopban: • Jegyzett tőke (+) • Tőketartalék (nulla vagy +) • Eredménytartalék (nulla vagy +) • Lekötött tartalék (nulla vagy +)

13. Jegyzett tőke maximuma: • Nem lehet több, mint a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke (figyelembe véve a nem apportképes eszközök miatti felhalmozott vagyon követelményt) • Apportképes eszköz fedezettel kell rendelkeznie

14. Jegyzett tőke korrekciói: • Jogelőd jegyzett tőkéje (+) • Új ill. meglévő tag tőkeemelése (+) • Kilépő tag tőkecsökkenése (-) • Kölcsönös érdekeltség kivezetése (-) • Negatív eredménytartalék rendezése, ha arra a tőketartalék nem nyújt fedezetet (-) • Jegyzett tőke rendezés (+/-)

15. Tőketartalék korrekciói: • Jogelőd tőketartaléka (+) • Tőkeemeléshez kapcsolódó ázsió (+) • Kilépő tag tőkecsökkenése (-) • Kiváló társaságnál a vagyonátértékelési különbözet (+/-) • Lekötött tartalék korrekciója (+/-) • Negatív eredménytartalék rendezése (-) • Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)

16. Eredménytartalék korrekciói: • Jogelőd eredménytartaléka (+) • Kilépő tag tőkecsökkenése (-) • Kölcsönös érdekeltség kivezetésekor keletkező különbözet miatt (+/-) • Kölcsönös követelés, kötelezettség, elhatárolás kivezetése miatt (+/-) • Kiváló társaságnál a vagyonleértékelés tőketartalékkal nem fedezett része (-)

17. Eredménytartalék korrekciói: • Lekötött tartalékba átvezetés (veszteség, adó miatt) (-) • Lekötött tartalék korrekciói (+/-) • Negatív összeg rendezésére átvett tőketartalék és/vagy jegyzett tőke (+) • Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)

18. Lekötött tartalék korrekciói: • Jogelőd lekötött tartaléka (+) • Tőke-, ill. eredménytartalékból lekötendő összegek korrekciója (+/-) • Várható vagyonvesztés miatt (+) • Vagyonfelértékelés társasági adójára (ha más módon nem képeztek fedezetet) (+) • Esetleg: nem forgalomképes eszközök miatt (nem kötelező) (+)

19. Jogelőd végleges vagyonmérlege: • Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnél • Specialitások: • Megszűnő társaságnál zárás, beszámoló • Továbbműködő társaságnál folyamatos könyvelés • Bejegyzés hiánya esetén mintha semmi nem történt volna

20. Jogutód végleges vagyonmérlege: • Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnél • Specialitások: • Jegyzett, de még be nem fizetett tőke • Kilépő tagnak kiadandó vagyon kimutatása kötelezettségként • VVM szerinti és VMT szerinti saját tőke különbözet rendezése (értelemszerűen) • Jegyzett tőke leszállítás

21. Átalakulások könyvvizsgálata

22. Figyelembe veendő jogszabályok: • 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról • 2000. évi C. törvény a számvitelről • Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok

23. Könyvvizsgáló megbízása • Az átalakulást nem könyvvizsgálhatja • A jogelőd(ök) könyvvizsgálója • Aki a VMT FN-ját megelőző két éven belül könyvvizsgálatot vagy apport felülvizsgálatot végzett valamely jogelődnél • Az átalakulás könyvvizsgálója a következő három üzleti éven belül nem válaszható a jogutód(ok) könyvvizsgálójává

24. Könyvvizsgáló feladata: • Vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek felülvizsgálata • Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak felülvizsgálata • Könyvvizsgáló jelentések kibocsátása az előzőekkel kapcsolatban • Nyilatkozatok tétele

25. Speciális nyilatkozatok: • Jegyzett tőke maximális értéke • Apport megfelelősége • Rt. átalakulása esetében a cserearányok megfelelősége, az értékelés nehézségei • Egyesülési szerződés tervezet, vezetés írásbeli beszámolójának megalapozottsága • Az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői érdekeket

26. Jogelőd VMT könyvvizsgálata • Az alapul szolgáló beszámoló auditált-e • Ha igen: a jelentés típusa • Kapcsolat felvétele a könyvvizsgálóval (dokumentáció áttekintése, felelősség) • Vagyonértékelés felülvizsgálata • Átértékelési különbözet oszlop tartalma • Számszaki egyeztetések, ellenőrzések

27. Jogutód VMT könyvvizsgálata: • Az Szvt. szerinti korrekciók maradéktalanul és helyesen kerültek-e végrehajtásra • Szükséges-e a rendezés oszlop, annak tartalma helyes-e • Saját tőke és jegyzett tőke maximum meghatározása • Saját tőke elemek megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknak

28. VLT-ek könyvvizsgálata: • Készült-e, teljeskörű-e • Elkülönítetten tartalmazza-e a jegyzett tőke fedezetéül szolgáló eszközöket (??) • Ezen eszközök apportképesek-e • Apportképes eszközök hogyan viszonyulnak a jegyzett tőkéhez • Számszaki egyeztetés a VMT-ek adataival

29. Rt. speciális vizsgálati kérdései: • Cserearány meghatározás választott módszere • Megfelelő(ek)-e a módszer(ek) • Milyen értéket eredményeztek • A végleges cserearány megfelelő-e • Megalapozott-e az egyesülési szerződés tervezet, vezetői beszámoló • Veszélyezteti-e az egyesülés a hitelezői érdekeket

30. Könyvvizsgálói jelentés szerkezete • Megnevezés • Címzett • Bevezető szakasz (azonosítás, felelősségek tisztázása, alapadatokra utalás) • Vizsgálat hatókörére utaló szakasz (mérlegekre vonatkozó szabályrendszer, könyvvizsgálati standardok, módszerek, a könyvvizsgáló által végzett munka leírása)

31. Könyvvizsgálói jelentés szerkezete • Korlátozás(ok) • Véleményező szakasz • Nyilatkozatok • Figyelemfelhívó megjegyzés(ek) • Keltezés • Aláírás, adatok

32. Véleményező szakasz A könyvvizsgálat során az YYY Kft. (mint átalakuló társaság) és az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április 1-jei forduló-napra összeállított átalakulási vagyonmérleg tervezeteit és vagyonleltár tervezeteit, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy azokat a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény átalakulásra vonatkozó előírásai szerint készítették el.

33. Véleményező szakasz Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április 1-jei fordulónapra vonatkozóan összeállított átalakulási vagyonmérleg tervezetének adatait … Eft, azaz … forint mérlegfőösszeggel, … Eft, azaz … forint maximális saját tőke összeggel, ezen belül … Eft, azaz … forint maximális jegyzett tőke összeggel elfogadjuk, és a taggyűlés részére elfogadásra javasoljuk.

34. Véleményező szakasz Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) esetében a jegyzett tőke fedezeteként megjelölt vagyontárgyak értékét … Eft, azaz … forint maximális összeggel elfogadjuk és megfelelőnek tekintjük.

35. Véleményező szakasz speciális eleme Rt-k egyesülése/szétválása esetében Véleményünk szerint a részvények cserearányát/a vagyonmegosztást a részvénytársaság megfelelően állapította meg, az tükrözi a tényleges értékviszonyokat. Az AAA Zrt. egyesülési/szétválási szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltakat megalapozottnak tartjuk. Megítélésünk szerint a tervezett egyesülés/szétválás nem veszélyezteti az egyesülésben/szétválásban érintett részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.