1 / 26

Experiencia – Case Studies – Grupo BBVA en OPA`s Latam

Experiencia – Case Studies – Grupo BBVA en OPA`s Latam. Índice. Sección I. Introducción Sección II. Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Sección III. Case Study 2 – Argentina – OPA a Acindar Sección IV. Case Study 3 – Argentina – OPA a Alpargatas

neena
Download Presentation

Experiencia – Case Studies – Grupo BBVA en OPA`s Latam

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Experiencia – Case Studies – Grupo BBVA en OPA`s Latam

  2. Índice Sección I. Introducción Sección II. Case Study 1 – Brasil–Adquisición CTEEP Sección III. Case Study 2 – Argentina–OPA a Acindar Sección IV. Case Study 3 – Argentina–OPA a Alpargatas Sección V. Case Study 4 – Venezuela–OPA a Mavesa

  3. Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP

  4. 2006 Colombia / Brasil Asesor para la adquisición del control de CTEEP 2.785 Mll USD (100% Eq. Val.) ISA-CTEEP: Compra de Control (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Introducción BBVA fue asesor financiero exclusivo y líder del consorcio asesor a ISA para la adquisición de CTEEP - Companhia de Transmissao de Energia Elétrica Paulista ISA resultó ganadora de la subasta de privatización con una oferta de BRL 38,09 por acción • Adquisición del 50,1% de las acciones con derecho a voto (21,0% del capital total) a USD 560 millones • Equity Value implícito de USD 2.785 millones La operación de adquisición de Transmissão Paulista se enmarca en la intención de ISA de entrar al mercado energético de Brasil por sus condiciones de alto crecimiento. BBVA continua apoyando a ISA en la consecución de sus objetivos estratégicos de largo plazo Transmissão Paulista es la principal compañía del sector de transmisión de energía eléctrica en Brasil. • La extensión de su red de LTs es de 11.617km. Dicha extensión es semejante al total de líneas de transmisión licitadas en Brasil, de 12.462km hasta el 2004 • 102 subestaciones • Capacidad de transformación de 37.058 MVA • EBITDA 2006e de USD 300 millones

  5. 2006 Colombia / Brasil Asesor para la adquisición del control de CTEEP 2.785 Mll USD (100% Eq. Val.) ISA-CTEEP: Compra de Control (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Importancia de la compañía – energía transmitida Eletropaulo Bandeirante Piratininga 36.341 CESP 120.722 65.792 11.944 AES 16.821 CPFL 11.167 Duke 11.549 Elektro 731 EMAE CBA + Carbocloro 3.682 Generadoras Transmisoras Distribuidoras Otras 471 CBA 2.471 Grupo Rede 1.424 BR 2.323 CPEE+CSPE+ CJE+CLFM 55.171 Furnas T 1.855 Enersul (ESD+PPR+Selvíria) 6.303 235 Eletrosul T 600 Cia. Luz e Força Santa Cruz 416 3.222 Cemig T Petrobrás, R. Pardo y otros 831 60 9 Copel T 2.223 Consumo propio Servicios auxiliares Pérdidas 4.829 7 Light T 967

  6. 2006 Colombia / Brasil Asesor para la adquisición del control de CTEEP 2.785 Mll USD (100% Eq. Val.) ISA-CTEEP: Compra de Control (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Estructura de la asesoría • Se concibió una estructura que combina la capacidad local de ejecución con la presencia en el país del cliente. Además, considerando la complejidad de la compañía analizada, BBVA estructuró un consorcio asesor y era responsable por la coordinación de todas las actividades: Dirección Head of Corporate Finance LatAm Brasil Coordinación, Valoración, Estrategia Associate Analistas Colombia Ingeniería Relación cliente y análisis de impactos en Colombia Aspectos legales Due diligience y aspectos contables Socio Ingenieros Director Especialista Analistas Socio Abogados Socio Auditores

  7. Pasos de inversión en CTEEP Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Estructura de la transacción La siguiente fue la estructura de la transacción que se realizó en 3 pasos: • Paso 1 – Adquisición del Control (28 de junio de 2006): • Subasta acciones correspondientes al control societario de Transmissão Paulista de titularidad del Estado de São Paulo, 50,1% de las ONs (21% del capital total). • El precio mínimo estaba definido en el pliego de condiciones (“Edital”) es BRL 24,11. • Paso 2 – Oferta a los empleados (entre julio y agosto de 2006, liquidación en septiembre 12): • El 10% del capital total de la compañía, entre ONs y PNs, fue ofertado a los empleados. El nuevo controlador de CTEEP tenía la obligación de restituir al Gobierno de São Paulo un descuento sobre las ONs ofertadas. Al final de la oferta, el nuevo controlador se obligaba a comprar las acciones ON que no fueran adquiridas por los empleados al precio mínimo definido. Se ofertaba a los empleados de CTEEP el 10% del capital de la compañía, en tres tramos: • 2,57% de Ordinarias con descuento de un 50% • 11,69% de Ordinarias sin descuento • 6,93% de Preferenciales • Paso 3 – Tag Along (entre julio y noviembre de 2006): • El nuevo controlador tenía la obligación de realizar una OPA (Oferta Pública de Adquisición) sobre las acciones ONs de los demás accionistas de la compañía a 80% del precio adoptado en la subasta. • Los otros accionistas de ONs (10,52%) y los empleados que compran Ons en el Paso 2 tienen incentivos por arbitraje a vender

  8. ISA-CTEEP: Compra de Control (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Aspectos Clave en el Proceso 1. Regulación • Había una cantidad importante de incertidumbres regulatorias en el proceso: • Proceso de revisión de las tarifas en curso • Posible ampliación del plazo del contrato de 2015 para 2036 • Reglas de reajuste de las tarifas • Aplicabilidad de la “parcela variável” a los ingresos • BBVA y su consorcio asesor hicieron un análisis global de las alternativas • Modelaje económico financiera flexible permitiendo análisis del impacto en la valoración en docenas de escenarios posibles • Análisis jurídico detallado, labor coordinada conPinheiro Neto Advogados • CTEEP poseía contingencias importantes: • Deuda con Eletrobrás: litigio con Eletropaulo • Pasivo pensional 2. Contingencias El modelaje de todos los escenarios factibles dió un mapa de posibilidades a ISA para la definición de una oferta competitiva

  9. 2006 Colombia / Brasil Asesor para la adquisición del control de CTEEP 2.785 Mll USD (100% Eq. Val.) ISA-CTEEP: Compra de Control (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Resultados Fecha de la adquisición El los últimos 12 meses, la correlación entre las acciones de ISA y el IGBC fue del 97,2% Día de la adquisición fue uno de los únicos outliers Evolución de la acción de ISA e Índice General de la Bolsa Colombiana (IGBC) Fuente: Bloomberg El mercado valoró muy positivamente la adquisición

  10. ISA-CTEEP: Compra de Control (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP Resultados 2006 Colombia / Brasil Asesor para la adquisición del control de CTEEP USD 2.785 M (100% Eq. Val.) EBITDA 2005 (USD Mll) Fuente: ISA, CTEEP Ingresos 2005 (USD Mll) Fuente: ISA, CTEEP Extensión (km) Fuente: ISA, CTEEP Capacidad de transformación (MVA) Fuente: ISA, CTEEP ISA se convirtió en la más importante multinacional Colombiana y principal compañía latinoamericana del sector de transmisión

  11. ISA-CTEEP: Oferta de tag along (Brasil) Case Study 1 – Brasil – Adquisición CTEEP 2006/07 Colombia / Brasil • Con la adquisición del control de CTEEP y a la luz de la ley 10.303/01, ISA fue obligada a hacer una oferta de tag along por las acciones comunes de CTEEP • De acuerdo a la ley, el precio ofertado a los accionistas minoritarios correspondió al 80% del precio pagado por la compra del control (es decir, BRL 30,74/acción, 80% del precio de BRL 38,09/acción, pagado en la compra del control) • En 9 de enero de 2007, ISA finalizó la oferta de tag along, habiendo adquirido a través de oferta pública de adquisición de acciones lo equivalente al 39,28% de las acciones comunes. • Finalmente, ISA pasó a detener el 89,40% del capital con derecho a voto de CTEEP o el 37,46% del capital total, habiendo desembolsado para ello aproximadamente USD 350 M adicionales • BBVA Corporate Finance fue contratado por ISA para desarrollar el Laudo de Valoración de las acciones de CTEEP en el contexto de la oferta de tag along, de acuerdo a lo regulado por las instrucciones CVM Nº 361/2002 e 436/2006. El Laudo se encuentra disponible para consulta pública en la página web de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) Elaboración del Laudo de Valoración - OPA de tag along USD 350 M

  12. Case Study 2 – Argentina – OPA a Acindar

  13. OPA Acindar por Arcelor Spain Holding Case Study 2 – Argentina – OPA a Acindar Introducción 2007-2008 Arcelor Mittal, la mayor acería del mundo, siendo controlante del 65% de Acindar, empresa líder en el mercado Argentino, lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) para adquirir el resto de las acciones. BBVA Banco Francés, fue contratado por Acindar como Co Agente de la Operación (en compañía de JP Morgan). BBVA Banco Francés fue el responsable del tramo minorista de la Oferta donde se compraron más de 80 millones de acciones entre 14.000 accionistas diferentes. Co- Agente de la Oferta y Garante de la Operación. Oferta Pública de Adquisición Voluntaria por las acciones no controladas por Arcelor Mittal

  14. OPA Acindar por Arcelor Spain Holding Case Study 2 – Argentina – OPA a Acindar La operación 2007-2008 Oferta Pública de AdquisiciónVoluntaria por las acciones no controladas por Arcelor Mittal. (297 millones de acciones + ON Convertibles). Rol del BBVA Banco Francés: Co- Agente de la Oferta y Garante de la Operación. (junto con JP Morgan). Precio de compra $ 5,75 (US$ 1.825) por acción. Fecha de lanzamiento: directorio de ASH 1 de Oct. 07 Fecha de autorización de CNV: 20 de diciembre 2007. Período de OPA: 26/12/07 al 31/01/08. Fecha de Pago: 14 de febrero 2008 Co- Agente de la Oferta y Garante de la Operación. Oferta Pública de Adquisición Voluntaria por las acciones no controladas por Arcelor Mittal

  15. OPA Acindar por Arcelor Spain Holding Case Study 2 – Argentina – OPA a Acindar La operación 2007-2008 Total Aceptaciones: Acciones participantes (303,328,039): Class A: 336 Class B: 303,327,703 # acciones que no participaron de la oferta:Class A: 2,046 Class B: 4,384,255 Monto de compra $ 1,744 millones (US$ 552 millones) El Oferente paso a controlar el 99,5% de las acciones de la empresa. Co- Agente de la Oferta y Garante de la Operación. Oferta Pública de Adquisición Voluntaria por las acciones no controladas por Arcelor Mittal

  16. OPA Acindar por Arcelor Spain Holding Case Study 2 – Argentina – OPA a Acindar Garantía 2007-2008 Las normas de CNV requerían una garantía bancaria por el total de la operación (más encaje). US$ 780 millones. BBVA Banco Francés emitió la garantía local por el total de la operación. Existieron contragarantías de BBVA Paris y Arcelor Mittal respectivamente. El otorgamiento de la garantía presentó un desafío de grandes proporciones, tanto por el monto (que era mayor al patrimonio neto del Banco Francés, los plazos involucrados y la regulación de Banco Central que requería un encaje del 30%). Para poder sortear exitosamente la garantía tuvo que ser implementada en forma de un stand-by letter of credit por el monto de la operación (US$ 552 millones) mas un stand by loan por el monto total del encaje US$ 228 millones. Co- Agente de la Oferta y Garante de la Operación. Oferta Pública de Adquisición Voluntaria por las acciones no controladas por Arcelor Mittal

  17. Case Study 3 – Argentina – OPA a Alpargatas

  18. 2007 Asesor Financiero de Sao Paulo Alpargatas en la Adquisición del 34,5% de las acciones de Alpargatas SA Argentina y un 25% adicional a través de una OPA Sao Paulo Alpargatas S.A. Compra de Alpargatas S.A.I.C. Case Study 3 – Argentina – OPA a Alpargatas Introducción Sao Paulo Alpargatas S.A. (SPASA), siendo controlante del 35% de Alpargatas S.A.I.C. (Alpargatas), empresa líder en el mercado Argentino, lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) para adquirir hasta un 25% adicional de las acciones de Alpargatas. Contrató a BBVA Banco Francés como asesor en la compra del primer 35% (M&A) y luego como asesor en la compra en Oferta Pública de Adquisición parcial de hasta un 25% adicional. Fue la primer OPA parcial realizada en el mercado. No había antecedentes de una operación de estas características. BBVA Banco Francés fue el único responsable de la Oferta donde se compraron más de 17 millones de acciones entre 2.000 accionistas diferentes. Por más que el proceso de recepción de ofertas tenía un plazo previsto de 25 días (por requisito legal) las ofertas recibidas durante el primer día cubrieron la totalidad de las acciones ofrecidas y se pudo cerrar la oferta luego del primer día.

  19. 2007 Asesor Financiero de Sao Paulo Alpargatas en la Adquisición del 34,5% de las acciones de Alpargatas SA Argentina y un 25% adicional a través de una OPA Sao Paulo Alpargatas S.A. Compra de Alpargatas S.A.I.C. Case Study 3 – Argentina – OPA a Alpargatas La Operación Oferta Pública de Adquisición Voluntaria por las acciones de Alpargatas . (17 millones de acciones). Rol del BBVA Banco Francés: Agente de la Oferta y Garante de la Operación. Precio de compra $ 5,80 (US$ 1.84) por acción. Fecha de autorización de CNV: 13 de diciembre 2007. Período legal de OPA: 19/12/07 al 21/01/08. Período efectivo de cierre: 19/12/07. Fecha de Pago: 24 de diciembre de 2007

  20. 2007 Asesor Financiero de Sao Paulo Alpargatas en la Adquisición del 34,5% de las acciones de Alpargatas SA Argentina y un 25% adicional a través de una OPA Sao Paulo Alpargatas S.A. Compra de Alpargatas S.A.I.C. Case Study 3 – Argentina – OPA a Alpargatas La Operación Total Aceptaciones: Acciones : 22,798,882 Porcentaje de adjudicación: 78,14% Total de acciones adjudicadas: 17,815,047 Monto de compra $ 103 millones (US$ 34 millones) El Oferente paso a controlar el 60% de las acciones de Alpargatas.

  21. Case Study 4 – Venezuela – OPA a Mavesa

  22. 2001 Asesor para la preparación de la oferta por Mavesa Monto USD 501MM Oferta Pública de Toma de Control de las Acciones emitidas por MAVESA, S.A. Efectuada por PRIMOR INVERSIONES, C.A. Case Study 4 – Venezuela – OPA a Mavesa Introducción La operación de Primor sobre Mavesa fue una operación de adquisición agresiva. Primor, pertenece al grupo polar, que es el grupo alimenticio más fuerte de Venezuela. Mavesa era una empresa que cotizaba en la bolsa de caracas, y lo que se hizo fue una oferta pública de adquisición (compra por Primor) sobre las acciones existentes en el mercado (oustanding de Mavesa). Acciones objeto de la Oferta: Número total de acciones emitidas Acciones en tesorería Acciones en circulación 3.690.000.000 92.900.161 3.597.099.839 El objeto de la Oferta en Venezuela fue la adquisición de una cantidad de acciones de MAVESA en circulación que, conjuntamente con las acciones de MAVESA representadas por ADS´s adquiridos conforme a la Oferta en los Estados Unidos, representaban al menos sesenta y cinco por ciento (65%) del capital social en circulación de MAVESA. Sin embargo, PRIMOR INVERSIONES manifestó su compromiso en firme de adquirir todas las acciones que le fueron ofrecidas durante el plazo de la Oferta y hasta la Fecha de Vencimiento. Fechas: Fecha de Inicio: 21 de febrero de 2001 Fecha de Vencimiento: 27 de marzo de 2001, hasta las 5:00 p.m. hora local. Fecha de Cierre: Fecha en la cual se realice las operaciones de compra-venta en sesión especial en la Bolsa de Valores de Caracas (29 de marzo de 2001). Fecha de Pago: Fecha en la cual estarán a disposición de los accionistas vendedores los cheques correspondientes a sus Ofertas validamente aceptadas (3 de abril de 2001).

  23. 2001 Asesor para la preparación de la oferta por Mavesa Monto USD 501MM Oferta Pública de Toma de Control de las Acciones emitidas por MAVESA, S.A. Efectuada por PRIMOR INVERSIONES, C.A. Case Study 4 – Venezuela – OPA a Mavesa La Operación Precio de la Oferta: US$. 8,5013248220 por ADS´s. US$. 0,1416887470 por cada acción. Cada ADS representaba sesenta (60) acciones de Mavesa. Los ADS (similares a los ADR), en este caso eran las acciones de Mavesa listadas en Caracas, empaquetadas y transadas en USA en USD a través de un certificado. (60 acciones de Mavesa = 1 ADS) La diferencia radica en que los ADR se transan en bolsa y los ADS en OTC. Existía la necesidad de transar los ADS en USA, dado que son programas registrados ante el SEC. Ciertamente el poseedor de las acciones haría su venta desde USA. En el caso de la OPA, la oferta es sobre todas las acciones, al estar los ADS compuestos por acciones comunes, también entraban dentro de la oferta. Revocación de Aceptaciones: PRIMOR INVERSIONES, C.A. Renunció a su derecho contemplado en el artículo 18 de las Normas sobre OPAs en beneficio de todos los accionistas de MAVESA. En el caso de la aceptación, según las leyes venezolanas, una vez que el accionista se inscribe en el libro para vender sus acciones al oferente (Primor) sólo puede retirarse del libro, si y sólo sí, existiera una oferta que supere la ya realizada. Es decir, una vez que las personas se inscribiesen en el libro para vender a primor, no podrían retirarse. Lo que se hizo fue que primor renunciara a este derecho, de modo que las personas tienen el derecho a retirarse cuando quisieran, esto permitió 2 cosas: a) identificar el precio de oferta tan bueno, que primor no temiera que fuese a haber una contraoferta y b) que las personas no esperaran hasta último momento para inscribirse en el libro, y darle mas velocidad al proceso.

  24. 2001 Asesor para la preparación de la oferta por Mavesa Monto USD 501MM Oferta Pública de Toma de Control de las Acciones emitidas por MAVESA, S.A. Efectuada por PRIMOR INVERSIONES, C.A. Case Study 4 – Venezuela – OPA a Mavesa La Operación Pago de la Operación Operación en Venezuela: Número de Acciones 636.199.964 Precio 0,1416887470 US$. Monto Bruto 90.142.375,74 US$. Pagos en Dólares: Número de Acciones 487.677.323 Monto Bruto 69.098.388,84 US$. Retención de Impuesto 689.498,99 US$. Monto Neto 68.408.889,85 US$. Pagos en Bolívares: Número de Acciones 148.522.641 Monto Bruto 14.872.837.744,70 Bs. Retención de Impuesto 119.595.187,31 Bs. Monto Neto 14.753.242.557,39 Bs.

  25. 2001 Asesor para la preparación de la oferta por Mavesa Monto USD 501MM Oferta Pública de Toma de Control de las Acciones emitidas por MAVESA, S.A. Efectuada por PRIMOR INVERSIONES, C.A. Case Study 4 – Venezuela – OPA a Mavesa La Operación Pago total de la Operación Operación en los Estados Unidos: Número de ADS 48.392.590 Precio 8,5013248220 US$. Monto Bruto 411.401.126,57 US$. Operación en Venezuela: Número de Acciones 636.199.964 Precio 0,1416887470 US$. Monto Bruto 90.142.375,74 US$. Monto total de la Operación 501.543.502,31 US$.

  26. 2001 Asesor para la preparación de la oferta por Mavesa Monto USD 501MM Oferta Pública de Toma de Control de las Acciones emitidas por MAVESA, S.A. Efectuada por PRIMOR INVERSIONES, C.A. Case Study 4 – Venezuela – OPA a Mavesa La Operación Composición Accionaria al 04/04/2001 Primor Inversiones, C.A. 3.539.758.864 95,93% Acciones en Tesorería 92.900.161 2,52% ADS 12.710.433 0,34% 80 Accionistas 28.945.978 0,78% 500 Accionistas 12.754.930 0,35% 990 Accionistas 2.929.634 0,08% Total 3.690.000.000 100,00%

More Related