Modelli Societari in Albania leggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993

1. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Dott. Valerio Vico Dottori Commercialisti Associati De Benedetto - Vico

2. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Investimenti stranieri L’Albania ha liberalizzato ed agevolato l'ingresso nel Paese di capitali ed iniziative economiche, tutelando gli investitori stranieri e fornendo loro una serie di garanzie molto ampie (legge n. 7764/1993 "Protezione degli investimenti stranieri"). • Gli investimenti stranieri vengono considerati liberi e devono essere regolati secondo condizioni non meno favorevoli di quelle che vengono applicate agli investitori locali in analoghe circostanze • Non sono previste restrizioni riguardo all'entità dell'investimento • Sono ammesse ad operare anche società a capitale interamente straniero • L'investimento può riguardare beni mobili ed immobili (per l'acquisto di terreni è tuttavia prevista una normativa specifica), società e partecipazioni al capitale sociale, acquisti di obbligazioni e titoli, proprietà intellettuali, brevetti ecc. • Gli investitori stranieri potranno trasferire liberamente all'estero tutti i proventi relativi agli investimenti effettuati in Albania (utili, dividendi, capital gain ecc.).

3. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Le forme societarie previste sono essenzialmente quattro: • Società in nome collettivo; • Società in accomandita semplice; • Società a responsabilità limitata (Sh.p.k) • Società per azioni (Sh.A.)

4. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Società in nome collettivo • Tutti i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali • Ogni socio è provvisto del potere di rappresentanza e, quindi, del potere di obbligare la società nei confronti dei terzi. • Non occorre un capitale minimo per la costituzione • La società si può estinguere come conseguenza di morte dei soci, fallimento, revoca della licenza di commercio o incapacità di agire di un socio • Tali società devono annualmente presentare un bilancio.

5. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Società in accomandita semplice • La società in accomandita semplice è composta da due categorie di soci: • accomandatari (illimitatamente responsabili) • accomandanti (responsabili nei limiti del loro conferimento).che non possono partecipare all’amministrazione della società. • Non occorre un capitale minimo per la costituzione • Tali società devono annualmente presentare un bilancio.

6. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Società a responsabilità limitata Sh.p.k • Può essere costituita da più soci o anche da un solo socio. • La responsabilità dei soci è limitata solo nella misura del capitale conferito • L’ammontare minimo del capitale sociale è stabilito in 100.000 lek (circa 800 Euro). Prima di richiedere l’iscrizione di una Sh.p.k. nel Registro commerciale il capitale dovrà essere interamente versato • L’assemblea generale dei soci deve essere convocata almeno una volta l’anno • L’assemblea delibera in genere a maggioranza semplice. Per le le modifiche allo statuto occorre almeno il 75% del capitale sociale. • L’amministrazione ordinaria spetta agli amministratori i quali possono anche essere non soci. • Può essere nominato un unico amministratore • Non è obbligatoria la nomina di revisori contabili ufficiali per la revisione del bilancio fino ad un capitale di circa 100 mila euro

7. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Società per azioni (Sh.A.) • Può essere costituita da più soci o anche da un solo socio. • La responsabilità dei soci è limitata solo nella misura del capitale conferito • Il capitale sociale minimo per la costituzione è stabilito in 2.000.000 di lek (¤ 16.000) o 10.000.000 lek (¤ 79.000) ove la società si avvalga di una offerta pubblica per la sottoscrizione delle azioni. • Organi obbligatori della società sono l’assemblea generale, gli amministratori ed il consiglio dei supervisori. • L’assemblea ordinaria è validamente costituita con la presenza di una rappresentanza di azionisti che rappresentino almeno il 25% del capitale sociale • Per le le modifiche allo statuto occorre almeno il 75% del capitale sociale

8. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Registrazione delle società commerciali presso il Registro commerciale • Le società vengono registrate nell’Ufficio del Registro commerciale ubicato presso il Tribunale distrettuale di Tirana. • Il costo medio per la registrazione, comprensivo di costi amministrativi e spese notarili, è di circa 1.500 euro. • La domanda di registrazione deve indicare: • il tipo di società prescelto, la sua durata, la denominazione, l’ubicazione della sede legale, l’ammontare del capitale sottoscritto o versato, la data di costituzione ed altre informazioni specifiche sulla società da registrare; • lo statuto e l’atto costitutivo della società; • gli atti di nomina degli amministratori o dei membri del consiglio di amministrazione;

9. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 • la lista dei membri del consiglio dei supervisori, laddove esista tale organo, con le relative informazioni anagrafiche; • un attestato dei conferimenti in natura ed in denaro dei soci; • una dichiarazione di avvenuto deposito del capitale sociale; se si tratta di una Sh.p.k. o di una Sh.A., è necessario allegare una dichiarazione rilasciata da una banca che attesti il versamento del capitale minimo richiesto; • una copia autenticata dell’autorizzazione governativa (licenza), laddove richiesta per l’esercizio di una determinata attività. La licenza è richiesta per le fornitura servizi finanziari, trasporti, costruzioni, attività manifatturiere. Per le attività di puro commercio non è richiesta in genere alcuna licenza.

10. Modelli Societari in Albanialeggi n. 7638/1992 e n. 7667/1993 Istituzione in Albania di una propria filiale o un ufficio di rappresentanza • Per aprire un ufficio di rappresentanza si devono adottare le stesse procedure e formalità previste per la costituzione di una società albanese. • Anche le filiali devono essere registrate nel Registro delle Imprese e devono avere un rappresentante legale con facoltà di amministrazione. Dal punto di vista fiscale la filiale sarà soggetta allo stesso trattamento previsto per gli altri modelli societari.

11. Il sistema fiscale albaneseLegge n. 8438/1998 Dott. Valerio Vico Dottori Commercialisti Associati De Benedetto - Vico

12. Il sistema fiscale albaneseLegge n. 8438/1998 Imposta sul reddito delle persone fisiche (Personal Income Tax) L’imposta si applica: • alle persone fisiche residenti su tutti i redditi prodotti in Albania e all’estero • alle persone fisiche non residenti esclusivamente sui redditi prodotti in Albania L’imposta è progressiva per aliquote che vanno dal 5% sino al 30% (per redditi oltre 1.000 ¤). Si applica un’aliquota fissa del 10% per i redditi provenienti da dividendi societari, interessi, prestiti, locazioni, redditi da diritti d’autore o da proprietà intellettuale, così come tutti gli altri compensi o redditi che non derivano da un rapporto di lavoro subordinato. Imposta sulla piccola imprenditoria (“Small business Tax”) Gli imprenditori commerciali, non soggetti ad IVA e con un giro d'affari annuo inferiore a 8 milioni di lek (circa ¤ 63.000), pagano una imposta forfettaria del 4%.

13. Il sistema fiscale albaneseLegge n. 8438/1998 Imposta sul reddito delle persone giuridiche L’imposta si applica a tutte le persone giuridiche sia locali che straniere che esercitano un’attività economica in Albania, L’ imposta è del 30% calcolata sulla base del bilancio annuale da approvare entro il 31 marzo I principali redditi soggetti all’imposta sono: • gli utili societari risultanti dal bilancio • i dividendi azionari incassati • i redditi da contratti di locazione • i redditi da trasferimento di proprietà immobiliari • gli interessi bancari su depositi e titoli Non sono deducibili dal reddito • le spese inerenti all’acquisto, miglioramento, rinnovo e ricostruzione di beni ammortizzati • i versamenti per contributi previdenziali volontari • gli interessi su prestiti ricevuti che eccedano il tasso massimo dichiarato dalla Banca d’Albania e quelli corrisposti su prestiti che eccedano quattro volte il capitale sociale della società • le spese di rappresentanza, le spese per donazioni e ricevimenti

14. Il sistema fiscale albaneseLegge n. 8438/1998 Ritenute su dividendi • I dividendi distribuiti a non residenti sono soggetti ad una ritenuta d'acconto pari al 15% • I dividendi distribuiti a residenti sono soggetti ad una ritenuta d'acconto pari al 10% Imposta sul valore aggiunto (“Value-added Tax”) • L’IVA di base è del 20% ( legge n. 7928/1995) • Sono soggetti Iva tutti coloro che hanno un giro d'affari annuo superiore agli 8 milioni di lek (circa ¤ 63.000). • I soggetti Iva sono tenuti a rilasciare fatture ed a tenere appositi registri. • Il versamento, contestuale alla presentazione della dichiarazione IVA, avviene su base mensile. • Il contribuente può, a determinate condizioni, chiedere il rimborso dell’imposta pagata.

15. Il sistema fiscale albanese Problematiche doganali Codice Doganale (legge n. 8449/1999) La procedura di sdoganamento delle merci prevede che il vettore deve presentare alle autorità doganali: • una sommaria dichiarazione contenente gli elementi necessari alla identificazione delle merci. • la redazione della cosiddetta dichiarazione doganale. Esaurite le procedure di controllo, le autorità doganali procedono alla riscossione dei dazi doganali (tariffe piuttosto basse ed esenzioni per numerose categorie di prodotti) ed al rilascio dei beni. Le tariffe doganali vengono applicate integralmente soltanto sui beni che hanno da un paese con il quale l'Albania non ha stipulato accordi che prevedono un trattamento preferenziale. L'IVA, ai sensi della normativa in esame, viene calcolata sul valore doganale delle merci.. La temporanea importazione di merci introdotte nel territorio doganale albanese sono in esonero parziale o totale dai dazi all'importazione a condizione che queste non subiscano alcuna modifica e siano destinate ad una successiva riesportazione (periodo max di permanenza 12 mesi, prorogabile).

16. Tassazione rendite da partecipazioni Dott. Valerio Vico Dottori Commercialisti Associati De Benedetto - Vico

17. Tassazione rendite da partecipazioni Le società italiane che detengono partecipazioni in altre società, anche non residenti, possono usufruire di un meccanismo di tassazione estremamente favorevole. Tale meccanismo di chiama PARTECIPATION EXEMPTION (“partecipazioni esenti”). In sostanza le plusvalenze (capital gain) realizzate da partecipazioni detenute da società sono imponibili per il 16% (inizialmente erano completamente esenti). Ovviamente non é deducibile l’eventuale minusvalenza realizzata. Inoltre é tassato all’1,65% il DIVIDENDO distribuito da una società partecipata (la base imponibile é pari al 5% del dividendo e l’aliquota Ires é pari al 33%)

18. Tassazione rendite da partecipazioni Per usufruire di tale agevolazione la società partecipata deve: Svolgere una attività commerciale (quindi sono escluse immobiliare e holding) Non deve risiedere in paesi dove esiste una tassazione agevolata (“paradisi fiscali”).

19. Tassazione rendite da partecipazioni Tale meccanismo permette alle società di incamerare somme con prelievi fiscali contenuti in caso di cessioni di quote di società e annullare quasi del tutto la duplicazione dell’imposta in caso di distribuzione di dividendi Così facendo ci si trova una maggiore disponibilità in capo alla società partecipante che detiene partecipazioni (Es una HOLDING) destinandole ad altre attività produttive: acquisto di altre partecipazioni, finanziare le società partecipate, acquisto di immobili, ecc. Detta società potrà infine gestire dette somme per ridistribuirle in capo a soggetti con aliquote più convenienti o accantonare dei fondi di trattamento di fine mandato (TFM) a favore di amministratori ecc.

20. Tassazione rendite da partecipazioni

21. Le Fiduciarie Dott. Valerio Vico Dottori Commercialisti Associati De Benedetto - Vico

22. Le Fiduciarie Le Fiduciarie Le Fiduciarie operano con Autorizzazione Ministeriale e offrono quindi per statuto servizi fiduciari ai sensi della Legge 23/11/39 n° 1966 e vengono annoverate tra gli intermediari abilitati. Periodicamente controllate dal Ministero delle Attività Produttive e dall’UIC. Le fiduciarie assumono beni in amministrazione per conto terzi attraverso lo strumento dell’intestazione fiduciaria. La Fiduciaria agisce per conto di terzi ma in nome proprio (mandato senza rappresentanza).

23. Le Fiduciarie Le Fiduciarie “statiche” o di “amministrazione” non possono gestire portafogli titoli di clienti ma possono esercitare istituzionalmente la sola attività di amministrazione di beni di terzi (titoli, partecipazioni, prodotti finanziari) tenendo separati il patrimonio della Fiduciaria con quello dei terzi senza assumersi i rischi delle operazioni che vanno a concludere. Amministrare beni significa eseguire specifici incarichi conferiti dal cliente per ogni singola operazione. In sostanza ogni operazione deve essere effettuata sulla base di puntuali incarichi conferiti per iscritto con indicazione del prezzo per la negoziazione di titoli o istruzioni per come comportarsi in assemblee societarie.

24. Le Fiduciarie ASPETTI DI CARATTERE COMMERCIALE • La Fiduciaria, in qualità di intermediario finanziario, attraverso canali finanziari italiani ed esteri ben collaudati, rappresenta un valido alleato per le aziende che intrattengono rapporti commerciali con l’estero al fine di attuare una attenta pianificazione fiscale internazionale e migliorare i rapporti con interlocutori esteri. • La Fiduciaria permette all’imprenditore (socio/fiduciante) di trattare con terzi e dipendenti in qualità di mandatario (amministratore) di una compagine anonima. In sostanza in presenza di un mandato fiduciario l’imprenditore ha maggiore potere contrattuale con i terzi e con i dipendenti in quanto si può sostenere di essere condizionato dal socio “Fiduciaria”

25. Le Fiduciarie ASPETTI DI CARATTERE FISCALE • Relativamente alle partecipazioni non qualificate la Fiduciaria permette di trasferire le quote sotto il “regime amministrato” (cioè senza indicarlo in dichiarazione dei redditi) applicando una imposta sostitutiva del 12,5% sulle plusvalenze realizzate a seguito di cessioni di partecipazioni (capital gain) mantenendo pertanto una totale copertura sotto il profilo della riservatezza relativamente al cedente e cessionario. • Possibilità di incassare dividendi senza indicarli nella dichiarazione dei redditi e senza che la società partecipata indichi nel suo 770 gli estremi dell’effettivo proprietario (ritenuta secca del 12,5%). La condizione essenziale é sempre che la partecipazione sia non qualificata;

26. Le Fiduciarie • Nelle società a ristretta compagine sociale il Fisco non può attribuire ai soci il maggior reddito accertato nei confronti della società se uno di questi è una fiduciaria, poiché vengono a mancare i presupposti per la presunzione di distribuzione. • Per le operazioni con l’estero l’utilizzo di una fiduciaria permette di trasferire somme di denaro all’estero senza indicalo palesemente nel “quadro W” della dichiarazione dei redditi. Tale adempimento l’assolve la Fiduciaria mediante adempimenti di monitoraggio.

27. Le Fiduciarie TUTELA PATRIMONIALE Il mandato fiduciario è particolarmente utile anche quando un imprenditori per motivi di riservatezza non voglia far sapere ai soci, familiari, clienti, fornitori, banche ecc che possiede partecipazioni societarie o strumenti finanziari sottraendo tali beni ad eventuali aggressioni dei creditori nel caso di crisi. Nessun creditore (ad esclusione del Fisco dal 2006 a seguito della variazione dell’art 32 del 600/73 e dell’anagrafe tributaria) potrebbe infatti venire a conoscenza del mandato, tanto più che nessuno può sostenere di aver concesso il credito facendo affidamento su tali beni. Tale protezione è totale non solo con riguardo a rischi connessi all’attività imprenditoriale, ma anche a rischi propri dell’attività professionale o conseguenti a fideiussioni e a responsabilità civile.