1 / 24

“ Succesvolle bedrijfsoverdracht ” 26 september 2012

“ Succesvolle bedrijfsoverdracht ” 26 september 2012. Programma 15:30 uur Jurgen van Asten : Welkom en inleiding 15:45 uur Peter Schuitmaker : O ptimalisatie van het verkoopresultaat 16:15 uur Pauze

oswald
Download Presentation

“ Succesvolle bedrijfsoverdracht ” 26 september 2012

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. “Succesvollebedrijfsoverdracht” 26 september 2012

  2. Programma • 15:30 uurJurgen van Asten: Welkom en inleiding • 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het verkoopresultaat • 16:15 uurPauze • 16:30 uurJurgen van Asten: Juridischepraktijktipsvoor het verkoopproces • 17:15 uurVragen • 17:30 uurAfsluiting en napraten

  3. Peter Schuitmaker BBO&F Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering

  4. Goede startpositie: Fiscaal voorsorteren Werken aan waardestuwers

  5. Fiscaal voorsorteren: Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak “verkoop/onderhoud/reparatie van motoren” Bedrijfspand WEV €450.000. Op fiscale balans €110.000 Jan heeft netjes €25.000 FOR ‘gespaard’ Jan rekent op een goodwill van €60.000 DUS: een stakingsWINST van circa €425.000 en Een IB aanslag (52%) van €218.000

  6. Fiscaal voorsorteren: Hoe gaat Jan dat betalen!? • Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank: • €152.000 -/- €110.000 = €42.000 • Krijgt van de koper €60.000 (goodwill) • Per saldo door Jan te betalen: €116.000 • DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming! • KAN DAT ANDERS…. JA!

  7. Werken aan Waardestuwers ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL RENTABILITEIT POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS TRACKRECORD INVESTERINGSBELEID Volume FLEXIBILITEIT Activiteiten SPREIDING OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan

  8. En dan op weg naar …een optimaal verkoopresultaat! Profiel en Informatiememorandum Meerdere geschikte kopers Transparant en Uitdagend proces

  9. Vragen!?

  10. Pauze

  11. Jurgen van Asten Blue Legal Advocaten l Adviseurs • Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht • “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices • Vraagbaakfunctievoor accountants, fiscalisten, consultants en financiëledienstverleners

  12. Keuze van de vorm van verkoop • Activa/passiva-overeenkomst • Aandelenoverdracht

  13. Activa/passiva-transactie • Voordeel: • slechtseendeel of bestanddelen van de ondernemingkunnenwordenovergedragen • Nadeel: • allebestanddelenmoetenwordenovergedragen in de eigenvoorgeschrevenvorm • met name oppassen met eventuelenietbeoogdeovergang van personeel

  14. Aandelenoverdracht • Voordeel: • overdracht van de geheleonderneming met al haarbestanddelen en personeel in éénnotariëleakte • Nadeel: • eventueleonbekende liabilities gaanookaltijdautomatischmee over

  15. Fasen in het verkoopproces • Informatief en verkennend • Onderhandelen • Transactiedefinitiefvormgeven en vastleggen • Transactieafronden

  16. Juridischedocumentatiebijverkoopfasen • Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence) • Geheimhoudingsovereenkomst/NDA • Intentieovereenkomst/LOI • Overeenkomst (ver)koopaandelen/SPA • Notariëleakte van levering aandelen

  17. Geheimhoudingsovereenkomst/NDA • Ruimelooptijdc.q. geenopzegbaarheid • Definiëringbegrip “informatie” • Contractueleboete • Toepasselijkrecht en geschilbeslechting

  18. Intentieovereenkomst/LOI • Afhankelijk van inhoudweinig tot zeerveeljuridische binding • Onderhandelingsexclusiviteit • Contractsvoorbehouden • Bepaling over afbrekenonderhandelingen en kosten/schade

  19. Due Diligence • Vennootschapsdossier • Financiëleadministratie en informatie • Personeel en pensioen • Vastgoed en milieu • Langlopendeverplichtingen/duurovereenkomsten • Intellectueleeigendomsrechten • Claims en procedures • (Mededingingsaspecten)

  20. Overeenkomst (ver)koopaandelen/SPA • Definities • Verkoop en levering aandelen • Koopprijs en betaling(bij levering, in termijnen, earn-out) • Handelingen/overigecontractssluitingen op leverdatum • Verklaringen en garanties • Bijzonderevrijwaringen • Aansprakelijkheid (threshold en liability cap) • Voorwaardenvoorgestanddoening • Slotbepalingenwaarondernon-concurrentiebeding, uitsluitingontbinding, toepasselijkrecht en geschillenregeling

  21. Samenhangendeovereenkomsten • Aandeelhoudersovereenkomst • Managementovereenkomst(en) • Huurovereenkomst • Etcetera

  22. Praktijktips • Is huidigejuridischestructuurpassendi.k.v. verkoop? • Zijnlanglopendeverplichtingenvastgelegd in contracten? • Welke “werknemers” zijner met watvoor contract? • Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie, concurrentiebedingen • Zijnvergunningen, registraties en certificeringen op orde? • Screen leverancierscontracten en licentiecontracten op “change-of-control”-bepalingen

  23. Vragen? Borrel!

  24. Ir. Peter Schuitmaker MBA RAB Register AdviseurBedrijfsopvolging Tel: 076-5320551 E-mail: pds@bboenf.nl mr.Jurgen van Asten Advocaat Tel: 076-5213536 E-mail: j.vanasten@blue-legal.nl

More Related