SCIOGLIMENTO SOCIETA’ DI CAPITALI Autorità : Tribunale di Prato Data : 17 dicembre 2009

1. SCIOGLIMENTO SOCIETA’ DI CAPITALI Autorità : Tribunale di Prato Data : 17 dicembre 2009 Il caso: Prof.ssa Vezzoso Simonetta Ramus Cristina

2. Art 2484 c.c. comma 1, n. 3 “cause di scioglimento società di capitali: 3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’ assemblea”

3. Il ricorso è stato presentato dal presidente del C.d.A. , poiché negli anni 2008-2009 l’ assemblea non avrebbe funzionato; controversie tra due soci (che avevano il 50% delle azioni totali)

4. Nell’ assemblea del 31 luglio 2009 non era stato approvato il bilancio del 2008. PERCHE’ ? Erano stati presentati due progetti diversi di bilancio I) principio della non continuità aziendale; II) principio di continuità aziendale. • Anche i C.d.A. erano stati infruttuosi per l’assenza di amministratori e soci della società II

5. SOCIO I : • Si è costituito ed ha aderito alle richieste del Presidente del C.d.A. ; • Sostiene che la paralisi della società deriva dal dissidio tra i soci I e II; • Il disaccordo era iniziato nel maggio 2008 con azioni legali; • La società era sottocapitalizzata.

6. SOCIO II : • Si è costituito ma ha chiesto l’inammissibilità del ricorso; • Critica il presupposto legittimante la domanda del Presidente del CdA; CdA non è mai stato chiamato a deliberare lo scioglimento della società; • Non può esssere chiesto lo scioglimento della società secondo l’art 2484 n.3 la legge si riferisce al blocco delle deliberazioni necessarie dell’assemblea ordinaria e non straordinaria; • Per l’ accertamento dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea il bilancio non deve essere approvato almeno due volte.

7. TRIBUNALE: • C’ è stato un secondo tentativo di approvazione del bilancio, il 12 novembre 2009; • Il tribunale deve intervenire per esaminare la fondatezza delle rispettive posizioni; • Conviene con socio II per quanto detto delle deliberazioni necessarie; • NON INTERESSA QUANTE VOLTE NON E’ STATO APPROVATO IL BILANCIO, MA IL CONTESTO GENERALE, NEL QUALE IL BLOCCO DEL FUNZIONAMETO DEGLI ORGANI SI SIA VERIFICATO .

8. L’organo assembleare è “stabilmente e irreversibilmente incapace di assolvere alle sue funzioni essenziali” (Cassazione n. 9267 1996); • “deve accedersi alla dichiarazione di sussistenza della causa di scioglimento della società costituita dall’impossibilità del funzionamento dell’organo assembleare della medesima”; • “deve essere accolta la richiesta di nomina dei liquidatori”;

9. FINE!