Utbildning för styrelseledamöter .

1. Utbildning för styrelseledamöter. Göteborgs Stad 4 september 2007

2. Agenda • Inledning och presentation • Styrelsens arbete och ansvar • Externrevisorns arbete och ansvar • Frågor och reflektioner

3. Hans Warén 20 år i branschen Auktoriserad revisor (1992) Framtiden-koncernen (1996 – 2006) GKF-koncernen (2003 – ) Publika bolag Ägarledda bolag Presentation

4. Styrelsens arbete och ansvar Lagstiftning • Aktiebolagslagen • Årsredovisningslagen • Kommunallagen • Lag om styrelserepresentation

5. Styrelsens arbete och ansvar Aktiebolagslagen Aktiebolag Aktieägare Bolagsstämma 7 kap Styrelse 8 kap VD 8 kap

6. Styrelsens arbete och ansvar Uppgifter ”Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt.” (Ur Svensk kod för bolagsstyrning) • Att jämföras med Göteborgs Stads krav på ”god ekonomisk hushållning”

7. Styrelsens arbete och ansvar Uppgifter (forts) • Fastställa övergripande mål och besluta om strategi för att nå målen • Fortlöpande utvärdera bolagets operativa ledning • Svara för etablerandet av intern kontroll och riskhantering samt efterlevnad av lagar • Svara för bokföringen och extern finansiell informationsgivning • Svara för ansvarsfördelningen mellan styrelse och VD • Fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation • Utfärda skriftliga instruktioner för ekonomisk rapportering till styrelsen – det går inte att förvalta något i vakum Ansvaret kan ej överlåtas

8. Styrelsens arbete och ansvar Styrelseledamöter ”En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen.” (Ur Svensk kod för bolagsstyrning)

9. Styrelsens arbete och ansvar Styrelseledamöter (forts) • En styrelsepost är inget hedersuppdrag • Erforderlig tid och omsorg krävs • Styrelseledamot skall självständigt bedöma ärenden och begära kompletterande information om så krävs • Skyldighet att vara insatt i bolagets verksamhet, organisation, marknad etc

10. Styrelsens arbete och ansvar Styrelsens ordförande • Leda styrelsens arbete • Bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter • Fortlöpande följa företagets utveckling – i nära kontakt med VD • Tillse att sammanträden hålls när så erfordras och leda dessa • Tillse att sammanträden hålls om enskild ledamot eller VD så begär (straffsanktionerat) • Tillse att styrelsen behandlar väsentliga frågor korrekt • Styrelseledamöterna beretts tillfälle att delta i ärendens handläggning eller fått tillfredsställande underlag (straffsanktionerat) • Våra samtalspartner och rådgivare till VD • Om styrelsen så beslutar – svara för vissa externa kontakter

11. Styrelsens arbete och ansvar Skadestånd, ansvarsgenombrott • ABL 29 kap behandlar skadeståndsansvar för styrelseledamöter • Ansvarsgenombrott om reglerna om tvångslikvidation ej följs (ABL 25:19) – personligt betalningsansvar • Ansvarsgenombrott om för sent inlämnad årsredovisning (ÅRL 8:12) – personligt betalningsansvar

12. Styrelsens arbete och ansvar Straff och vite • Regleras i ABL 30 kap • Ej för eller tillhandahåller aktiebok • Ordföranden vägrar kalla till styrelsemöte när VD eller enskild ledamot så begär • Styrelseledamot ej fått tillfälle att delta i ärendes handläggning eller fått tillfredsställande underlag • Styrelsesuppleant ej kallas vid ordinarie ledamots förfall • Låneförbudet

13. Styrelsens arbete och ansvar Kommunallagen Allmänt • Styrelsen skall ha uppsikt över kommunal verksamhet som bedrivs i företag (KL 6:1) • KL tar aldrig över ABL • Ägarens/kommunens skyldighet att genom ägardirektiv få bolaget att följa reglerna i KL • Vid kollision mellan KL och tvingande regler i ABL, viker alltid KL • Offentlighetsprincipen (KL 3:18)

14. Styrelsens arbete och ansvar Kommunallagen (forts) Utseende av styrelse och styrelseuppdraget • ABL’s huvudregel – av bolagsstämman • Enligt KL 3:17 – av fullmäktige; bolagsstämman därigenom bortkopplad från valfrågan • Garanti för proportionell fördelning (KL 5:46) • Styrelseuppdraget i ett bolag är inge förtroendeuppdrag enligt KL (trots att valet sker i demokratisk ordning) • Uppdraget utövas under skadeståndsansvar • Ledamot representerar ej den som utsett eller nominerat honom/henne – ledamot har att tillvarata bolagets intressen

15. Styrelsens arbete och ansvar Hållpunkter vid nominering • Man nomineras politiskt för ett icke-politiskt uppdrag • Styrelsen är ägarens instrument att förverkliga sina intentioner • Olika kompetenser/professioner behövs i en styrelse • Goda relationer och integritet mellan ledamöterna viktig • Styrelsen måste vara starkare än VD (styrelsen tillsätter och avsätter VD) • Stora krav enligt ABL (ekonomisk uppföljning, arbetsordning etc, ansvar intern kontroll) • Uppdraget utövas under skadeståndsansvar • Kunskap parat med gott omdöme och sunt förnuft • Strategiska frågor högt på dagordningen

16. Styrelsens arbete och ansvar Brister i styrelsearbetet • Otillräcklig kompetens och professionalism • bristande respekt för styrelseuppdragets fulla innebörd och ansvar • otillräcklig kunskap om bolaget • Brister i omsorg och noggrannhet • styrelseuppdraget är ett sysslomannauppdrag och inget hedersuppdrag • det räcker inte med att endast delta i ett begränsat antal möten per år • Bristande civilkurage och integritet • alla i styrelsen förväntas bidra med sin kompetens och erfarenhet • beslut får ej avgöras av ett fåtal dominerande personers uppfattningar • aktieägarkollektivets intressen skall gå för särintressen • Övrigt • VD ”kör sitt eget race” mellan styrelsemöten – passiviserar styrelsen • VD visar styrelsen endast positiva saker • bristfälliga underlag utsända • bristfällig ekonomisk redovisning • dåligt förberedda ledamöter

17. Externrevisorns arbete och ansvar Uppgifter enligt ABL 9 kap • Granska årsredovisning och bokföring • Granska styrelsens och VDs förvaltning ”…. så ingående och omfattande som god sed kräver”

18. Externrevisorns arbete och ansvar Grundstenar i revisionen • Kunskap om verksamheten • Fortsatt drift • Väsentlighet och risk – avgör inriktning och omfattning • inneboende risk • kontrollrisk • upptäcktsrisk • Opartiskhet och självständighet • Tystnadsplikt

19. Externrevisorns arbete och ansvar Kommunikation med bolagsstämman • Viktigaste rapporten är revisionsberättelsen (enda offentliga årliga rapport) – hög men inte absolut säkerhet • Revisorn har rätt att delta vid stämman och skyldighet att närvara om nödvändigt • Om stämman så begär, skall revisorn lämna upplysning (dock ej om detta kan leda till väsentlig skada för bolaget) • Frågor till revisorn kan vara av sådan art att de bör besvaras av styrelsen, ordföranden avgör

20. Externrevisorns arbete och ansvar Kommunikation med styrelse och VD • Styrelsen ytterst ansvarig för redovisningen och intern kontroll, kommunikation därför om • övergripande revisionsarbete • samordning med eventuell internrevision/lekmannarevisorer • bedömning av risker och kontroller • Fortlöpande rapportera iakttagelser • God revisionssed – kommunicera med styrelsen minst en gång per år • Skyldighet för revisorn att anmäla misstanke om vissa brott

21. Vår revisionsansats Redovisningsprinciper • • • Uppskattningar och bedömningar ÅR Rapportering av finansiell information • • Affärshändelser Affärsomgivning • Kritiska processer